Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Rz. 1 Die frühere Förderung der Altersteilzeit durch die Bundesagentur für Arbeit ist zum 31.12.2009 ausgelaufen. Das AltTZG regelt indes nach wie vor die Voraussetzungen der Steuerfreiheit von Aufstockungsbeiträgen gem. § 3 Nr. 28 EstG und der zusätzlichen Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung nach § 3 Abs. 1 AltTZG. Hinsichtlich dieser steuerrechtlichen Vorschrift u...mehr

a) Vorliegen eines Betriebs-/Betriebsteilübergangs Rz. 1046 Ein Betriebs- oder Betriebsteilübergang liegt gemäß § 613a Abs. 1 S. 1 BGB vor, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft [2554] auf einen anderen Inhaber übergeht. Dies ist anzunehmen, wenn eine auf Dauer angelegte wirtschaftliche Einheit unter Wahrung ihrer Identität vom neuen Inhaber weitergeführt oder...mehr

1. Typischer Sachverhalt Rz. 1045 Die X-Gesellschaft möchte einen ihrer Geschäftsbereiche am Standort A ausgliedern. An dem Teilbetrieb ist die Y-Gesellschaft interessiert. Im Wege der Spaltung wird der Teilbetrieb durch Gesamtrechtsnachfolge auf die neu zu gründende Tochtergesellschaft Z übertragen. Zeitgleich erfolgt eine Spaltung des Betriebs in A nach § 111 Nr. 3 BetrVG. ...mehr

Rz. 259 Bei Fortführung des Handelsgeschäfts unter der Firma des Erblassers haften die Erben nach h.M. gem. §§ 27 Abs. 1, 25 HGB ohne die Möglichkeit zur Beschränkung nach erbrechtlichen Vorschriften. Wird das Handelsgeschäft nicht oder nicht unter der Firma des Erblassers fortgeführt, haften die Erben nur nach den erbrechtlichen Vorschriften gem. § 1967 BGB.[426] Rz. 260 Sin...mehr

Tz. 1451 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Eine Kap-Erhöhung kann durch Umwandlung von Kap- oder Gewinnrücklagen der Kap-Ges (= nominelle Kap-Erhöhung oder auch "Kap-Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln") oder gegen entspr Bar- oder Sacheinlagen der bisherigen oder neuen AE (= effektive Kap-Erhöhung oder auch "Kap-Erhöhung gegen Einlage") erfolgen. 11.1.1 Kapitalerhöhung aus Gesellschaf...mehr

Tz. 132 Stand: EL 116 – ET: 12/2024 Nach § 4h Abs 2 S 1 Buchst c S 1 EStG ist die EK-Quote auf den letzten Abschlussstichtag vor Beginn des jeweiligen Wj maßgebend. Diese Regelung hat gegenüber einer fortlaufenden Berechnung den Vorteil, dass sie einfacher ist und dem Stpfl eine gewisse Planungssicherheit vermittelt. Die EK-Quote ist somit stichtagsbezogen zu ermitteln. Das W...mehr

Tz. 1452 Stand: EL 97 – ET: 11/2019 Erfolgt die Kap-Erhöhung durch Umwandlung von Rücklagen in Nenn-Kap, werden den bisherigen AE neue Gesellschaftsrechte gewährt, ohne dass diese dafür einen entspr Gegenwert an die Kap-Ges erbringen. Da insoweit lediglich eine Umbuchung innerhalb des EK der Kap-Ges erfolgt, liegt keine Vermögensminderung vor. Somit kann es weder zu einer vGA...mehr

Bode, Anm zu BFH v 03.02.2010 zum Treuhandmodell, DB 2010, 822; Benz/Goss, Die gewerbesteuerliche Anerkennung des Treuhandmodells, DStR 2010, 839; Kraft/Sönnichsen, Steuerliche Aspekte der Begründung u Beendigung des Treuhandmodells, DB 2011, 1936; Viebrock/Stegemann, Ertragsteuerliche Konsolidierung im Treuhandmodell, DStR 2013, 2375; Schiffers/Feltgen, Treuhandmodell – Abbildu...mehr

a) Sieben Hauptkriterien für einen Betriebsübergang Rz. 1077mehr

Tz. 1379 Stand: EL 81 – ET: 08/2014 Eine Betriebsaufspaltung erlischt, wenn ihre sachlichen oder personellen Voraussetzungen entfallen. Zu einem Wegfall der sachlichen Verflechtung kommt es zBmehr

Rn. 51c Stand: EL 174 – ET: 08/2024 Für eine GmbH & typisch Still geltende Grundsätze Wird die stille Beteiligung an einer GmbH steuerlich als typisch qualifiziert (dazu allg s Rn 50c), so mindern die Gewinnanteile der stillen Gesellschafter als BA in voller Höhe die KSt und beschränkt (§ 8 Nr 1 Buchst c GewStG: + 25 %, Freibetrag EUR 100 000) die GewSt bei der GmbH. Bei den st...mehr

Rz. 15 Im Rahmen der Umwandlung des Arbeitsverhältnisses in das Altersteilzeitmodell wird in jedem Falle (bezogen auf die Gesamtzeit der Altersteilzeit) die Arbeitszeit verringert. Ausgestaltet werden kann dies auf zwei verschiedenen Wegen. Zum einen kann die Arbeitszeit wie bei herkömmlicher Teilzeit reduziert werden. Der Arbeitnehmer hat dann eine verringerte wöchentliche ...mehr

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Rz. 1081 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.80: Empfangsbestätigung und Verzichtserklärung[2848] Hiermit bestätige ich, _________________________ (Vor- und Nachname), das Unterrichtungsschreiben über einen Betriebsübergang nach § 613a Abs. 5 BGB, §§ 35a Abs. 2, 131 UmwG [2849] von der X auf die Z in Schriftform am heutigen Tage erhalten zu haben. Die dam...mehr

Tz. 376 Stand: EL 107 – ET: 09/2022 Finanzunternehmen werden mit den nach dem 31.12.2016 erworbenen Anteilen nur dann von § 8b Abs 7 S 2 KStG erfasst, wenn diese im Zeitpunkt des Erwerbs als Umlaufvermögen auszuweisen sind. Damit wird die bisherige Verw-Auff ges festgeschrieben (s Tz 377). Wegen der Abgrenzung von Anlage- und Umlaufvermögen s Lohmann/Windhöfel (DB 2009, 1043, ...mehr

Rz. 1079 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.78: Informationsschreiben nach § 613a Abs. 5 BGB[2837] Unterrichtung über Betriebsübergang nach § 613a Abs. 5 BGB Sehr geehrt...mehr

Rz. 1082 Die A-GmbH mit 400 Mitarbeitern und die B-GmbH mit 200 Mitarbeitern führen beide jeweils mehrere Betriebe, für die jeweils Betriebsräte bestehen. Darüber hinaus bestehen für beide Unternehmen Gesamtbetriebsräte sowie Wirtschaftsausschüsse. Es gelten in beiden Unternehmen sowohl Einzelbetriebsvereinbarungen als auch Gesamtbetriebsvereinbarungen zu jeweils denselben R...mehr

Rz. 74 Eine wesentliche Veränderung des Nachlassgegenstandes ist keine ordnungsmäßige Verwaltung mehr und kann daher weder mehrheitlich beschlossen noch verlangt werden, § 2038 Abs. 2 S. 1 i.V.m. § 745 Abs. 3 S. 1 BGB. "Wesentlich" ist eine Veränderung, wenn durch die beabsichtigte Verwaltungsmaßnahme die Zweckbestimmung oder Gestalt des Nachlasses in einschneidender Weise g...mehr

Rz. 1045 Die X-Gesellschaft möchte einen ihrer Geschäftsbereiche am Standort A ausgliedern. An dem Teilbetrieb ist die Y-Gesellschaft interessiert. Im Wege der Spaltung wird der Teilbetrieb durch Gesamtrechtsnachfolge auf die neu zu gründende Tochtergesellschaft Z übertragen. Zeitgleich erfolgt eine Spaltung des Betriebs in A nach § 111 Nr. 3 BetrVG. Der Teilbetrieb wird zu ...mehr

Rz. 1049 Gemäß § 613a Abs. 5 BGB haben der bisherige Arbeitgeber oder der neue Inhaber die von dem Betriebsübergang betroffenen Arbeitnehmer über den Betriebsübergang zu informieren.[2600] Dabei handelt es sich um eine gesamtschuldnerische Pflicht [2601] (echte Rechtspflicht)[2602] des bisherigen Arbeitgebers und des neuen Inhabers im Hinblick auf den Betriebsübergang und des...mehr

Rz. 84 Für die Ausgestaltung der Arbeitnehmerbeteiligung in der SE gilt der Vorrang der Verhandlungslösung. Die Regelungen über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes (§§ 23 bis 33 SEBG) bzw. die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes (§§ 35 bis 38 SEBG) greifen nur subsidiär (sog. gesetzliche Auffanglösung). Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer soll vorr...mehr

Rz. 1051 Unterrichtet werden muss über den (geplanten) Zeitpunkt des Übergangs. Der Zeitpunkt des Übergangs ist derjenige, in dem der neue Inhaber die rechtlich begründete tatsächliche Leitungsmacht über die wirtschaftliche Einheit erlangt.[2617] Der § 613a Abs. 5 BGB lässt die Angabe des "geplanten" Übergangs genügen. Um sich Flexibilität bei der Umsetzung des Betriebsüberg...mehr

Rz. 47 § 563 Abs. 2 BGB legt ein Stufenverhältnis der Eintrittsberechtigten für den Fall, dass es mehrere Eintrittsberechtigte gibt, fest:[67]mehr

Rz. 1053 Dem sehr allgemein gehaltenen Wortlaut des § 613a Abs. 5 Nr. 3 BGB zufolge soll die Unterrichtung auch die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Betriebsübergangs erfassen. Der Gesetzgeber meint damit vor allem eine Information über die in § 613a Abs. 1–4 BGB genannten Folgen.[2621] Sie müssen nicht konkret bezogen auf jedes einzelne Arbeitsverhältni...mehr

Tz. 161 Stand: EL 116 – ET: 12/2024 Der Grundfall des § 8b Abs 2 KStG ist die Veräußerung von Anteilen an einer anderen Kö oder Pers-Vereinigung, deren Leistungen bei dem Empfänger zu den Kap-Erträgen iSd § 20 Abs 1 Nrn 1, 2, 9 oder 10 Buchst a EStG gehören. In Tz 32ff ist erläutert, welche Leistungen bei den Empfängern zu Kap-Erträgen der genannten Art führen (s Tz 32ff). We...mehr

Rz. 59 Nach § 577 Abs. 4 BGB geht das Vorkaufsrecht, das dem Mieter nach der Umwandlung einer Mietwohnung in eine Eigentumswohnung zusteht, auf die Personen über, die nach § 563 BGB in das Mietverhältnis eintreten. Anknüpfungspunkt für die Regelung ist der Mietvertrag. Im Umkehrschluss führt dies dazu, dass der Erbe oder die Erbengemeinschaft dieses Vorkaufsrecht nicht ausübe...mehr

Rz. 1062 Die Unterrichtungspflicht umfasst auch den Hinweis, dass die Kündigung des Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers wegen des Betriebsübergangs durch den bisherigen Arbeitgeber oder den neuen Inhaber gemäß § 613a Abs. 4 S. 1 BGB unwirksam ist.[2757] Rz. 1063 Zulässig bleiben gemäß § 613a Abs. 4 S. 2 BGB Kündigungen aus anderen Gründen, worauf im Informationsschreiben...mehr

Rz. 32 Die Miterben können einstimmig formlos vereinbaren, dass die Erbengemeinschaft für bestimmte Zeit oder gar nicht auseinandergesetzt werden darf, § 2042 Abs. 2 i.V.m. § 749 Abs. 2 BGB . Das Recht, die Aufhebung dieser Vereinbarung aus wichtigem Grund zu verlangen, ist nach § 2042 Abs. 2 i.V.m. § 749 Abs. 3 BGB unabdingbar. Die Feststellung des wichtigen Grundes ist eine...mehr

Rz. 1102 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.82: Zuleitung des Verschmelzungsvertrags an den (Gesamt-) Betriebsrat Sehr geehrte Frau _________________________/sehr geehrter Herr _________________________, hiermit leiten wir Ihnen als Anlage den Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der A-GmbH mit Sitz in M., eingetragen im Handelsregister des Amts...mehr

Rn. 64a Stand: EL 169 – ET: 12/2023 Zur Erstellung besonderer (Wert)-Ergänzungsbilanzen der Gesellschafter zur StB der PersGes kommt es in folgenden Fällen:mehr

Rz. 65 Im Rahmen von § 2038 Abs. 1 S. 1 BGB ist die außerordentliche Verwaltung (zum Begriff der Verwaltung siehe oben Rdn 53) gemeint. Die ordentliche Verwaltung wird von § 2038 Abs. 1 S. 2 Hs. 1 BGB erfasst (siehe Rdn 69). Außerordentliche Verwaltung bezeichnet Maßnahmen, die für den Nachlass eine erhebliche wirtschaftliche Bedeutung haben.[158] Außerordentliche Verwaltungs...mehr

Kellermann, Neue Entwicklungen u Rechtsfortbildung im Kommanditgesellschaftsrecht, die "moderne" Gestaltung der KG, JbFSt 1980/81, 320; Uelner, Steuerliche Probleme bei kapitalistisch verfassten KG, JbFSt 1980/81, 359; Sauer, Die Publikums-KG, Bielefeld 1982; Gieseke, Besondere Probleme bei der mittelbaren Beteiligung an einer Publikums-KG durch einen Treuhand-Kommanditisten, D...mehr

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Rz. 1080 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.79: Empfangsbestätigung Hiermit bestätige ich, _________________________ (Vor- und Nachname), das Unterrichtungsschreiben über einen Betriebsübergang nach § 613a Abs. 5 BGB, §§ 35a Abs. 2, 131 UmwG [2847] von der X auf die Z in Schriftform am heutigen Tage erhalten zu haben. _________________________ (Ort), den...mehr

Rn. 51a Stand: EL 177 – ET: 12/2024 Begründung der atypisch stillen Gesellschaft Die Begründung der atypisch stillen Gesellschaft an einem Einzelunternehmen wird steuerlich von der Rspr als Einbringung des BV des Einzelunternehmens in eine neu entstehende Mitunternehmerschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten eingestuft: BFH v 01.03.2018, BStBl II 2018, 587 Rz 37; BFH v...mehr

Hegemann/Querbach, Die stille Beteiligung von KapGes nach dem StVergAbG, GStB 2003, 268; Wagner, Das Verlustausgleichs- und -abzugsverbot nach § 15 Abs 4, insbesondere bei Termingeschäften und bei stillen Gesellschaften, DStZ 2003, 798; Ronge, Zur Beendigung atypisch stiller Beteiligungen im GmbH-Konzern, FR 2004, 78; Groh, Verluste in der stillen Gesellschaft, DB 2004, 668; Int...mehr

Rz. 22 Die Abgrenzung von Einkommen und Vermögen erfolgt auch im SGB XII nach dem Zufluss.[17] Danach gehören zum Einkommen alle Einkünfte in Geld oder Geldeswert. Einkommen in diesem Sinne ist alles, was jemand in dem Bedarfszeitraum wertmäßig dazu erhält, während Vermögen das ist, was er in der Bedarfszeit bereits hat. Mittel, die der Hilfesuchende also erst in der Bedarfs...mehr

Rz. 1052 Darüber hinaus ist der Arbeitnehmer über den "Grund" des Betriebsübergangs zu unterrichten. Dafür ist die Angabe des dem Betriebsübergang zugrunde liegenden Rechtsgeschäftes erforderlich, aber nicht ausreichend.[2619] Nach der Rechtsprechung sollten auch die unternehmerischen Gründe zumindest schlagwortartig mitgeteilt werden, die sich im Falle eines Widerspruchs au...mehr

Tz. 232 Stand: EL 116 – ET: 12/2024 Bei Anwendung des Konzernbegriffs zur Prüfung des § 4h Abs 2 S 1 Buchst c EStG ist auf den Schluss des vorangegangenen Abschlussstichtags abzustellen. Das Ges ordnet in § 4h Abs 2 S 1 Buchst c EStG ausdrücklich eine stichtagsbezogene Betrachtung an. Dementsprechen sind unterjährige Veränderungen erst für den folgenden Abschlusstichtag zu be...mehr

Rz. 1054 Die Arbeitnehmer sind im Einzelnen darauf hinzuweisen, was der Eintritt des neuen Inhabers in die Rechte und Pflichten aus dem Arbeitsverhältnis bedeutet. Dabei muss insbesondere deutlich werden, dass der neue Inhaber zum Zeitpunkt des Betriebsübergangs neuer Schuldner arbeitsvertraglicher Ansprüche ist und ihm das Direktionsrecht zusteht und zwar – wenn der Arbeitn...mehr

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Rz. 507 Eine gesetzliche Begrenzung für eine maximale Laufzeit eines Praktikumsverhältnisses gibt es nicht. Im Hinblick darauf, dass im Rahmen eines Praktikumsverhältnisses die Vermittlung von beruflichen Fertigkeiten, Kenntnissen und Fähigkeiten im Vordergrund steht, ist die Vereinbarung einer Laufzeit eines Praktikantenvertrages von mehr als einem Jahr nicht zu empfehlen, ...mehr

Schrifttum: Bisle, Umwandlung einer GmbH in ein Einzelunternehmen, NWB 2017, 2137. Rn. 405 Stand: EL 174 – ET: 08/2024 Nach dem UmwG ist die Verschmelzung (zur Aufnahme) zulässig, wenn die natürliche Person alleiniger Gesellschafter der GmbH ist (§ 120 UmwG). Erforderlich ist ein notarieller Verschmelzungsvertrag, der zwischen der GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, und ...mehr

Rz. 24 Viele der sonst angebotenen Bestattungsformen sollten auf ihre Zulässigkeit geprüft werden. Die Weltraumbestattung ist in Deutschland keine zulässige Bestattungsform – Gleiches gilt für die Diamantenbestattung.[46] Es ist aber zulässig, mit dem Willen des Verstorbenen eine Beisetzung im Ausland vorzunehmen nach den dort geltenden Regeln. So kommt es z.B. in der Schwei...mehr

Rz. 139 Gemäß § 8 Abs. 2 PartGG haften die Partner akzessorisch für die Verbindlichkeiten der Partnerschaftsgesellschaft. Die Haftung für Schäden, die sich aus einer fehlerhaften Berufsausübung ergeben, ist allerdings auf denjenigen Partner beschränkt, der sich innerhalb der Partnerschaftsgesellschaft mit der jeweiligen Aufgabenbearbeitung befasst hat. Rz. 140 Für Altschulden...mehr

Rz. 1064 (Vorsorglich)[2759] gehört zu der Unterrichtung über die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen auch ein Hinweis zu Auswirkungen auf betriebsverfassungsrechtliche Organe (wie Betriebsrat (insbesondere etwaiges Übergangsmandat),[2760] Gesamtbetriebsrat, Sprecherausschuss)[2761] und Organe der Unternehmensmitbestimmung.[2762] Das Schicksal der Arbeitnehmerv...mehr

Rz. 1071 Das Gesetz verlangt in § 613a Abs. 5 BGB lediglich eine Unterrichtung "vor dem Betriebsübergang", ein genauer Zeitpunkt für die Unterrichtung ist nicht vorgeschrieben. Mit dem Zugang der vollständigen und zutreffenden Unterrichtung beginnt die einmonatige Widerspruchsfrist des Arbeitnehmers (§ 613a Abs. 6 S. 1 BGB).[2801] Die Beweislast für den Zugang des Unterrichtu...mehr

Rz. 1103 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.83: Verkürzung der Zuleitungsfrist Erklärung über die Verkürzung der Zuleitungsfrist gemäß § 5 Abs. 3 UmwG Hiermit erkläre ich, _________________________ in meiner Funktion als Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der A-GmbH bezüglich der im Zuleitungsschreiben vom _________________________ genannten Unterlagen...mehr

Rz. 77 Eine weitere Rechtsbeziehung der Gesellschafter-Erben gegenüber den verbleibenden Gesellschaftern ergibt sich aus § 131 HGB n.F. Hiernach kann der Gesellschafter-Erbe von den verbleibenden Gesellschaftern verlangen, dass ihm die Stellung eines Kommanditisten unter Beibehaltung des bisherigen Gewinnanteils eingeräumt wird. Rz. 78 Diesen Antrag an die übrigen Gesellschaf...mehr

Schrifttum: Demuth, Praxisbezogene Hinweise zum Gesetz zur Modernisierung des KSt-Rechts (KöMoG), KSP 47/2021; Leitsch, Einführung des Optionsmodells – Zur Möglichkeit der Körperschaftsbesteuerung für PersGes, BB 2021,1943. Verwaltungsanweisungen: Umwandlungssteuererlass (UmwStE) 2011, BMF v 11.11.2011, BStBl I 2011, 1314 (Anwendung des UmwStG idF des Gesetzes über steuerliche B...mehr