Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Rz. 59 Die Form, in der eine SRL berät und ihre unternehmerischen Entscheidungen beschließt, ist einfach und flexibel gestaltet und kann durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt sein. Enthält der Gesellschaftsvertrag keine besonderen Bestimmungen, wie die Gesellschafter die Gesellschafterbeschlüssen zu treffen haben, können die Gesellschafter über ein Konsultationsverfahren d...mehr

Rz. 126 Eine GmbH kann sich mit Kapitalgesellschaften und Genossenschaften vereinigen (Absorptions- oder Kombinationsfusion; Art. 4 lit. a und b FusG). Mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften sowie mit Vereinen, die im Handelsregister eingetragen sind, kann sie hingegen nur als übernehmende Gesellschaft fusionieren (Absorptionsfusion; Art. 4 lit. c und d FusG). Rz. 127 Wic...mehr

Rz. 139 Eine Verschmelzung kommt nach den betreffenden Bestimmungen sowohl in Form einer Verschmelzung durch Aufnahme als auch in Form einer Verschmelzung durch Neugründung in Frage. Rz. 140 Das Verschmelzungsverfahren ist in der Regel zweiaktig. In einem ersten Schritt haben die Parteien der Verschmelzung der Genehmigungsbehörde die Verschmelzungsbeschlüsse, den Verschmelzun...mehr

Rz. 130 Eine Gesellschaft kann sich mittels einer Aufspaltung oder einer Abspaltung teilen (Art. 29 FusG). Bei der Ersteren teilt eine Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen auf und überträgt dieses auf andere Gesellschaften. Die übertragende Gesellschaft wird aufgelöst und im Handelsregister gelöscht. Bei der Abspaltung werden nur ein Teil oder mehrere Teile des Gesellschaftsve...mehr

Rz. 51 Es sind u.a. die Gründung, die Sitzverlegung, die Reorganisation (Fusion, Umwandlung usw.), die Liquidation der juristischen Person, die Änderungen der Satzung, die Angaben über die Gründer (Gesellschafter) sowie die persönlichen Daten des Geschäftsführers, die Informationen über die der Gesellschaft erteilten Lizenzen/Zulassungen usw., anzumelden. Registrierpflichtig...mehr

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Rz. 165 Abschnitt 7 Abteilung 3 des Zweiten Buches des NL-BGB enthält eine besondere Regelung für Verschmelzungen von N.V.s und B.V.s Der Verschmelzung vorangehend und in Einklang mit Art. 2:326 NL-BGB und Art. 2:312 NL-BGB erstellen die Geschäftsführungen der beteiligten B.V.s einen Verschmelzungsplan (voorstel tot fusie). Dieser Plan hat einen in Art. 2:312 Abs. 2 NL-BGB v...mehr

Rz. 38 In dem neuen GGV wurden die Regelungen in Bezug auf das Stimmrecht in der GmbH vollständig reformiert. Die zwingende Regel "ein Anteil, eine Stimme" aus dem alten Gesellschaftsrecht wurde aufgegeben. Vielmehr wurde diese Regelung gem. Art. 5:42 GGV ergänzendes Recht. Zudem führte der Gesetzgeber eine Trennung des Stimmrechts vom Wert der Einlage ein. Die einzige geset...mehr

Rz. 182 Die Verschmelzung ist in OYL 16. Abschnitt geregelt. Dabei wird die übertragende Aktiengesellschaft dergestalt in die übernehmende Aktiengesellschaft verschmolzen, dass das Vermögen und die Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft übergehen und die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft als Entgelt Aktien der übernehmenden ...mehr

Rz. 242 Die gesetzliche Regelung befindet sich in den Art. 68–80 LME. Es bestehen drei unterschiedliche Arten der Aufspaltung: Rz. 243 Die Aufspaltung bedeutet das Erlöschen einer Gesellschaft, wobei ihr gesamtes Vermögen in zwei oder mehr Teile aufgeteilt wird. Ein jeder Vermögenstei...mehr

Rz. 77 Gesellschafterbeschlüsse erfolgen grundsätzlich mit der Stimmenmehrheit der Anwesenden (Art. 1076 Abs. 3 CC; im Folgenden: einfache Mehrheit). Die Stimme jedes Gesellschafters ist nach seinem Anteil am Gesellschaftskapital gewichtet, Art. 1072 i.V.m. Art. 1010 CC. Es gibt indes hiervon abweichende gesetzliche Quoren für bestimmte Materien; dazu gehören die Einstimmigk...mehr

Rz. 140 In der Hauptversammlung werden insbesondere Satzungsänderungen beschlossen. Hierzu bedarf es einer Mehrheit von ⅔ der abgegebenen Stimmen und der in der Hauptversammlung vertretenen Aktien (OYL 5:27.2 Nr. 1). Die doppelte ⅔-Mehrheit ist auch bei anderen gravierenden Änderungen, wie z.B. Aktienemission, Ausgabe von Optionsrechten und Erwerb eigener Aktien erforderlich...mehr

Rz. 103 Kennzeichnend für eine Verschmelzung (statutory merger) ist, dass eine corporation eine andere corporation übernimmt, die Gesellschaften also in einer der beteiligten Gesellschaft aufgehen. Bei einer sog. consolidation gehen die an einer Verschmelzung beteiligten Gesellschaften dagegen in einer neuen Gesellschaft auf, die durch die Verschmelzung erst entsteht (siehe ...mehr

Rz. 167 Man unterscheidet zwischen Aufspaltung einerseits, bei der die Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf zwei oder mehrere Kapitalgesellschaften überträgt und damit aufgelöst wird. Anderseits gibt es die Abspaltung, bei der die Gesellschaft nur einen Teil ihres Vermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere Gesellschaft übe...mehr

Rz. 1 Im Zuge der Neukodifikation des ungarischen Bürgerlichen Gesetzbuches als Gesetz Nr. V aus dem Jahr 2013 über das Bürgerliche Gesetzbuch (Polgári Törvénykönyv, kurz "Ptk.") ist das ungarische Gesellschaftsrecht in das Bürgerliche Gesetzbuch integriert worden. Dies umfasst somit die Regeln für die Gründung, Organisation, Funktion sowie Rechte, Pflichten und Haftung der ...mehr

Rz. 101 Unter einer Verschmelzung durch Neugründung wird die Auflösung von mindestens zwei Gesellschaften verstanden, deren Vermögen auf eine durch die Verschmelzung neu entstehende Gesellschaft übergeht. Diese Gesellschaft wird zur Rechtsnachfolgerin beider Alt-Gesellschaften. Bei der Verschmelzung durch Aufnahme geht das Vermögen mindestens einer aufzulösenden Gesellschaft...mehr

Rz. 149 Die Fusion von Wirtschaftsgesellschaften ist sowohl als Fusion durch Aufnahme als auch als Fusion durch Neugründung zulässig. Auf das Fusionsverfahren sind grundsätzlich sämtliche allgemeinen Regelungen über das Umwandlungsverfahren anzuwenden (vgl. Rdn 139 ff.). Im Folgenden wird daher nur auf die Abweichungen von diesen allgemeinen Regelungen eingegangen. Rz. 150 Di...mehr

Rz. 82 Eine Verschmelzung zweier oder mehrerer d.o.o. ist als Verschmelzung zur Aufnahme (durch Übertragung des Vermögens an die übernehmende d.o.o. und Auflösung der übertragenden d.o.o.) oder als Verschmelzung zur Neugründung (durch Übernahme des Vermögens durch die neugegründete d.o.o. und Auflösung aller bisherigen an der Verschmelzung beteiligten d.o.o.) möglich. In bei...mehr

Rz. 105 Die Rechtsfolgen von Verschmelzung oder Spaltung treten mit Eintragung ins Handelsregister ein. Durch Eintragung ins Handelsregister:mehr

Rz. 82 Eine Spaltung ist durch Auf- und Abspaltung oder Ausgliederung des Vermögens möglich. Bei der Aufspaltung wird die Gesellschaft ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens beendet. Eine Kapitalgesellschaft kann durch Übertragung ihres Vermögens oder Teilen davon auf bestehende oder für die Spaltung gegründete Gesellschaften gespalten werden. Bei einer Ausgliederung...mehr

Rz. 86 Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (sog. nominelle Kapitalerhöhung) ist im Kapitalberichtigungsgesetz (KapBG) geregelt. Gem. § 1 KapBG gilt das GmbHG subsidiär. Die Kapitalberichtigung ist eine bilanzmäßige Umwandlung von offenen Rücklagen in Stammkapital. Gebundene Rücklagen können nur insoweit verwendet werden, als dies mit der Zweckbestimmung dieser Rückl...mehr

Rz. 18 Ab Unterzeichnung und anwaltlicher Gegenzeichnung bzw. notarieller Beurkundung des Gesellschaftsvertrags kann die zur Eintragung vorgesehene Gesellschaft gem. § 3:101 Abs. 1 Ptk. bereits als Vorgesellschaft fungieren. Die Vorgesellschaft kann eine wirtschaftliche Tätigkeit nur nach Einreichung des Antrags auf registergerichtliche Eintragung ausüben. Rz. 19 Für die Vorg...mehr

Rz. 99 Die Verschmelzung von Gesellschaften ist in den §§ 391–433 HGB geregelt. Grundsätzlich bringt es die Verschmelzung mit sich, dass eine (übertragende) Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen auf eine (übernehmende) andere Gesellschaft überträgt. An einem solchen Vorgang können auch ausländische Gesellschaften beteiligt sein. Ihre Gesellschaftsformen können auch unterschiedl...mehr

Rz. 154 Bei der Fusion durch Neugründung gem. § 3:44 Abs. 1 Satz 2 Ptk. wird durch Neugründung das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften als Ganzes auf eine neu zu gründende Gesellschaft übertragen. Der Wert der eigenen Stammeinlagen sowie der gegenseitigen Beteiligungen der zu verschmelzenden Gesellschaften darf bei der Bestimmung des gezeichneten Kapitals der zu grün...mehr

Rz. 69 Es gibt diverse Gründe für die Beendigung der Geschäftshandlungen einer Kapitalgesellschaft. Neben einer Entscheidung der Anteilseigner kann ein Gerichtsbeschluss oder der Beginn des Insolvenzverfahrens ebenso die Geschäftstätigkeit der SIA zum Erliegen bringen wie die in der Gesellschaftssatzung festgelegte Zweckerreichung der SIA oder das Ablaufen der dort vorgesehe...mehr

Rz. 155 Eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen ist z.B. erforderlich für:mehr

Rz. 63 Die Erhöhung des Stammkapitals ist durch die Gesellschafterversammlung zu beschließen. Die Durchführung obliegt den Geschäftsführern und muss innerhalb von drei Monaten durchgeführt werden. Ansonsten fällt der Beschluss dahin. Ein öffentliches Angebot zur Zeichnung der Stammanteile ist ausgeschlossen (Art. 781 OR). Für den Kapitalerhöhungsbeschluss ist eine Mehrheit vo...mehr

Rz. 173 Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gewähren je 1 EUR eines Geschäftsanteils eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG).[95] Da das Gesetz ein bestimmtes Quorum für die Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterversammlung nicht vorsieht, kann theoretisch auch der einzige erschienene Minderheitsgesellschafter ...mehr

Rz. 205 Gewinne und Rücklagen werden von den meisten Ltd.s aus verschiedensten Gründen kapitalisiert. Die Mustersatzung in Table A, Art. 36 sieht dies vor, wenn eine Gesellschaft ihr Kapital erhöhen möchte, um sich anschließend als plc neu registrieren zu lassen, oder um im Vorgriff auf eine Kapitalerhöhung an neue Gesellschafter die Verwässerung von Anteilen der bisherigen ...mehr

Rz. 212 Nach Art. 25 des Gesetzes Nr. 218 vom 31.5.1995 ist auf Gesellschaften grundsätzlich das Recht des Staates anwendbar, in dem sie gegründet wurden. Unabhängig vom Ort der Gründung ist italienisches Recht auch anwendbar, wenn sich der Verwaltungssitz oder der Schwerpunkt der wirtschaftlichen Interessen (oggetto principale) in Italien befinden. Das anwendbare Recht rege...mehr

Rz. 52 Die Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit getroffen; jedoch kann in der Gesellschaftssatzung festgelegt werden, ob und wenn ja wofür eine qualifizierte Mehrheit vonnöten ist. Für Beschlüsse zur Umwandlung und Änderung des Stammkapitals sowie zur Satzungsänderung sieht das Gesetz die Notwendigkeit einer Zw...mehr

Rz. 123 Die Besteuerung der durch Körperschaften erzielten Gewinne ist im Körperschaftsteuergesetz (Закон за корпоративното подоходно облагане) geregelt. OOD unterliegen der Körperschaftsteuer. Der Körperschaftsteuersatz beträgt 10 %. Bemessungsgrundlage ist das in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Finanzergebnis (Gewinn oder Verlust vor Steuern), angepasst entspr...mehr

Rz. 175 Der EuGH stützt seine Entscheidung in der Rechtssache SEVIC Systems AG darauf, dass einer Gesellschaft mit Sitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat nicht Gestaltungsmittel verschlossen werden dürften, die einer inländischen Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Als solche Gestaltungsmittel versteht der EuGH dabei auch "Mittel zur Umwandlung von Gesellschaften" wi...mehr

Rz. 128 Schwierig einzuordnen sind Fragen des Arbeitnehmerschutzes und der -mitbestimmung.[368] In den bisherigen obergerichtlichen Entscheidungen zum grenzüberschreitenden Formwechsel (vgl. Rdn 76 ff.) war dieser Faktor tatsächlich nicht von Bedeutung, da offenbar keine größere Anzahl von Arbeitnehmern und auch kein Betriebsrat vorhanden war. Gem. § 194 Abs. 2 UmwG ist der ...mehr

Rz. 22 Eine SARL kann nach Art. L 223–1 Abs. 1 C.com. von nur einer Person gegründet werden. Dies gilt ausnahmsweise nicht für landwirtschaftliche Genossenschaften und Handwerkergenossenschaften, die in der Rechtsform einer SARL tätig werden wollen; hier gilt eine Mindestzahl von zwei Gesellschaftern.[14] Rz. 23 Die Höchstzahl der Gesellschafter beträgt nach Art. L 223–3 C.co...mehr

Rz. 142 Die Gesellschafterversammlung kann über alle Fragen der Gesellschaftstätigkeit entscheiden, einschließlich derjenigen, die zur Kompetenz der anderen Organe der Gesellschaft gehören, Art. 98 Abs. 1 ZGB, Art. 30 Abs. 1 GmbHG. Bestimmungen der Satzung, die dieses Recht einschränken, sind unbeachtlich. Rz. 143 Gemäß Art. 30 Abs. 2 GmbHG fallen folgende Aspekte in die auss...mehr

Rz. 48 Zwingender Bestandteil der Anmeldung ist die Festsetzung der Statuten anlässlich der Gründung (Art. 390 Abs. 1 PGR), die Abtretung eines Gesellschaftsanteils (Art. 403 Abs. 4 PGR), die Abänderung der Statuten (Art. 419 Abs. 1 PGR), die Auflösung (Art. 177 Abs. 6 PGR) und die Umwandlung ohne Liquidation (Art. 425 PGR). Die Anmeldepflicht beginnt mit der Eröffnung des B...mehr

Rz. 224 Spanien hat die Verschmelzungsrichtlinie 2005/56/EG mit dem Gesetz 3/2009 vom 3.4.2009 über strukturelle Veränderungen der Handelsgesellschaften (Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles – LME) umgesetzt. Das Gesetz wurde im spanischen Staatsanzeiger (BOE) am 4.4.2009 veröffentlicht. Das LME findet auf alle Handelsgesellschaften Anwendung,...mehr

Rz. 164 Die Verschmelzung hat zur Folge, dass mit Ausnahme der erwerbenden B.V. die anderen Beteiligten zu existieren aufhören. Gesellschafter der untergehenden B.V. werden Gesellschafter der erwerbenden B.V. Dieses Prinzip kennt einige Ausnahmen (Art. 2:311 Abs. 2 NL-BGB), z.B. wenn aufgrund der Tauschverhältnisse der Geschäftsanteile ein Gesellschafter kein Recht mehr auf ...mehr

Rz. 144 Die Genehmigungsbehörde hat binnen 45 Tagen dem Grunde nach zu erklären, ob sie der Verschmelzung oder Spaltung zustimmt. Hierauf haben die beteiligten Unternehmen die Verschmelzung oder Spaltung mindestens dreimal binnen eines Monats in einer landesweiten Zeitung bekannt zu machen und bekannte Gläubiger von der bevorstehenden Spaltung bzw. Verschmelzung zu verständi...mehr

Rz. 131 Während nach bisherigem Recht die Gegenstände nur mittels Singularsukzession übertragen werden konnten, kann nach dem neuen FusG ein im Handelsregister eingetragener Rechtsträger ein Vermögen oder beliebige Teile davon auf andere Rechtsträger übertragen, ohne die Vorschriften über die Singularsukzession einhalten zu müssen. Dazu wird ein Übertragungsvertrag abgeschlo...mehr

Rz. 28 Der Gesellschaftsvertrag kann für bestimmte oder sämtliche Gesellschafterbeschlüsse eine höhere als die einfache Mehrheit vorschreiben, Art. 1076 Abs. 3 CC. Umgekehrt kann das gesetzliche Quorum in bestimmten Fällen erleichtert werden: Wurde einem Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführung übertragen, so kann seine Abberufung durch eine geringere als ...mehr

Rz. 183 Die Spaltung ist in OYL 17. Abschnitt geregelt. Dabei wird eine Aktiengesellschaft in der Weise gespalten, dass ihr Vermögen und ihre Verbindlichkeiten ganz oder teilweise auf eine oder mehrere (entweder bereits existierende oder im Rahmen der Spaltung gegründete) übernehmende Gesellschaften übergehen und die Aktionäre der gespaltenen Gesellschaft als Entgelt Aktien ...mehr

Rz. 90 Als Verschmelzung von Gesellschaften kommt die Errichtung einer neuen Gesellschaft unter Übertragung aller Rechte und Verpflichtungen von zwei oder mehreren Gesellschaften an diese und die Auflösung Letzterer (Art. 52 GmbHG der RF) oder die Verschmelzung mit anderen Gesellschaften durch Aufnahme (Art. 53 GmbHG der RF) in Betracht. Die Verschmelzung wird in einem Versc...mehr

Rz. 156 Die Umwandlung im engeren Sinne, also der Formwechsel, unterliegt ebenfalls dem Gesellschaftsstatut.[215] Umstritten ist, ob dies auch dann gilt, wenn aufgrund des Formwechsels das Vermögen auf den Alleingesellschafter übergeht (siehe Rdn 173). Rz. 157 Besonderheiten ergeben sich hier für den "transnationalen Formwechsel". Will sich z.B. eine englische limited mit tat...mehr

Rz. 247 Diese Art der pauschalen Übertragung ist Gegenstand der Art. 81–91 LME. Gemäß Art. 81 LME kann eine eingetragene Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen mittels universaler Rechtsnachfolge auf einen oder mehrere Gesellschafter oder Dritte übertragen, wobei die Gegenleistung nicht aus Aktien, Beteiligungen und Anteilen des Übernehmers bestehen darf. Die abtretende Gesellsc...mehr

Rz. 135 Ist eine juristische Person Alleingesellschafterin einer anderen Gesellschaft, ermöglicht Art. 1844–5 C.civ. eine vereinfachte Übertragung des Vermögens der Tochtergesellschaft an die Muttergesellschaft im Wege der Auflösung der Tochtergesellschaft ohne Abwicklung mit der Folge, dass alle Rechte und Pflichten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Muttergesellscha...mehr

Rz. 71 Bis vor Kurzem gab es keinerlei kodifiziertes Sekundärrecht, welches sich mit Fragen der grenzüberschreitenden Sitzverlegung auseinandergesetzt hätte. Durch mehrere Richtlinien wurde jedoch das innerstaatliche Umwandlungsrecht der Mitgliedstaaten in zahlreichen Teilbereichen ausgeformt und harmonisiert, insbesondere was die Verschmelzung und Spaltung betrifft.[169] Al...mehr

Rz. 113 Im Hauptbuch werden folgende Tatsachen eingetragen (§§ 3, 5 FBG):mehr

Rz. 284 Der deutsche Steuergesetzgeber hat in den §§ 7 ff. AStG die sog. Hinzurechnungsbesteuerung geregelt, die die Ausnutzung des internationalen Steuergefälles aufgrund des DBA-Schutzes durch sog. ausländische Basisgesellschaften – die das AStG in § 8 als Zwischengesellschaften bezeichnet –, die im Ausland keine aktive Tätigkeit entfalten, verhindern soll.[297] Rz. 285 Der...mehr