Fachbeiträge & Kommentare zu Vertrag

Rz. 96 Das G. 3190/1955 statuiert in Art. 28 Abs. 1 den Grundsatz der freien Übertragbarkeit der Geschäftsanteile. Jedoch dürfen in den Gesellschaftsvertrag Bestimmungen über die Beschränkung oder den Ausschluss der Übertragbarkeit aufgenommen werden. Rz. 97 Der Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen muss notariell beurkundet werden (Art. 28 Abs. 3 G. 3190/1955). ...mehr

Rz. 78 Im gesetzlichen Leitbild geht Art. 397 PGR zunächst von der Geschäftsführung durch einen oder mehrere (alle) Gesellschafter aus. Art. 398 PGR ermöglicht auch die Geschäftsführung durch Nichtgesellschafter. Rz. 79 Sollen von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Vorschriften über die Art der Ausübung der Vertretung gelten, ist dies zwingend in den Vertrag aufzunehme...mehr

Rz. 111 Die Befugnisse des Geschäftsführers können durch den Gründungsakt, durch Beschluss der Generalversammlung oder durch einen zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer abgeschlossenen Vertrag beschränkt werden. Die Beschränkungen der Geschäftsführerbefugnisse erfolgen entweder dadurch, dass bestimmte Entscheidungen der Generalversammlung vorbehalten werden oder ...mehr

Rz. 334 Genauso wie die Gesellschaft durch den Vertrag der Gesellschafter entsteht, kann sie durch einen entsprechenden Beschluss der gem. Art. 368 LSC zuständigen Hauptversammlung aufgelöst werden. Die S.L. kann selbst dann, wenn sie auf bestimmte Zeit eingegangen ist, vor dieser Zeit durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden.[178] Mit der Beschlussfassung tritt...mehr

Rz. 159 Der Rückkauf eigener Anteile wird im englischen Gesellschaftsrecht wie eine mittelbare Form der Kapitalherabsetzung angesehen (Sec. 617 Abs. 5 CA 2006). Der Rückkauf eigener Anteil hat bei kleinen Gesellschaften regelmäßig an Stelle einer Kapitalherabsetzung gestanden, wenn missliebige Gesellschafter herausgekauft wurden und um die Kosten einer gerichtlichen Zustimmu...mehr

Rz. 86 Der Gesellschaftsvertrag ist notariell zu beurkunden. Er kann in zwei Spalten mehrsprachig abgefasst sein. Die Fassung in spanischer Sprache ist maßgeblich. Ein in einer Fremdsprache abgefasster Gesellschaftsvertrag sollte durch einen vereidigten Übersetzer in die spanische Sprache übersetzt werden. Es ist auch möglich, dass der beurkundende Notar oder unter seiner Au...mehr

Rz. 22 Die Art. 31 und 34 des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) von 1992 enthalten mit den Freizügigkeitsregeln des EU-Vertrags inhaltlich weitgehend identische Vorschriften. Daher ergibt sich für in einem anderen EWR-Mitgliedstaat – gegenwärtig Island, Liechtenstein und Norwegen – gegründete Gesellschaften das gleiche Privileg wie für die EU-Gesellschaft...mehr

Rz. 19 Hierauf können die zukünftigen Gesellschafter den Registrierungsantrag oder, sofern nach den Marktzugangsbedingungen in einer bestimmten beschränkten Branche noch eine Genehmigung erforderlich ist, einen Genehmigungsantrag einbringen. Rz. 20 Das GAI führt nun ausdrücklich in Gesetzesform ein Konzept zur Verwaltung von Auslandsinvestitionen ein, welches in Art. 4 GAI al...mehr

Rz. 54 Mit der Anmeldung sind die Originale der Urkunden, auf die sich die Anmeldung bezieht, einzureichen bzw. notariell beglaubigte Abschriften oder Kopien. Der Anmeldung einer Gesellschaft in Gründung muss eine ausländische Gesellschaft als Gründerin einen beglaubigten Handelsregisterauszug beilegen (das Original des Handelsregisterauszugs muss in einigen Fällen mit einer...mehr

Rz. 84 Die Wirkung von Handelsregistereintragungen ist im chinesischen Rechtsbereich nicht erforscht. Es ist davon auszugehen, dass zumindest im Bereich der Gründung von Unternehmen die Eintragung der Gesellschaft konstitutiv ist. Rz. 85 Eine vergleichbare Anordnung fehlt für die Löschung der Gesellschaft. Ebenso findet sich keine Anordnung, ab wann sonstige Veränderungen der...mehr

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Rz. 74 Die Belege sind im Original oder in beglaubigter Kopie einzureichen. Beglaubigte Kopien können auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden. Die Belege müssen rechtskonform unterzeichnet sein. Belege in elektronischer Form müssen mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischen Zeitstempel nach Art. 2 lit. e und j ZertES ...mehr

Rz. 147 Die Übertragung von GmbH-Anteilen erfolgt durch notariell beglaubigten Vertrag mit anschließender Eintragung in das Handelsregister. In einigen Punkten hat das HGB 2012 die rechtsgeschäftliche Übertragung von Geschäftsanteilen neu geregelt und im Prinzip erleichtert. Die Übertragung aufgrund eines vertraglichen Schuldverhältnisses – eines Anteilsverkaufs – bedarf nic...mehr

Rz. 454 Das deutsche Konzept des Insichgeschäfts als Problem der Vertretungsmacht ist dem englischen Recht nicht bekannt. Es wird als Interessenkollision begriffen, wenn ein Geschäftsführer ein wirtschaftliches Interesse an einem Vertragsabschluss der von ihm vertretenen Gesellschaft hat. Im Fall einer Interessenkollision muss der Geschäftsführer das Geschäft offenlegen (sie...mehr

Rz. 27 Grundsätzlich erlangen Gesellschaften mit Ausstellung der Business License Rechtspersönlichkeit. Dieses Dokument hat eine Doppelfunktion. Dieselbe Urkunde ist einerseits Handelsregistereintrag (bzw. entspricht dem "Certificate of Incorporation" in anderen Rechtsordnungen), andererseits Gewerbeschein. Die Bedeutung der Business License kann für den chinesischen Rechtsb...mehr

Rz. 82 Zum Geschäftsführer kann jede geschäftsfähige natürliche Person bestellt werden, es sei denn, besondere Gesetze für eine bestimmte Art der Geschäftstätigkeit legen strengere Anforderungen fest. Ein Geschäftsführer kann durch Gründungsakt, durch Gesellschafterbeschluss, was die einfache Mehrheit der Stimmen aller Stimmberechtigten voraussetzt, oder durch einen Aufsicht...mehr

Rz. 18 Ein trading trust ist ein Vertrag, aufgrund dessen ein Treuhänder (trustee), normalerweise eine Kapitalgesellschaft, für bestimmte Begünstigte (beneficiaries) eine Gesellschaft betreibt oder eine Kapitalanlage tätigt.[23] Um einen trust zu errichten, wird i.d.R. von dem Gründer (settlor) ein nominaler Geldbetrag bestimmt, der von dem Treuhänder für die Begünstigten tr...mehr

Rz. 54 Gesellschaftsverträge sind grundsätzlich auf Griechisch zu verfassen. Eine mehrsprachige Erstellung ist möglich, wobei die griechische Fassung maßgeblich ist. Bei der Auslegung der Satzung kommen die Grundregeln von Art. 173 ZGB [24] und Art. 200 ZGB [25] in Betracht.[26] Die Auslegung muss auf der Basis von objektiven Kriterien erfolgen.mehr

Rz. 97 Eine Handelsgesellschaft, d.h. auch die GmbH, kann gem. § 69b HGB ihre Rechtsform in eine andere Gesellschaftsform oder in eine Genossenschaft ändern. Durch den Formwechsel wird die Gesellschaft als juristische Person nicht aufgelöst. Die Rechtssubjektivität der Gesellschaft bleibt dadurch unberührt. Rz. 98 Für den Beschluss über die Änderung der Rechtsform ist die Zus...mehr

Rz. 122 Die in einem englischen Gesellschaftsvertrag üblichen Bestimmungen lassen sich der gesetzlichen Mustersatzung (früher: Table A, jetzt: Model Articles Ltd) entnehmen. Diese gilt kraft Gesetzes (Sec. 20 CA 2006), wenn die Gesellschafter im Rahmen der Gründung unter dem CA 2006 keine ausdrücklichen Bestimmungen treffen (vgl. Rdn 118). Möglich ist auch, partiell Table A-...mehr

Rz. 12 Eine Personengesellschaft (partnership) nach australischem Recht ist eine Vereinigung mehrerer Personen, die sich zur gemeinschaftlichen Verfolgung eines bestimmten Zwecks mit Gewinnerzielungsabsicht zusammengeschlossen haben.[13] Dabei sind Personengesellschaften mit mehr als 20 Gesellschaftern ausgeschlossen. Ausnahmen gelten allerdings für bestimmte freie Berufe. R...mehr

Rz. 54 Der Gesellschaftsvertrag wird regelmäßig nicht nur in chinesischer Sprache, sondern je nach Herkunft der Investoren auch auf Englisch bzw. auf Deutsch angefertigt werden. Dies ist allein schon im Hinblick darauf sinnvoll, dass oftmals die Zuständigkeit eines Schiedsgerichts außerhalb Chinas vereinbart wird und dieses im Streitfall die fremdsprachliche Vertragsfassung ...mehr

Rz. 200 Die Gesellschafterversammlung wählt gem. § 3:130 Ptk. einen Wirtschaftsprüfer, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorschreibt oder das Rechnungslegungsgesetz dies verbindlich festsetzt. Das Rechnungslegungsgesetz bestimmt hierzu in § 155 Abs. 2 und 3, dass jede Gesellschaft einen Wirtschaftsprüfer wählen muss, deren jährliche Einnahmen in zwei aufeinander folgenden G...mehr

Rz. 72 Gemäß Art. 202 GesG können Geschäftsanteile rechtsgeschäftlich übertragen werden. Da die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine geschlossene Zahl von Gesellschaftern bzw. einen "persönlichen Einschlag" hat, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen weitaus restriktiver geregelt als etwa jene von Aktien. Geschäftsanteile sind gesetzlich vinkuliert und können an ein...mehr

Rz. 60 Eine OOO kann im gesetzlich vorgesehenen Verfahren Repräsentanzen (zu Markforschungs- und/oder Marketingzwecken und ohne eigene Geschäftstätigkeit) und Zweigniederlassungen (mit eigener Geschäftstätigkeit) eröffnen. Beide stellen keine juristischen Personen dar. Ihr Vermögen wird in der Bilanz der OOO ausgewiesen. Rz. 61 Repräsentanzen und Zweigniederlassungen erhalten...mehr

Rz. 47 Im Falle von Handelsregisteranmeldungen, die nicht die Gründung der AS betreffen, sind stets die Beschlüsse und Unterlagen beizufügen, aus denen sich der Gegenstand der Anmeldung ergibt. In den meisten Fällen handelt es sich hierbei um die Protokolle von Gesellschafterversammlungen. Wie bei der Gründung sind diese Unterlagen als beglaubigte Kopie oder, wenn es sich um ...mehr

Rz. 51 Der Gesellschaftsvertrag wird gemäß Art. 5 Abs. 1 LGSM vor dem Notar geschlossen, der nach Art. 5 Abs. 1 Satz 2 LGSM den Gesellschaftsvertrag prüfen und ihm bei Verstoß gegen das Gesetz die Zustimmung versagen muss und seinen Inhalt beurkundet. Rz. 52 Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Vertrags vertreten lassen. Eine entsprechende Vollmacht muss von einem...mehr

Rz. 39 Nimmt die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb schon vor Eintragung in das Handelsregister auf, haften die Handelnden für die entstandenen Verbindlichkeiten persönlich und gesamtschuldnerisch. Die Gesellschaft muss vor Eintragung in das Handelsregister den Zusatz "asutamisel"“ ("in Gründung") führen. Auf die Vor-OÜ finden die Grundsätze über die OÜ Anwendung, soweit di...mehr

Rz. 36 Bis April 2011 musste das Mindestkapital von 5.000 EUR in Bargeld realisiert werden. Bei Gründung musste immer mindestens die Hälfte der vorgesehenen Einlagen in Bargeld einbezahlt sein. Die restlichen Einlagen, soweit sie höher sind als das Mindestkapital, konnten in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Gründung bzw. nach Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung ein...mehr

Rz. 103 Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar (d.h. eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten, außer wenn es um die gemeinsame Vertretung geht, welche auch aus dem Handelsregister ersichtlich ist). Die Befugnisse des Geschäftsführers können jedoch im Innenverhältnis beschränkt werden (z.B. durch entsprechende Regelung...mehr

Rz. 133 Seit der Gesetzesnovelle 2006 verfügen FIEs über eine Gesellschafterversammlung als Machtorgan. Diese besteht aus allen Gesellschaftern, tritt mindestens einmal pro Jahr zusammen und entscheidet über alle grundlegenden Fragen, vgl. Art. 37 Gesellschaftsgesetz. Sie ist gegenüber dem Board of Directors mit einem Weisungsrecht ausgestattet. Rz. 134 Die Aufgaben des Board...mehr

Rz. 69 Der Prozess der "promotion" (eine Art "Initiierung") besteht daraus, die Eintragung der Gesellschaft beim Companies House zu bewirken, die ersten Geschäftsleiter und Anteilseigner der Gesellschaft zu finden, "pre-incorporation"-contracts zu verhandeln, Vermögensgegenstände für die Gesellschaft zu erwerben (Betriebsvermögen/Produktionsmittel) und Bankkonten der Gesells...mehr

Rz. 133 Rechtspersönlichkeit erlangt die spanische S.L. erst mit der Eintragung der öffentlichen Gründungsurkunde in das Handelsregister. Die Eintragung hat somit konstitutive und nicht nur deklaratorische Bedeutung, zumindest hinsichtlich der vollen Rechtspersönlichkeit (und -fähigkeit) der Gesellschaft. Aus der Eintragung ergeben sich folgende Rechtsfolgen: das Entstehen e...mehr

Rz. 78 Der Prokurist ist zu allen Angelegenheiten der Gesellschaft berechtigt, die während des Betriebs des Unternehmens der Gesellschaft entstehen. Der Prokurist kann diverse Verträge schließen. Seine Berechtigung, für die Gesellschaft zu handeln, betrifft jedoch nicht die Veräußerung oder Belastung von Immobilien, es sei denn, diese Berechtigung ist in der Urkunde über die...mehr

Rz. 19 Die Zahl der Gesellschafter hängt von der Form der juristischen Person ab. Üblicherweise (z.B. für die offene und geschlossene Aktiengesellschaft) ist die Anzahl der Gesellschafter nicht festgelegt. In einem Personalunternehmen darf nur ein Gesellschafter vorhanden sein. Eine Mindestzahl ist in der Kooperative (fünf Gesellschafter) und in der landwirtschaftlichen Gese...mehr

Rz. 97 Die laufende Tätigkeit der Gesellschaft wird vom alleinigen geschäftsführenden Organ der GmbH (Generaldirektor) geleitet. Rz. 98 Die Vollmachten des alleinigen geschäftsführenden Organs können an einen Verwalter bzw. eine Verwaltungsgesellschaft übertragen werden. Die Übertragung der Vollmachten des alleinigen geschäftsführenden Organs erfolgt aufgrund eines Vertrags. ...mehr

Rz. 73 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die zwischen einer deutschen Gesellschaft als abhängiger Gesellschaft und einer ausländischen Gesellschaft als herrschendem Unternehmen abgeschlossen werden, sind somit zulässig.[199] Sie unterfallen dem deutschen Recht.[200] Damit ist auch die Frage geklärt, welche Wirksamkeitsvoraussetzungen erfüllt sein müssen. So muss e...mehr

Rz. 36 Als Nachweis über die Einbringung einer Sache oder eines Rechts dient der Vertrag über die Übertragung bzw. Abtretung einer Sache oder eines Rechts zwischen dem Gesellschafter, der diese einbringt, und der Vorgesellschaft. Wird eine Sache übertragen, ist ein weiterer Nachweis für die erfolgte Übertragung erforderlich. Ein solcher Nachweis kann in Form einer Bestätigun...mehr

Rz. 435 Verträge, bei denen zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer Austauschgeschäfte (substantial property transactions) über den Erwerb oder Verkauf von beweglichen und unbeweglichen körperlichen Vermögensgegenständen (non-cash assets) abgeschlossen werden, sind seitens der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit zustimmungsbedürftig (Sec. 190 CA 2006)....mehr

Rz. 151 Die Mitglieder des Board of Directors werden von der Gesellschafterversammlung bzw. dem alleinigen Gesellschafter benannt und abberufen. Rz. 152 Es entsprach bei JV alter Praxis, dass das Benennungsrecht für die Manager im Joint Venture-Vertrag zwischen den Gesellschaftern verteilt wurde. Stand etwa das Benennungsrecht für den General Manager dem ausländischen Investo...mehr

Rz. 16 Wesentlich komplexer als bei einer rein inländischen Sitzverlegung sind die Rechtsfragen, die sich mit einer grenzüberschreitenden Verlegung des Register-, Satzungs- oder Verwaltungssitzes verbinden. Demgegenüber kommt eine isolierte Verlegung der inländischen Geschäftsanschrift ins Ausland von vornherein nicht in Betracht, weil sie begriffsnotwendig im Inland liegen ...mehr

Rz. 102 Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar, d.h. eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten. Die Befugnisse des Geschäftsführers können beschränkt werden durch den Gesellschaftsvertrag, durch Beschlüsse oder Akte der Gesellschafterversammlung bzw. der Gesellschafter, durch Beschlüsse des Aufsichtsrats oder durch ein...mehr

Rz. 94 Grundsätzlich sind die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer im Gründungsakt oder in einem zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer geschlossenen Mandatsvertrag geregelt. Die Verhältnisse zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer sind prinzipiell handels- und zivilrechtlicher Natur. Ein Alleingesellschafter kann Angestellter der Gesellschaft sein (...mehr

Rz. 5 Das primäre Europarecht setzt sich insbesondere aus den Gründungsverträgen, aus Assoziationsabkommen, die die Union mit anderen Staaten abschließt, und den allgemeinen Rechtsgrundsätzen zusammen. Entscheidenden Einfluss auf die nationalen Steuerrechtsnormen erlangt das europäische Recht dabei durch die Rechtsprechung des EuGH zu den im AEU-Vertrag festgelegten Grundfre...mehr

Rz. 59 Nach Art. 2 Abs. 1 LGSM erlangt eine mexikanische Handelsgesellschaft mit Eintragung in das Handelsregister RPC Rechtspersönlichkeit. Gesellschaften können nach Art. 2 Abs. 3 LGSM allerdings schon Rechtspersönlichkeit erreichen, wenn sie sich Dritten gegenüber als solche zu erkennen geben. Ob dabei die Gründungsurkunde vorgelegt wird, ist unerheblich. Eine S. de R.L. ...mehr

Rz. 431 Als Gegenstück zu den weit reichenden Geschäftsführungsbefugnissen der Geschäftsführer stehen die hohen Anforderungen an die Loyalität und Integrität des Geschäftsführers. Das englische Recht enthält gesetzliche und durch das Fallrecht entwickelte Verpflichtungen zur Offenlegung von Geschäftsinteressen des Geschäftsführers, wenn Verträge zwischen Geschäftsführer und ...mehr

Rz. 89 Nach der Auflösung einer GmbH ohne Rechtsnachfolger folgt grundsätzlich deren Liquidation. Die Liquidation ist ein obligatorisches Vorgehen, deren Ziel der außergerichtliche Ausgleich aller mit der Auflösung einer GmbH zusammenhängenden Fragen ist. Die GmbH tritt zum Tag ihrer Auflösung in die Liquidation ein. Der Eintritt in die Liquidation wird ins Handelsregister e...mehr

Rz. 147 Einlagen dürfen entweder in bar (cash) oder in Form der Sacheinlage (non-cash consideration) geleistet werden. Der Begriff der Bareinlage wird vom englischen Recht weit gefasst. Sec. 582 CA 2006 bestimmt, dass der Bareinlage gleichgestellt werden die Zahlung per Scheck, die Befreiung der Gesellschaft von einer Verbindlichkeit und ein Schuldanerkenntnis, in welchem di...mehr

Rz. 439 Die erste Untergruppe von Pflichten in diesem Bereich (duty to act in good faith; duty to act with a proper purpose; duty not to fetter discretion) bezweckt die Beschränkung der umfassenden Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer. Die durch das Fallrecht entwickelten Beschränkungen wirken hierbei sowohl auf die Ausübung von Satzungskompetenzen der Geschäftsführ...mehr

Rz. 177 Die Auflösungstatbestände eines FIE bestimmen sich seit 2008 nach dem Gesellschaftsgesetz: (1) Zeitablauf, (2) Auflösung der Gesellschaft durch die Behörden, (3) Auflösung durch die Gesellschafter, (4) Auflösung infolge Verschmelzung oder Spaltung, (5) Auflösung durch gerichtliche Anordnung gem. Art. 183 Gesellschaftsgesetz, (6) sonstige im Joint Venture-Vertrag und ...mehr