Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 88 Die Gesellschafterversammlung wird protokolliert und das Protokoll enthält:mehr

Rz. 354 In der Mustersatzung Table A enthält Art. 39 Regelungen, wie der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung zu bestimmen ist. Grundsätzlich ist dies der Geschäftsführer, der auch den Geschäftsführern insgesamt vorsteht, regelmäßig der CEO. Fällt dieser aus, sieht Table A, Art. 39 Abs. 2 und 3 Vertretungsregelungen vor. Rz. 355 Nach dem Gesetz ist dann, wenn in den Arti...mehr

Rz. 94 Alle Versammlungen müssen zusammen mit einer Liste der teilnehmenden Gesellschafter in Protokollen der Gesellschafterversammlung aufgeführt und von den Gesellschaftern unterschrieben werden. Ein Gesellschafterbeschluss kann zudem auch in einem die Gesellschafterversammlung ersetzenden schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden.mehr

Rz. 123 Die Mitglieder des Vorstands werden durch Beschluss der Gesellschafter berufen und abberufen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes, etwa die Bestellung durch den Aufsichtsrat. Letzteres ist in der Praxis kaum der Fall. Eine Bestellung oder Abberufung der Vorstandsmitglieder ist sowohl durch Beschluss der Gesellschafterversammlung als auch im W...mehr

Rz. 415 Bei der Ltd. hat die Abberufung eines Geschäftsführers durch Gesellschafterbeschluss die größte Bedeutung, wenn es sich nicht um eine Bestellung handelt, die durch Zeitablauf endet. Die Beschlussfassung auf einer Gesellschafterversammlung, die von den Gesellschaftern initiiert ist, muss der Gesellschaft mindestens 28 Tage vor dem beabsichtigten Datum der Beschlussfas...mehr

Rz. 97 Die Gesellschafterversammlung ist gem. § 3:188 Abs. 1 Ptk. das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gemäß § 3:110 Abs. 1 Ptk. ist jeder Gesellschafter berechtigt, an der Tätigkeit des obersten Organs der Gesellschaft teilzunehmen. Rz. 98 Der Geschäftsanteil verkörpert nach Eintragung der Gesellschaft die Gesamtheit der mit der Stammeinlage verbunden...mehr

Rz. 98 Gemäß Art. 5:73 GGV hat jeder Geschäftsführer die Geschäftsführungsbefugnis für sämtliche Geschäfte i.R.d. Gesellschaftszwecks, soweit sie nicht der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Diese Befugnis kann allerdings durch die Satzung beschränkt werden, wobei eine solche Beschränkung jedoch auch bei Veröffentlichung Dritten gegenüber nicht wirksam ist (siehe Rd...mehr

Rz. 162 Die Bestellung und Abberufung des geschäftsführenden Organs einer GmbH erfolgen durch die Gesellschafterversammlung, Art. 30 Abs. 2 Pkt. 7 GmbHG. Es handelt sich in diesem Fall um eine ausschließliche Befugnis der Gesellschafterversammlung. Die Bestellung bzw. die Wahl des Geschäftsführers bzw. der Mitglieder der Direktion bedarf der Stimmenmehrheit aller Gesellschaf...mehr

Rz. 164 Das geschäftsführende Organ der Gesellschaft handelt in deren Namen im durch die Gesetzgebung und Satzung der Gesellschaft festgelegten Rahmen. Dabei dürfen die zwingenden Bestimmungen der Gesetzgebung nicht durch Satzung der Gesellschaft geändert werden. Rz. 165 Das geschäftsführende Organ entscheidet über alle Fragen der Gesellschaftstätigkeit mit Ausnahme derjenige...mehr

Rz. 155 Eine AS mit mehr als 200 Arbeitnehmern hat eine Betriebsversammlung (Bedriftsforsamling) einzurichten.[476] Allerdings kann zwischen der AS, vertreten durch den Verwaltungsrat, und den Arbeitnehmern oder Gewerkschaften, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer repräsentieren, vereinbart werden, dass die AS keine Betriebsversammlung haben[477] oder eine bestehende...mehr

Rz. 113 Gemäß Art. 3:73 GGV müssen zur Kontrolle der finanziellen Situation der Gesellschaft, der Jahresabschlüsse und der Geschäftsführung durch die Geschäftsführer, insbesondere zur Kontrolle ihrer Vereinbarkeit mit Gesetz und Satzung, ein oder mehrere Rechnungsprüfer ("commissaire/commissaris") bestellt werden. Nach Art. 3:72, 2° GGV sind von dieser Pflicht zunächst die s...mehr

Rz. 120 Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.[321] Wenn die AS eine Betriebsversammlung[322] hat, besteht der Verwaltungsrat aus mindestens fünf Mitgliedern.[323] Vorbehaltlich dieser zwingenden Bestimmung kann die AS selbst festlegen, wie viele Mitglieder der Verwaltungsrat haben soll.[324] Dies erfolgt durch Bestellung der Verwaltungsratsmitgliede...mehr

Rz. 386 Von jeder Gesellschafterversammlung und der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse müssen Protokolle gefertigt und aufbewahrt werden (Sec. 355, 359 CA 2006). Diese Protokolle sind vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. Sie besitzen Beweiskraft dafür, dass die in ihnen enthaltenen Vorgänge (Sec. 356 CA 2006) so stattgefunden haben und führen bei "Schweigen des...mehr

Rz. 64 Eine Umwandlung von Gesellschaften i.S.d. deutschen Rechts sieht das kanadische Gesellschaftsrecht generell nicht vor. Faktisch kann sie durchgeführt werden durch Auflösung der Gesellschaft unter Übernahme ihres Geschäftsbetriebes durch eine Personengesellschaft. Rz. 65 Ausdrücklich geregelt hingegen ist sowohl im Bundesrecht als auch im Landesrecht die Verschmelzung v...mehr

Rz. 108 Um die GmbH für das tägliche Geschäft vorab zu organisieren, wird in der Gründungsurkunde festgelegt, welche Sachverhalte in die Zuständigkeit der Gesellschafter und welche in die der Geschäftsführer fallen. Die folgenden Bereiche bleiben jedoch zwingend den Gesellschaftern vorbehalten:mehr

Rz. 90 Als Verschmelzung von Gesellschaften kommt die Errichtung einer neuen Gesellschaft unter Übertragung aller Rechte und Verpflichtungen von zwei oder mehreren Gesellschaften an diese und die Auflösung Letzterer (Art. 52 GmbHG der RF) oder die Verschmelzung mit anderen Gesellschaften durch Aufnahme (Art. 53 GmbHG der RF) in Betracht. Die Verschmelzung wird in einem Versc...mehr

Rz. 159 Die Gesellschaftsorgane der AS sind die Gesellschafterversammlung, der Verwaltungsrat und der Geschäftsleiter, die Betriebsversammlung und der Abschlussprüfer. Neben diesen Organen können keine weiteren Gesellschaftsorgane eingerichtet werden. Eine gewisse Ausnahme ist allerdings die gesellschaftsvertragliche Übertragung der Kompetenz der Gesellschafterversammlung zu...mehr

Rz. 184 Grundsätzlich besteht Einzelgeschäftsführungsbefugnis. Die Möglichkeit einer Gesamtgeschäftsführung besteht nach dem neuen BGB ebenfalls (siehe Rdn 173). Des Weiteren steht den übrigen Geschäftsführern gem. § 3:196 Abs. 2 Ptk. ein Widerspruchsrecht gegen geplante Maßnahmen eines Geschäftsführers mit Einzelzeichnungsberechtigung zu. In einem solchen Fall hat die Ausfü...mehr

Rz. 6 Zum 1.1.1940 wurde durch Gesetz Nr. 74 vom 5.4.1938 unter dem Namen yūgen gaisha hō (Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung) der damals neue Rechtsträger yūgen gaisha begründet.[5] Dabei stand die deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung Pate, die schon 1892 eingeführt worden war. Aber auch die österreichische GmbH von 1906, die französische sociét...mehr

Rz. 82 Die Erhöhung des Stammkapitals ist nur nach vollständiger Einbringung aller Gesellschaftereinlagen gestattet. Eine Erhöhung des Stammkapitals einer Gesellschaft, die einen Geschäftsanteil am eigenen Stammkapital besitzt, ist nicht zulässig, Art. 16 Abs. 1, 2 GmbHG. Rz. 83 Die Stammkapitalerhöhung wird mit ¾ aller Gesellschafterstimmen beschlossen, Art. 30 Abs. 2 Pkt. 3...mehr

Rz. 80 Die Gesellschafterversammlung ("assemblée générale/algmene vergadering") ist das höchste Organ, das den Gesellschaftern der GmbH die gemeinsame Kontrolle der Geschäftsführung ermöglicht. In der GmbH wird die Restkompetenz jedoch dem geschäftsführenden Organ überlassen (Art. 5:73–5:81 GGV). Dies bedeutet, dass die Geschäftsführung sämtliche Handlungen vornehmen kann, d...mehr

Rz. 88 Zum Geschäftsführer kann jede geschäftsfähige natürliche Person, auch ein Gesellschafter, bestellt werden. Ausgenommen sind juristische Personen und Personen, die schon Mitglieder eines anderen Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans der Gesellschaft sind, die wegen einer der in Art. 255 Abs. 2 ZGD-1 aufgezählten Wirtschaftsstraftaten verurteilt worden sind, gegen die als S...mehr

Rz. 64 Die Herabsetzung des Stammkapitals ist ebenfalls durch die Gesellschafterversammlung zu beschließen, wobei das Stammkapital nicht unter 20.000 CHF herabgesetzt werden darf. Für eine Kapitalherabsetzung muss ein zugelassener Revisionsexperte in einem Prüfungsbericht bestätigen, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung voll gedeckt sind. Der Revisionsex...mehr

Rz. 199 In der praktischen Durchführung ist zunächst zu unterscheiden, ob es sich um eine Dividende handelt, die für das gesamte Geschäftsjahr gezahlt werden soll (final dividend), oder ob es sich um eine Vorabausschüttung (interim dividend) handelt. Rz. 200 Über Vorabausschüttungen beschließen lediglich die Geschäftsführer (Table A, Art. 30 Abs. 1). Für ihre Beschlussfassung...mehr

Rz. 33 Die Höhe des Stammkapitals wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt, der eine ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter erfordert. Die Erhöhung des Stammkapitals kann erfolgen:mehr

Rz. 111 Zunächst hat der Verwaltungsrat einer jeden beteiligten Gesellschaft für die Verschmelzung einen Verschmelzungsvertrag, für die Spaltung einen Spaltungs- und Übernahmevertrag bzw. für den Formwechsel einen Vorschlag für den Formwechsel zu erstellen,[295] die anschließend durch die Gesellschafterversammlung einer jeden beteiligten Gesellschaft durch Beschluss mit eine...mehr

Rz. 108 Jedes Unternehmen in Russland ist verpflichtet, jährlich einen Abschluss zu erstellen. Das Wirtschaftsjahr in der Russischen Föderation entspricht grundsätzlich dem Kalenderjahr. Die Aufstellungsfrist beträgt 90 Tage nach Jahresende. Für die Aufstellung von Abschlüssen wurden spezielle Formblätter entwickelt und vom Finanzministerium der Russischen Föderation genehmi...mehr

Rz. 116 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt im Gesellschaftsvertrag oder in einem gesonderten Vertrag durch die Gesellschafterversammlung. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine Vorschriften hinsichtlich dessen Abberufung vorsieht, kann der Geschäftsführer nur einstimmig durch die Gesellschafterversammlung oder durch Entscheidung des Gerichts abberufen werden. Der Geschä...mehr

Rz. 59 Die Form, in der eine SRL berät und ihre unternehmerischen Entscheidungen beschließt, ist einfach und flexibel gestaltet und kann durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt sein. Enthält der Gesellschaftsvertrag keine besonderen Bestimmungen, wie die Gesellschafter die Gesellschafterbeschlüssen zu treffen haben, können die Gesellschafter über ein Konsultationsverfahren d...mehr

Rz. 278 Bei der derivative action handelt es sich nicht um eine Klage, die im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern als Parteien des Rechtsstreits ausgetragen wird, sondern um die Frage der Klagebefugnis, wenn ein Gesellschafter gegen einen Dritten klagt. Im Rahmen seiner Klage gegen den Dritten bedarf er einer Zulassung seiner Klage durch das angerufene Gericht zur F...mehr

Rz. 69 Für die Gesellschaft handelt in allen Angelegenheiten ein Geschäftsführer bzw. handeln mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt; der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass mit einem bestimmten Anteil das Recht auf Bestellung und Abberufung eines oder mehrerer Geschäftsführer verbunden ist. Der Gesellschaftsvertr...mehr

Rz. 422 Die Bestellung zum Geschäftsführer bewirkt grundsätzlich nur das Entstehen einer Organstellung des Geschäftsführers. Nach dem englischen Fallrecht hat ein Geschäftsführer als Organ grundsätzlich noch keinen Anspruch auf eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Mustersatzung in Table A, Art. 19, 20 ermächtigen die Gesellschaft, mit ihren Geschäftsführern Arbeits- oder ...mehr

Rz. 29 Insbesondere folgende weitere Regelungen sollten in einem Gesellschaftsvertrag ratsamerweise aufgenommen werden:mehr

Rz. 25 Die fakultativen Bestandteile des Gründungsaktes betreffen zum einen die dispositiven Regelungen des ZPD (z.B. betreffend das Vorkaufsrecht der Gesellschafter im Falle der Anteilsübertragung eines Gesellschafters oder jene betreffend das Andienungsrecht eines Gesellschafters hinsichtlich seiner Geschäftsanteile im Falle bestimmter Beschlussgegenstände der Gesellschaft...mehr

Rz. 126 Die Abberufung erfolgt durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung, Section 169 CA. Die betroffene Person ist vor der Entscheidung anzuhören. Die Ladung zu der Gesellschafterversammlung muss das Thema der Abberufung genau bezeichnen. Die Abberufung lässt einen gegebenenfalls parallel bestehenden Anstellungsvertrag unberührt, sofern die Verknüpfung zu der ...mehr

Rz. 92 Als Teilung einer Gesellschaft (Art. 54 GmbHG der RF) wird die Auflösung einer Gesellschaft unter Übergabe aller Rechte und Verpflichtungen an die neu errichteten Gesellschaften angesehen. Rz. 93 Vorzunehmende Schritte bei der Teilung:mehr

Rz. 76 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich, und besonders, wenn ein Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft eingetreten ...mehr

Rz. 37 Der Gesellschafter ist verpflichtet, die Einlage unter den im Gesellschaftsvertrag, ggf. in der Satzung, festgesetzten Bedingungen und in der dort bestimmten Frist, spätestens jedoch innerhalb von fünf Jahren nach dem Entstehen der Gesellschaft einzuzahlen. Ein Gesellschafter, der in der im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Frist die vereinbarte Geldeinlage nicht bez...mehr

Rz. 130 Den Geschäftsführern trifft die Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung (Art. 22 G. 3190/1955). Am Ende jedes Geschäftsjahres müssen die Geschäftsführer den Jahresabschluss aufstellen (Art. 22 Abs. 1 G. 3190/1955). Der Jahresabschluss besteht aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Gewinnausschüttungsverzeichnis und dem Anhang. Für ihre Ausstellung komme...mehr

Rz. 137 Die Gesellschafterversammlung kann von ihr gewählte Geschäftsführer jederzeit abberufen (Art. 815 Abs. 1 OR). Im Rahmen der Selbstorganschaft kann ein Gesellschafter als Geschäftsführer – abgesehen von nachfolgend beschriebener "Notmaßnahme" – nicht einfach abberufen werden. Vielmehr müsste in einem solchen Falle der Weg über eine Statutenänderung gewählt und dabei v...mehr

Rz. 382 Nach dem zwingenden Gesetzesrecht müssen die Satzungen englischer Kapitalgesellschaften die Möglichkeit gewähren, bei der jährlichen Gesellschafterversammlung und bei der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse einen Bevollmächtigten (proxy) zu bestimmen (Sec. 324 CA 2006). Auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung ist in der Ladung zur Gesellschafterversam...mehr

Rz. 177 Die Auflösungstatbestände eines FIE bestimmen sich seit 2008 nach dem Gesellschaftsgesetz: (1) Zeitablauf, (2) Auflösung der Gesellschaft durch die Behörden, (3) Auflösung durch die Gesellschafter, (4) Auflösung infolge Verschmelzung oder Spaltung, (5) Auflösung durch gerichtliche Anordnung gem. Art. 183 Gesellschaftsgesetz, (6) sonstige im Joint Venture-Vertrag und ...mehr

Rz. 35 Die Leitungsorgane der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung, der Aufsichtsrat (falls vorhanden) und das Exekutivorgan. Bestand der Leitungs- und Prüforgane, deren Befugnis, Verfahren der Einberufung der Gesellschafterversammlung, Verfahren der Beschlussfassung durch die Organe der Gesellschaft, Auflistung von Entscheidungen, die einer Mehrheit von Stimmen o...mehr

Rz. 76 Gemäß dem ZGD-1 kann die Gesellschafterversammlung einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die zumindest 50 % der Stimmrechte repräsentieren, anwesend oder vertreten sind. Der Gesellschaftervertrag kann vorsehen, dass für den Fall einer nicht erreichten Beschlussfähigkeit schon in der Einladung zur Versammlung ein nachträgliches Einberufungsdatum festgele...mehr

Rz. 182 Für den Jahresabschluss hat die Reform ebenfalls einige wesentliche Neuerungen gebracht, auch wenn die Verweisungen auf die Bestimmungen der Aktiengesellschaft fortbestehen. Rz. 183 Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern zu erstellen und hat den Vermögensstatus, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Lagebericht gemäß den Bestimmungen für die Aktiengesellsc...mehr

Rz. 55 Notwendige Organe der SIA sind in Lettland die Gesellschafterversammlung und der Vorstand, der durch diese gewählt wird. Der Vorstand muss mindestens einen Geschäftsführer haben und als Exekutivorgan die Unternehmensleitung und Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten ausüben. Dabei kann nur derjenige Vorstandsmitglied werden, dessen Zustimmung zur Bereitschaft d...mehr

Rz. 157 Spätestens sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres muss der Geschäftsbericht und allenfalls der Revisionsbericht den Gesellschaftern zugestellt werden (Art. 801a Abs. 1 OR i.V.m. Art. 805 Abs. 2 OR) und wird dann anlässlich der ordentlichen Gesellschafterversammlung abgenommen. Die Gesellschafter können verlangen, dass ihnen nach der Gesellschafterversammlung...mehr

Rz. 177 Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln sowohl der abgegebenen Stimmen als auch des auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Stammkapitals die Auflösung der AS beschließen.[541] Die AS ist dann durch den Verwaltungsrat auf der Grundlage einer Liquidationseröffnungsbilanz abzuwickeln. Dies bedeutet, dass die Ve...mehr

Rz. 43 Die Gesellschafter erhalten durch die Teilnahme an der Gründung der SIA oder dem späteren Erwerb eines Geschäftsanteils Mitgliedschaftsrechte. Hierzu gehören v.a. das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung und die Gewinnbeteiligung (§ 186 Abs. 3 HGB). Zu beachten ist, dass nur vollständig gezahlte Einlagen auf Geschäftsanteile das Stimmrecht gewähren (§ 211 Abs. ...mehr

Rz. 109 Die Übertragung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ist in den §§ 3:166–3:169 Ptk. geregelt. Bei der Übertragung auf andere Mitglieder der Gesellschaft unterliegt der Gesellschafter keinen gesetzlichen Einschränkungen. Im Gesellschaftsvertrag können für diesen Fall jedoch Vorzugserwerbsrechte bestimmter Gesellschafter vereinbart werden. Jede Übertragung des Vo...mehr