Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 107 In den Niederlanden ist die grenzüberschreitende Verschmelzung im Zweiten Buch des Burgerlijk Wetboek (BG) geregelt. Soweit sich dort keine Regelungen finden, gelten die allgemeinen Vorschriften des BG für inländische Verschmelzungen.[290] Rz. 108 1. Gemäß Art. 308 Abs. 3 Zweites Buch BW können niederländische Kapitalgesellschaften (naamloze vennootschap – NV; Europes...mehr

Rz. 115 Vorbehaltlich abweichender Satzungsklauseln werden die Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Gesellschafterversammlung für die Dauer von fünf Jahren gewählt und ggf. abberufen.mehr

Rz. 103 Die Gesellschafterversammlung kann die Auflösung der Gesellschaft beschließen (Art. 821 Ziff. 2 OR), wobei der Beschluss mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals auf sich vereinigen muss, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist (Art. 821 Abs. 1 Ziff. 2 i.V.m. Art. 808b Abs. 1 Ziff. 11 OR). Des Weite...mehr

Rz. 80 Wenn nicht statutarisch anders geregelt, erfolgt diese durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit (Art. 396 Abs. 1 Ziff. 3 i.V.m. Art. 396 Abs. 3 PGR). Rz. 81 Geschäftsführer sind im Handelsregister unter Angabe des Zeichnungsrechts (Einzel- bzw. Kollektivzeichnungsrecht) einzutragen.mehr

Rz. 114 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Falls es mehrere Geschäftsführer gibt, ist jeder für die Gesellschaft allein handlungsberechtigt, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes festgelegt ist. Die Berechtigung der Geschäftsführer kann nur durch den Gesellschaftsvertrag, die Satzung oder einen Beschluss der Gesellschafterversammlung eing...mehr

Rz. 74 Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Der Vertreter muss in der Gesellschafterversammlung grundsätzliche eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die ihn zu dieser Stimmabgabe berechtigt (Art. 207 ZPD).mehr

Rz. 170 Geschäftsführer kann gem. § 3:196 Ptk. i.V.m. § 3:22 Ptk. jede handlungsfähige Person sein, d.h. auch ein nicht ungarischer Staatsbürger. Rz. 171 Das Ptk. regelt die innere Organisation der GmbH im Wege der Fremdorganschaft. Neben den Gesellschaftern können daher auch Nichtgesellschafter mit organschaftlicher Vertretungsmacht betraut werden. Die Bestellung des Geschäf...mehr

Rz. 101 Das alleinige geschäftsführende Organ der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung (bzw. den Aufsichtsrat) für einen durch die Satzung der Gesellschaft bestimmten Zeitraum gewählt. Die Entscheidung wird mit einer einfachen Mehrheit angenommen, soweit die Satzung der Gesellschaft keine qualifizierte Mehrheit vorsieht. Die Bestellung und Abberufung des Ges...mehr

Rz. 165 Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen grundsätzlich durch Beschlussfassung in einer Gesellschafterversammlung (§§ 47 Abs. 1, 48 Abs. 1 GmbHG). 1. Gesellschafterversammlung Rz. 166 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Nach ganz überwiegender Ansicht besitzt die Gesellschaf...mehr

Rz. 107 Die Statuten können die Gesellschafter zu Nebenleistungen verpflichten, die dem Zweck der Gesellschaft, der Erhaltung ihrer Selbstständigkeit oder der Wahrung der Zusammensetzung des Gesellschafterkreises dienen. Gegenstand und Umfang der Nebenleistungspflichten müssen in den Statuten festgelegt werden. Für die nähere Umschreibung kann aber auf ein Reglement der Gese...mehr

Rz. 67 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt im Gesellschaftsvertrag, in einem gesonderten Vertrag oder durch die Gesellschafterversammlung. Dem ausländischen Investor bzw. einer von ihm benannten dritten Person kann das Recht der Geschäftsführung eingeräumt und der Geschäftsführer namentlich im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, ohne eine Amtsperiode festzulegen.mehr

Rz. 85 Die Gesellschafter sind verpflichtet, die gezeichneten Kapitalanteile in die Gesellschaft einzuzahlen. Des Weiteren sind sie generell verpflichtet, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen.mehr

Rz. 84 Die Gesellschafterversammlung/der Aufsichtsrat kann einen Geschäftsführer (vorbehaltlich der Bestimmungen des Gründungsaktes) mit einfacher Mehrheit der Stimmen ohne Angabe eines Grundes abberufen (Art. 220 Abs. 1 ZPD). Der Geschäftsführer kann jedoch u.U. einen Schadenersatzanspruch im Falle der vorzeitigen Abberufung geltend machen (Art. 220 Abs. 1 ZPD).mehr

Rz. 75 Die Anteile an einer Sp. z o.o. sind grundsätzlich frei veräußerlich. Jedoch kann der Gesellschaftsvertrag die Veräußerung der Anteile oder eines Teils davon wie auch die Verpfändung des Anteils von einer Genehmigung der Gesellschaft abhängig machen oder auf eine andere Weise beschränken. In der Praxis finden sich oftmals Genehmigungsvorbehalte der Gesellschaft, ihres...mehr

Rz. 199 Ausdrücklich sieht das Ptk. weder die Möglichkeit der Gründung eines Beirates noch die einer Revisionskommission vor. Da das Ptk. den Parteien eine weite Gestaltungsfreiheit einräumt (vgl. Rdn 6), ist es grundsätzlich möglich, derartige Organe einzurichten. Allerdings bestimmt § 3:132 Ptk., dass die Einrichtung dieser Organe keinen Einfluss auf die Kompetenzen und Ve...mehr

Rz. 97 Die Auflösung der Gesellschaft ist in Art. 423 ff. PGR ausdrücklich geregelt. Zunächst kann die GmbH durch Mehrheitsbeschluss in der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden. Weitere Auflösungsgründe sind die Liquidation oder die Insolvenz. Als Auflösung ohne Liquidation kommt beispielsweise die Fusion in Betracht.mehr

Rz. 84 Die Regelung des slowakischen HGB ermöglicht allgemein die Vererbung des Gesellschaftsanteils. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass die Vererbung des Geschäftsanteils nicht möglich ist. Ein solcher Ausschluss ist gem. § 116 HGB bei einer Ein-Mann-Gesellschaft jedoch unzulässig. Ein Erbe, der nicht alleiniger Gesellschafter ist, kann beim Gericht die Aufhebung...mehr

Rz. 62 Die Eintragung ins Handelsregister ist sowohl von konstitutiver als auch deklaratorischer Bedeutung. Die Eintragung ist von konstitutiver Bedeutung, wenn es vom Gesetz vorgesehen ist. Hier geht es vor allem um die Beschlüsse der Gesellschafter über den Handelsnamen, den Sitz, die Entstehung der Gesellschaft, die Umwandlung der Gesellschaft, die Bestellung eines Prokur...mehr

Rz. 284 Nur in eng umgrenzten Fallgruppen werden nach dem Fallrecht Ausnahmen vom generellen Klageverbot eines Minderheitsgesellschafters zugelassen. Rz. 285 (a) Zum einen müssen das Memorandum oder die Articles einem Gesellschafter bestimmte persönliche Rechte (personal rights) einräumen. Selbst wenn dies der Fall ist, können Nichtbeachtungen von personal rights nicht verfol...mehr

Rz. 44 Die Geschäftsführer der deutschen GmbH haben den Verschmelzungsplan beim Registergericht des Sitzes der Gesellschaft mindestens einen Monat vor Fassung des Beschlusses über die Verschmelzung nach § 13 i.V.m. § 122a Abs. 2 UmwG in elektronischer Form (§ 12 Abs. 2 Satz 1 HGB) einzureichen [147] (vgl. § 122d Satz 1 UmwG)[148] und dem Registergericht die von § 122d Satz 2 ...mehr

Rz. 62 Die Bildung eines Aufsichtsrats ist, soweit sie in der Satzung vorgesehen ist, optional, in der Praxis allerdings selten. Die Aufgaben sind die gleichen wie bei einer Aktiengesellschaft, die Überwachung der Geschäftsführung. Wurde in einer SIA ein Aufsichtsrat gebildet, setzt dieser die Mitglieder des Vorstands ein und entlässt sie. Die Mitglieder des Aufsichtsrats se...mehr

Rz. 190 Der oder die Geschäftsführer sind eines der beiden zwingend notwendigen Organe einer GmbH; das andere Organ sind die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit, auch Gesellschafterversammlung genannt. Diese klare Unterscheidung zwischen den beiden Organen ist unabhängig davon, ob alle oder einige der Geschäftsführer zugleich auch Gesellschafter sind. Es gilt im GmbH-Recht da...mehr

Rz. 87 Der Geschäftsführer hat ein Recht zum jederzeitigen Rücktritt. Für die Wirksamkeit des Rücktritts ist die Abgabe einer entsprechenden schriftlichen Erklärung gegenüber der Gesellschafterversammlung bzw. dem Verwaltungsrat ausreichend. Der Rücktritt wirkt vom Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung an.mehr

Rz. 121 Die Gesellschaft kann bei Gründung nach Art. 84 LGSM oder zu jedem späteren Zeitpunkt durch Gesellschafterbeschluss nach Art. 78 IV LGSM fakultativ einen Aufsichtsrat, den sog. Consejo de Vigilancia, einrichten. Dieser hat das Recht, jederzeit oder sofern die Geschäftsführer es unterlassen, nach Art. 81 Abs. 1 LGSM eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Dem Con...mehr

Rz. 80 Neben der Gesellschafterversammlung und dem Board of Directors verfügt die Gesellschaft über keine weiteren Organe. Erwähnt werden im Gesetz (vgl. Sect. 161 ff. CBCA) die Rechnungsprüfer der Gesellschaft, deren Aufgaben sowie Ausschlussgründe für ihre Bestellung. Diese Vorschriften dienen jedoch einer Sicherstellung der Unabhängigkeit der Rechnungsprüfer, so dass dies...mehr

Rz. 29 Das Memorandum of Association stellt die Verfassung der Gesellschaft dar. In diesem werden die wesentlichen Inhalte der Gesellschaft dargestellt. Es beinhaltet vor allem Regelungen im Außenverhältnis der Gesellschaft und zum Umfang der Tätigkeit.[16] Das Memorandum of Association verpflichtet die Gesellschaft und die Gesellschafter im Rahmen dieser vertraglichen Verei...mehr

Rz. 6 Die GmbH nach tschechischem Recht stellt eine Form der Handelsgesellschaft dar (§ 1 Abs. 2 GHK). Bei einer GmbH wird das Stammkapital durch die Einlagen der Gesellschafter gebildet. Ihre Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis zur Höhe der nicht eingebrachten Einlagen entsprechend der Eintragung im Handelsregister zu dem...mehr

Rz. 96 Nach der gesetzlichen Regel ist eine Gesellschafterversammlung nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit aller abzugebenden Stimmen anwesend oder vertreten ist (§ 216(1) DGCL, § 602(a) CalCC, § 608(a) NYBCL). Hängt ein Beschluss von der gesonderten Zustimmung einer oder mehrerer Aktiengattungen ab, muss die Mehrheit der abzugebenden Stimmen der entsprechenden A...mehr

Rz. 118 Die Geschäftsführer haften für jede gesetz- oder satzungswidrige Handlung sowie für jedes Vergehen (Art. 26 Abs. 1 G. 3190/1955). Im Falle einer gemeinsamen Handlung von mehreren Geschäftsführern haften diese gesamtschuldnerisch. Anspruchsberechtigt sind sowohl die Gesellschaft als auch Gesellschafter und Dritte. Obwohl das EPE-Gesetz die Geltendmachung von Ansprüche...mehr

Rz. 108 Das ZTD sieht in seinem Abschnitt über die Organe der Gesellschaft in Art. 450 die Bestellung eines Revisors durch das Gericht vor, falls die Gesellschafterversammlung dessen Bestellung abgelehnt hat. Dies dient dem Schutz der Rechte der Minderheitsgesellschafter. Das Gericht kann einen oder mehrere Revisoren auf Vorschlag der Gesellschafter, die gemeinsam zumindest ...mehr

Rz. 484 Es besteht grundsätzlich die Verpflichtung, den Jahresabschluss der Gesellschaft von einem Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen. Wirtschaftsprüfer haben im englischen Recht eine erhebliche Bedeutung, da vielfach Erleichterungen von gesetzlichen Formvorschriften (z.B. bei der Anteilsausgabe, dem Rückkauf eigener Anteile) bei der Ltd. mit einem aktuellen Bericht und schr...mehr

Rz. 86 Eine Auflösung kann entweder freiwillig sein, oder es kann sich um eine Zwangsauflösung handeln. Zu den wichtigsten Gründen für die freiwillige Auflösung einer GmbH gehören:mehr

Rz. 152 Rechtsgrundlage der Insolvenz einer Sp. z o.o. ist das Insolvenz- und Sanierungsrecht aus dem Jahr 2003 (einheitliche Fassung aus dem Jahr 2020). Befindet sich die Gesellschaft in einer Krise, hat der Vorstand unverzüglich, noch bevor sie insolvent wird, eine Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über die weitere Fortführung der Gesellschaft einzuberufen. Di...mehr

Rz. 43 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein mit einer 75 % Mehrheit zu fassender Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Die Gesellsch...mehr

Rz. 102 Eine corporation kann formwechselnd (conversion) in eine andere business entity (u.a. limited liability company, limited partnership, general partnership) umgewandelt werden (§ 266 DGCL, § 1151(a) CalCC). Hierzu hat zunächst der board of directors einen entsprechenden Umwandlungsbeschluss zu fassen, der anschließend von den Gesellschaftern in einer Gesellschaftervers...mehr

Rz. 29 Als Gesellschafter eines FIE kommen chinesische juristische Personen und ausländische juristische sowie natürliche Personen in Betracht. Dabei haben JV-Gesellschaften in der Regel zwei und WFOEs einen Gesellschafter. Dies ist freilich nicht zwingend. Rz. 30 Zum ehelichen Güterrecht wird auf die Ausführungen unten unter Rdn. 115 verwiesen. Nach Art. 1057 des chinesische...mehr

Rz. 126 Das G. 3190/1955 enthält keine Bestimmung über den Aufsichtsrat. Jedoch können die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag einen Aufsichtsrat vorsehen (fakultatives Gesellschaftsorgan). Rz. 127 Bei größeren EPEs (zu den Größenkriterien siehe Rdn 132) sieht das EPE-Gesetz als weiteres Organ den Wirtschaftsprüfer vor. Aufgabe des Wirtschaftsprüfers ist die Überprüfung de...mehr

Rz. 135 Eine wichtige Möglichkeit für die Gesellschafter, gegen rechtswidrige Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vorzugehen, stellt die Beschlussmängelklage nach § 3:36 Abs. 1 Ptk. dar. Auf dieses Instrument des Minderheitenschutzes kann sich ein Gesellschafter mit der Behauptung berufen, ein Beschluss verstoße gegen die allgemeine Rechtsordnung oder den Gesellschaftsv...mehr

Rz. 61 Die grundlegenden Rechte und Pflichten der Gesellschafter sind einerseits die Mitbestimmungsrechte des Gesellschafters gemäß PGR: Teilnahme und Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung, das Recht zur Geschäftsführung (wenn kein Fremdgeschäftsführer bestellt wurde), die "Ansprüche auf den Reingewinn und das Liquidationsguthaben", Art. 401 Abs. 2 PGR. Dem steht...mehr

Rz. 105 Durch die Satzung der Gesellschaft kann auch die Bildung eines Direktorenrats (Aufsichtsrat) der Gesellschaft vorgesehen werden. Der Aufsichtsrat hat die Tätigkeit der geschäftsführenden Organe zu kontrollieren sowie sonstige im Gesetz oder in der Satzung vorgesehene Funktionen auszuüben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind berechtigt, in alle Unterlagen der Gesell...mehr

Rz. 100 Gemäß den replaceable rules [109] verfügen die Directors über uneingeschränkte Befugnisse, mit Ausnahme solcher Befugnisse, die laut Constitution von der Gesellschafterversammlung zu entscheiden sind. In der Regel werden Entscheidungen des Board of Directors [110] durch Mehrheitsentscheidung getroffen. Jeder Director hat eine Stimme, obwohl durch die Constitution vorge...mehr

Rz. 87 Die Geschäftsführer einer Limitada müssen natürliche Personen sein. Dies ergibt sich aus Art. 1053 i.V.m. Art. 997 Abs. 6 CC. Sie müssen vor Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister bestellt sein. Geschäftsführer können sowohl die Gesellschafter selbst (oder einzelne von ihnen) wie von der Gesellschafterversammlung bestimmte Fremdgeschäftsführer sein. Nicht-Gese...mehr

Rz. 37 Die Herabsetzung des Stammkapitals erfolgt ebenfalls aufgrund einer mit ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter getroffenen Entscheidung der Gesellschafterversammlung. Eine ungleichmäßige Herabsetzung der Einlage ist nur aufgrund einstimmigen Beschlusses aller Gesellschafter zulässig. Rz. 38 Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Entscheidung über die Herabsetz...mehr

Rz. 67 Das Eintragungsverfahren ist zweigliedrig: Zunächst werden die Eckdaten des Unternehmens von der Geschäftsstelle des Unternehmensgerichts, bei welcher die Gesellschaftssatzung hinterlegt wurde, ins Rechtspersonenregister eingetragen. Dadurch erhält das Unternehmen seine Unternehmensnummer zugewiesen. Diese Nummer wird sowohl den mehrwertsteuerpflichtigen als auch den -...mehr

Rz. 97 Bei der Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf einen Gesellschafter wird das Vermögen der erlöschenden Gesellschaft von einem einzigen Gesellschafter, dem sog. Hauptgesellschafter, übernommen. Dieser Hauptgesellschafter übernimmt sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschaft. Er ist verpflichtet, die übrigen Gesellschafter abzufinden. Die Übertragung auf einen G...mehr

Rz. 175 Eine Gesellschaft wird in folgenden Fällen aufgelöst (Art. 821 OR):mehr

Rz. 85 Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Umwandlung einer d.o.o. in eine Aktiengesellschaft (d.d.) unter den gleichen Voraussetzungen wie die Änderung eines Gesellschaftsvertrags erfolgen, d.h. mit ¾ der abgegebenen Stimmen des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals. Die Umwandlung einer d.d. in eine d.o.o. erfolgt aufgrund Beschlusses der Ha...mehr

Rz. 262 Die Auflösung einer GmbH wird mit der Löschung aus dem Handelsregister gem. § 3:48 Ptk. rechtswirksam. Auflösungsgründe sind:mehr

Rz. 95 Jedem Gesellschafter oder einem Leitungsmitglied der Gesellschaft steht nach § 109 Abs. 1 SEL innerhalb von drei Monaten nach einer Beschlussfassung (ansonsten gilt der Beschluss als rechtsgültig, § 109 Abs. 2 SEL) ein Klagerecht gegen nicht rechtmäßig zustande gekommene oder gesetz- bzw. satzungswidrige Beschlüsse zu. Die Präklusionswirkung nach Ablauf von drei Monat...mehr

Rz. 74 Das Verfahren für die effektive und die nominelle Kapitalherabsetzung einer EPE wird im G. 3190/1955 geregelt. Die Kapitalherabsetzung liegt grundsätzlich im freien Ermessen der Gesellschaftsorgane. Allerdings ist sie manchmal unerlässlich, um die gesetzlich vorgesehene Auflösung der Gesellschaft zu vermeiden. So muss im Falle des Austritts eines Gesellschafters der e...mehr