Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rz. 53 Die Tätigkeit der Gesellschaft ist gewerblich und hinreichend bestimmt zu gestalten; allgemeine Bezeichnungen sind nicht mehr möglich. Allerdings war der Gesellschaftszweck (im Vergleich zur Handhabung in Deutschland) in der italienischen Praxis sehr detailliert und hat nicht selten mehrere Seiten im Gesellschaftsvertrag erfordert.mehr

Rz. 57 Die Dauer der Gesellschaft ist nicht mehr zwingend im Gesellschaftsvertrag anzugeben; die GmbH kann sowohl für eine bestimmte als auch für eine unbestimmte Zeit geschlossen werden. In letzterem Fall hat jeder Gesellschafter das Austrittsrecht (Art. 2473 c.c.). Die Frist beträgt mindestens 180 Tage und kann auf ein Jahr durch die Gründungsurkunde verlängert werden.mehr

Rz. 75 Die Gesellschafterversammlung ist in Art. 440 ZTD geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) ermächtigt ist, außer wenn sich die Gesellschafter mit der Beschlussfassung im schriftlichen Wege einverstanden erklären oder wenn die Gesellschafter bei der schriftl...mehr

Rz. 72 Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Übertragung des Geschäftsanteils an weitere Voraussetzungen geknüpft werden, insbesondere kann das Erfordernis der Zustimmung der Mehrheit oder aller Gesellschafter begründet werden (Art. 481 Abs. 7 ZGD-1). In diesem Fall sind auch die Bedingungen für die Zustimmungserteilung zu regeln. Wird die für die Übertragung erforderliche...mehr

Rz. 58 Nach Art. 64 LGSM muss bei Gründung der S. de R.L. jeder Gesellschafter mindestens 50 % seiner Einlage leisten. Abweichende Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag sind zulässig.mehr

Rz. 3 Der mexikanische Notar gründet die S. de R.L., nachdem er den Gesellschaftsvertrag überprüft und den übereinstimmenden Willen der Gesellschafter festgestellt hat. Die Identität der Gesellschafter muss dem Notar durch persönliches Erscheinen oder Vorlage von Dokumenten nachgewiesen werden. Die Gesellschafter können sich im Gründungsverfahren durch Bevollmächtigte vertre...mehr

Rz. 52 Art. 2:177 Abs. 3 NL-BGB bestimmt, dass der Sitz der B.V. in den Niederlanden liegen muss. Eine Rechtsperson hat ihren Sitz dort, wo sie in Übereinstimmung mit ihrem Gesellschaftsvertrag ihren Satzungssitz (statutaire zetel) hat (Art. 1:10 Abs. 2 NL-BGB). Der Satzungssitz braucht aber nicht der einzige Sitz der B.V. zu sein. Es ist möglich, dass die B.V. an anderen Or...mehr

a) Geschäftsanteile einer besonderen Art oder Bezeichnung Rz. 61 Es gibt keine ausdrückliche Definition des Geschäftsanteils, lediglich im Umkehrschluss aus Art. 2:190 NL-BGB: "Rechte, die kein Stimmrecht und keinen Anspruch auf Gewinn oder Rücklagen vermitteln, werden nicht als Anteile betrachtet." Im Falle einer B.V. kann es sich nur um Namensanteile (aandeel op naam) hande...mehr

Rz. 43 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein mit einer 75 % Mehrheit zu fassender Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Die Gesellsch...mehr

Rz. 36 Insbesondere große, durch eine Vielzahl von Gesellschaftern geprägte Limitadas sind gut beraten, für die subsidiäre Anwendung des Aktienrechts statt des Rechts der sociedade simples zu optieren, Art. 1053 § 1 CC. Es gelten sodann die Vorschriften der Lei 6.404/1976.mehr

Rz. 66 Die Geschäftsführung kann durch einen oder mehrere Geschäftsführer ausgeübt werden, wobei deren Anzahl nach oben hin offen ist. Zu Geschäftsführern können Gesellschafter oder dritte natürliche oder juristische Personen bestellt werden. Weiterhin darf ein Geschäftsführer ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung weder einen Geschäftsführerposten bei einem Konkurren...mehr

Rz. 126 Das Memorandum und die Articles der Gesellschaft müssen in englischer Sprache abgefasst sein. Dies folgt daraus, dass das Gesetz diese als spezifische Urkunden für die Gründung verlangt (siehe Rdn 99 f.) und die gesetzlich vorgeschriebenen Muster nur in englischer Sprache (Ausnahmen bestehen für Wales) existieren. Nach dem Gesetz müssen die Articles in einer Urkunde ...mehr

Rz. 49 Die Dauer der Gesellschaft ist kein zwingender Bestandteil des Gesellschaftsvertrags.mehr

Rz. 21 Der Gesellschafts- bzw. Gründungsvertrag einer SIA legt den Rahmen fest, innerhalb dessen sich die Gesellschaft bewegen soll. Er muss ebenso wie der Eintragungsantrag von allen Gründern unterzeichnet werden. Im Falle einer Ein-Mann-GmbH tritt an die Stelle des Gesellschaftsvertrags ein Beschluss des Gründers zur Gesellschaftsgründung. Eine Beglaubigung des Gesellschaf...mehr

a) Änderung des Memorandum of Association Rz. 131 CA 2006: Das Memorandum enthält bei Gesellschaften, die unter dem CA 2006 gegründet werden, die im Rahmen des Gründungsverfahrens abzugebende Erklärung der Gesellschafter, eine Ltd. zu errichten und Anteile zu zeichnen. Nach der Gründung erschöpft sich das Dokument in einer Nachweisfunktion. Änderungen sind nicht notwendig und...mehr

Rz. 45 Die materielle Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrags richtet sich zunächst nach den allgemeinen Regeln über Verträge. Nach Art. 1108 C.civ. müssen für jeden Vertrag folgende vier Grundvoraussetzungen vorliegen:mehr

Rz. 64 Durch Bildung eines mehrköpfigen Vorstands (Board of Directors) können bestimmte firmenpolitische Entscheidungsfindungen von der Gesellschafterebene auf die Ebene der Geschäftsführung verlagert werden. Rz. 65 Für das Tagesgeschäft wird ein Geschäftsführer ernannt, der direkt dem Vorstand berichtet. Dessen Befugnisse können entsprechend eingeschränkt werden. Gewisse Tät...mehr

Rz. 69 Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich. Die Mitgesellschafter haben ein anteilsmäßiges, gesetzliches Vorkaufsrecht. Bei unterschiedlichen Auffassungen über den Kaufpreis der Anteile entscheidet ein von der Registrierungsbehörde ernannter Gutachter über den Wert der zu verkaufenden Anteile.mehr

Rz. 128 Sowohl das Memorandum als auch eigene Articles der Gesellschafter müssen schriftlich oder in zugelassener elektronisch signierter Form abgefasst sein.mehr

Rz. 71 Die LLC unterliegt als lokale juristische Person zwingend dem lokalen Recht. Die Vereinbarung eines ausländischen Rechts ist nicht möglich. Grundsätzlich sind die Gerichte am Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft in den VAE zuständig. In der Satzung kann jedoch auch eine Schiedsgerichtsklausel mit Schiedsort VAE vereinbart werden.mehr

Rz. 69 Die Gesellschafter können sich bei der Gründung der Gesellschaft mit einer Vollmacht vertreten lassen. Diese Bevollmächtigung muss gem. Art. 2:176 NL-BGB schriftlich erfolgen. Eine notarielle Vollmacht ist nicht erforderlich. Der Vorentwurf sieht Änderungen von Art. 2:176NL-BGB vor. Zum einen wird die derzeit geltende Fassung als Abs. 1. umnummeriert. Zudem wird ein A...mehr

Rz. 130 Der insoweit tätig werdende Bevollmächtigte (Agent) ist an der dazu vorgesehenen Stelle im Antragsformular IN01 anzugeben.mehr

Rz. 5 Eine SRL kann innerhalb eines Zeitraumes von ca. 30 Tagen im normalen und 5 Tage im Eilverfahren (trámite urgente) errichtet werden.[3] Wenn zur Gründung einer SRL das Eilverfahren gewählt wird, wird es innerhalb von fünf Arbeitstagen, gerechnet ab der Einreichung und unter der Voraussetzung, dass das Verfahren keine Beanstandungen enthält, registriert.[4] In diesen Fä...mehr

Rz. 161 Die AS ist stets buchführungspflichtig.[499] Innerhalb von sechs Monaten ab dem Ende eines Geschäftsjahres hat der Verwaltungsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht für das Vorjahr zu erstellen,[500] die durch sämtliche Verwaltungsratsmitglieder und den Geschäftsleiter zu unterzeichnen sind.[501] Verantwortlich für die Erstellung des Jahresabschlusses und des La...mehr

Rz. 20 Das türkische Gesellschaftsrecht ähnelt, was die Gesellschaftsformen angeht, in großen Teilen dem deutschen Gesellschaftsrecht mit seinen klassischen Gesellschaftsformen. In der Türkei noch nicht bekannt ist die Partnerschaftsgesellschaft; es ist auch nicht abzusehen, ob mit der Einführung dieser Form zu rechnen ist. Da die Türkei der EU noch nicht beigetreten ist, fe...mehr

Rz. 55 Das Handelsregister ist gem. § 27 HGB das öffentliche Verzeichnis der durch das Gesetz vorgeschriebenen Angaben, deren Bestandteil auch die Urkundensammlung darstellt. Das Handelsregister führt das Bezirksgericht am Sitz des Kreisgerichts für die Gesellschaften, die ihren Sitz im Bereich dieses Kreisgerichts haben. In der Slowakei gibt es insgesamt acht Gerichte, die ...mehr

Rz. 170 Geschäftsführer kann gem. § 3:196 Ptk. i.V.m. § 3:22 Ptk. jede handlungsfähige Person sein, d.h. auch ein nicht ungarischer Staatsbürger. Rz. 171 Das Ptk. regelt die innere Organisation der GmbH im Wege der Fremdorganschaft. Neben den Gesellschaftern können daher auch Nichtgesellschafter mit organschaftlicher Vertretungsmacht betraut werden. Die Bestellung des Geschäf...mehr

Rz. 11 Das ursprünglich geltende Gebot einer Mindestgesellschafteranzahl von zwei natürlichen und/oder juristischen Personen wurde im Jahre 2019 durch Lei 13.874/19 aufgehoben; seitdem sind Einmann-Limitadas zulässig. Die Limitada kann jetzt also von einer oder mehreren Personen errichtet werden (Art. 1052 § 1 CC i.d.F. der Lei 13.874/19). War an der Gründung eine Mehrzahl vo...mehr

Rz. 88 Nach Art. 2:216 Abs. 1 NL-BGB ist die Hauptversammlung befugt – es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes –, den Gewinn festzustellen und zur Ausschüttung zu beschließen, soweit das Eigenkapital größer ist als die Rücklagen, die aufgrund des Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrags gebildet werden müssen. Der Beschluss zur Ausschüttung bleibt aber wi...mehr

Rz. 91 Das Nehmen eigener Geschäftsanteile, die von der B.V. (neu) ausgegeben werden (het nemen van eigen aandelen), durch die B.V. ist unzulässig (Art. 2:205 NL-BGB). Rz. 92 Das nehmen eigener Geschäftsanteile, die von der B.V (neu) ausgegeben werden, durch die B.V. darf nicht mit dem Erwerb von Anteilen der Gesellschaft verwechselt werden. Dieser ist unter bestimmten Umstän...mehr

Rz. 71 Wird vor Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch im Namen der Vorgesellschaft gehandelt, haften die Handelnden im Außenverhältnis persönlich als Gesamtschuldner (§ 2 Abs. 1 GmbHG).[41] Als Handelnder kommt nach neuer Auffassung der für die Vorgesellschaft als Geschäftsführer Tätigwerdende in Betracht.[42] Jene Rechtsgeschäfte, die im Namen der GmbH vor ihrer Registr...mehr

Rz. 109 Die Geschäftsführer sind verpflichtet, ihre Funktion mit der fachlichen Sorgfalt und in Übereinstimmung mit den Interessen der Gesellschaft und aller Gesellschafter auszuüben. Sie sind vor allem verpflichtet,mehr

Rz. 61 Geschäftsanteile können unbeschränkt durch einen Gesellschafter lediglich an Mitgesellschafter oder an die Gesellschaft frei übertragen werden. Erwirbt ein Gesellschafter neue Geschäftsanteile, werden seine Geschäftsanteile verbunden (Art. 151 ZPD). Ein Geschäftsanteil kann grundsätzlich geteilt und nur ein Teil übertragen werden (Art. 176 ZPD). Der Gesellschaftsvertr...mehr

Rz. 5 Die Gründung der AS kann privatschriftlich oder elektronisch erfolgen[17] und bedarf daher nicht einer notariellen Form, die im norwegischen Recht ehedem völlig unbekannt ist.[18] Weiterhin ist für die Anmeldung der AS zur Eintragung im Handelsregister eine öffentlich beglaubigte Form nicht erforderlich. Stattdessen kann die Handelsregisteranmeldung formlos unterzeichn...mehr

Rz. 131 Die Höhe des Stimmrechts richtet sich grundsätzlich nach der Größe der Stammeinlage des Gesellschafters. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch abweichend hiervon vereinbart werden, dass den Gesellschaftern ein höheres oder ein niedrigeres Stimmrecht zusteht. Für die Änderung der Stimmrechte eines bestehenden Gesellschafters ist in jedem Fall dessen Zustimmung erforderl...mehr

Rz. 60 Die Rechte der Gesellschafter werden allgemein in Vermögensrechte und immaterielle (persönliche) Rechte eingeteilt. Die Vermögensrechte umfassen das Recht auf Dividende und Liquidationsquote. Die immateriellen Rechte unterteilen sich in:mehr

Rz. 76 Die Gesellschafterversammlung (assembléia) ist beschlussfähig, wenn Anteilsinhaber von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals anwesend sind; muss die Versammlung erneut einberufen werden, ist sie mit jeder Zahl von Gesellschaftern beschlussfähig, Art. 1074 CC. Für die Sitzung (reunião) kann der Gesellschaftsvertrag Abweichendes regeln. Gesellschafter sind von der Abs...mehr

Rz. 4 Der Gesellschaftsvertrag wird in Form eines Notariatsakts oder einer solemnisierten privaten Urkunde [5] errichtet. Im Falle einer Ein-Mann-d.o.o. tritt an die Stelle des Vertrags eine Errichtungserklärung, die vor einem Notar abzugeben ist. Ein Vertrag, der nicht in dieser Form geschlossen wird, ist nichtig. Durch die Novelle des ZTD aus dem Jahr 2012 wurde die Möglichk...mehr

Rz. 179 Die Geschäftsführer haften bei schuldhaften Pflichtverletzungen der Gesellschaft gegenüber für den daraus entstandenen Schaden (§ 25 Abs. 2 GmbHG). Als Pflichtverletzungen bezeichnet das Gesetz insbesondere Verstöße gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr (§ 25 Abs. 3 Ziff. 1 GmbHG), Zahlungen, die nach dem Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gese...mehr

Rz. 139 Die Gesellschaft hat nach Art. L 223–18 Abs. 1 C.com. einen oder mehrere Geschäftsführer (gérant). Geschäftsführer können nur natürliche Personen sein, es kann sich um Gesellschafter oder außenstehende Dritte handeln. Ausländische Staatsbürger können Geschäftsführer sein, wenn sie entweder ihren festen Wohnsitz in Frankreich haben oder Inhaber einer (temporären) Aufe...mehr

Rz. 112 Das ZSDU sieht für große und mittelgroße Gesellschaften zwingend die Mitbestimmung durch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vor. Dies setzt zunächst die Einrichtung eines Aufsichtsrats voraus (siehe Rdn 107). Hat die d.o.o. einen Aufsichtsrat, haben die Arbeitnehmer das Recht, mindestens ein Drittel bis maximal die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder zu entsenden. ...mehr

Rz. 135 Eine wichtige Möglichkeit für die Gesellschafter, gegen rechtswidrige Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vorzugehen, stellt die Beschlussmängelklage nach § 3:36 Abs. 1 Ptk. dar. Auf dieses Instrument des Minderheitenschutzes kann sich ein Gesellschafter mit der Behauptung berufen, ein Beschluss verstoße gegen die allgemeine Rechtsordnung oder den Gesellschaftsv...mehr

Rz. 271 Das Gesetz bestimmt in einigen Fällen, dass das Gericht befugt ist, eine Gesellschaft aufzulösen. Ein Beispiel findet sich in Art. 2:20 Abs. 1 NL-BGB: die "verbotene" Rechtsperson. Gemäß dieser Regelung kann das Gericht auf Verlangen der Staatsanwaltschaft die Existenz einer juristischen Person verbieten und diese auflösen, wenn ihre Tätigkeiten im Widerspruch zur öf...mehr

Rz. 149 Die Einberufung erfolgt grundsätzlich durch den/die Geschäftsführer (§ 36 Abs. 1 GmbHG). Unabhängig von der Art der Vertretungsbefugnis steht das Einberufungsrecht auch jedem einzelnen Geschäftsführer zu.[68] Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass neben den Geschäftsführern noch weitere Gesellschaftsorgane oder auch einzelne Gesellschafter die Einberufung der G...mehr

Rz. 75 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert und in einzelnen anderen gesetzlich vorgesehenen Fällen. Weiter muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden, we...mehr

Rz. 269 Das internationale Privatrecht ist in Ungarn im Gesetz Nr. 28 aus dem Jahr 2017 ("IPR-Gesetz") geregelt, welches die vorige aus sozialistischer Zeit stammende und mehrfach reformierte Gesetzesverordnung außer Kraft gesetzt hat. Rz. 270 Das Personalstatut ist gem. § 22 Abs. 1 IPR-Gesetz das Recht jenes Staates, auf dessen Territorium die juristische Person registriert ...mehr

Rz. 81 In der Übernahmserklärung verpflichtet sich der Gesellschafter zur Übernahme des laut Erhöhungsbeschlusses auf den Übernehmer entfallenden Teiles der Kapitalerhöhung und zur Bezahlung des Übernahmspreises. Die Höhe des Übernahmspreises muss mindestens dem Nominale der übernommenen Stammeinlage entsprechen. Ein eventuell beschlossenes Agio ist im Übernahmspreis enthalt...mehr

Rz. 50 Das deutsche Gesellschaftsrecht verlangt, dass der Satzungssitz im Inland liegt (§ 4a GmbHG), und verknüpft damit den Registersitz, indem das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft für zuständig erklärt wird (§ 7 Abs. 1 GmbHG). Rechtsordnungen, die allein auf den Registersitz abstellen, verlangen üblicherweise einen inländischen Registersitz.[121] Rz. 51 Die Verlegun...mehr

Rz. 67 Ein Gesellschafter, der seine Stammeinlage nicht (zur Gänze) leistet, gilt als ausgeschlossen, wenn diese nicht in der von der OS (mit einfacher Mehrheit des Kapitals) zusätzlich eingeräumten Frist (mindestens ein Monat) eingebracht wird. Der in Verzug geratene Gesellschafter ist vom Geschäftsführer schriftlich über die festgesetzte Frist und den drohenden Ausschluss ...mehr

Rz. 72 Nach Art. 21 CC teilt das Handelsregister jeder Gesellschaft eine eigene Handelsregisternummer zu, die sog. folio electrónico (oder zuvor und synonym gebraucht: folio mercantil). In das Handelsregister werden eingetragen die Firma und Rechtsform, der Gesellschaftszweck, der laut Gesellschaftsvertrag operative Geschäftsbeginn, der Gesellschaftssitz und etwaige Zweignie...mehr