Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rz. 74 Das Verfahren für die effektive und die nominelle Kapitalherabsetzung einer EPE wird im G. 3190/1955 geregelt. Die Kapitalherabsetzung liegt grundsätzlich im freien Ermessen der Gesellschaftsorgane. Allerdings ist sie manchmal unerlässlich, um die gesetzlich vorgesehene Auflösung der Gesellschaft zu vermeiden. So muss im Falle des Austritts eines Gesellschafters der e...mehr

Rz. 186 Die Prokura ermächtigt zu allen gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Unternehmens mit sich bringt (§§ 48 ff. UGB). Für die Belastung und Veräußerung von Liegenschaften bedarf es einer besonderen Ermächtigung der Gesellschaft (§ 49 Abs. 2 UGB). Eine Beschränkung des Umfangs dieser Vertretungsbefugnis ist im Außenv...mehr

Rz. 150 Die Geschäftsführertätigkeit kann mit oder ohne Entgelt ausgeführt werden. Von der Geschäftsführerstellung an sich zu unterscheiden ist ein ggf. bestehender Arbeitsvertrag mit dem Geschäftsführer. Ein solcher kann (unter Beachtung von Art. L 223–19 C.com.; vgl. Rdn 147) mit einem Geschäftsführer geschlossen werden. Die Bezahlung des Geschäftsführers kann im Gesellsch...mehr

Rz. 83 Eine Spaltung ist durch Auf- und Abspaltung des Vermögens möglich. Im Falle der Aufspaltung wird die Gesellschaft ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens beendet. Eine Kapitalgesellschaft kann durch Übertragung ihres Vermögens oder Teilen davon auf bestehende oder für die Spaltung gegründete Gesellschaften gespalten werden. Für die Spaltung muss ein Beschluss i...mehr

Rz. 95 Die Geschäftsführer einer Limitada haften persönlich und gesamtschuldnerisch neben der Gesellschaft für vor der Anmeldung auf handelsregisterliche Eintragung ihrer Ernennung vorgenommene Handlungen, Art. 1053 i.V.m. Art. 1012 CC. Die Geschäftsführer haften der Gesellschaft und Dritten zudem gesamtschuldnerisch für Pflichtverletzungen in Ausübung ihres Amtes auf Schade...mehr

Rz. 126 Das Verfahren für die Einberufung der Gesellschafterversammlung wird in der Gründungsurkunde festgeschrieben, wobei eine rechtzeitige Information der Gesellschafter über die Beschlussvorlagen zu gewährleisten ist. Die Einladungen können per Telegramm, eingeschriebenem Brief, Fax, E-Mail oder sogar per SMS erfolgen, sofern der Zugang belegt werden kann.[74] Gibt es ke...mehr

Rz. 21 Die B.V. kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Der Gründungsakt muss notariell beurkundet werden. Die Gründungsurkunde (akte van oprichting), die in niederländischer Sprache abgefasst ist, besteht aus drei Teilen: Der erste Teil enthält die Identifikation der Gründer und ersten Gesellschafter durch den Notar und die Erklärung ihrer Absicht, eine B.V....mehr

Rz. 69 Die Existenz der Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und Vertretungsbefugnisse können grundsätzlich nur durch einen aktuellen Handelsregisterauszug in Form der "Certidão permanente" nachgewiesen werden. Nur hieraus ergibt sich, ob die Gesellschaft definitiv eingetragen worden ist. Ausnahmsweise kann auch das Original des Gesellschafterbeschlussbuches als Nac...mehr

Rz. 156 Stimmberechtigt ist jeder Gesellschafter. Je 10 EUR einer übernommenen Stammeinlage gewähren eine Stimme, wobei Bruchteile unter 10 EUR nicht gezählt werden (§ 39 Abs. 2 GmbHG). Im Gesellschaftsvertrag kann Abweichendes vereinbart werden; jedem Gesellschafter muss aber mindestens eine Stimme zustehen. Das Stimmrecht ruht bei vermögensrechtlichen Interessenskollisione...mehr

Rz. 108 Der Geschäftsführer wird in das Handelsregister eingetragen. Über die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht eine höhere Anzahl der Stimmen fordert. Eintragung und Bekanntmachung im Handelsregister haben deklaratorische B...mehr

Rz. 160 Verstößt ein Beschluss bzw. sein Zustandekommen gegen zwingende gesetzliche Bestimmungen oder gegen den Gesellschaftsvertrag, kann er mit Klage auf Nichtigerklärung bekämpft werden (§§ 41 ff. GmbHG). Antragslegitimiert ist jeder Gesellschafter, der in der Generalversammlung erschienen ist und gegen den Beschluss Widerspruch zu Protokoll erhoben hat. Weiters jeder Ges...mehr

Rz. 100 An außenstehende Dritte dagegen sind Geschäftsanteile nach Art. L 223–14 Abs. 1 C.com. nur mit Zustimmung der Mehrheit der übrigen Gesellschafter (bezogen auf das Stammkapital) übertragbar. Diese Regelung ist nach Art. L 223–14 Abs. 7 C.com. zwingend, die Satzung kann lediglich eine größere Mehrheit für die Zustimmung verlangen. Rz. 101 Die beabsichtigte Übertragung e...mehr

Rz. 129 Der Vorsitz in der Gesellschafterversammlung steht grundsätzlich der in der Gründungsurkunde genannten Person zu. Fehlt es an einer solchen Regelung, wird der Vorsitzende in jeder Sitzung durch die Anwesenden bestimmt. Der Vorsitzende stellt die ordnungsgemäße Einberufung der Versammlung, die Identität der Anwesenden und gegebenenfalls ihre Bevollmächtigung fest. Er ...mehr

Rz. 65 Die Haftung der Gründer einer Wirtschaftsgesellschaft sowie die Haftung der Handelnden haben im ungarischen Recht eine geringere praktische Bedeutung als z.B. im deutschen Recht. Die Vorgesellschaft darf nämlich erst ab dem Zeitpunkt der Antragstellung auf Eintragung wirtschaftlich tätig sein und außerdem erfolgt die Eintragung spätestens am 19. Arbeitstag nach Antrag...mehr

Rz. 21 Für die Gründung der EPE gelten keine Mindestkapitalvoraussetzungen. Anders als im Falle der IKE muss dennoch für die Gründung einer EPE Stammkapital aufgebracht werden. Die Höhe des Stammkapitals kann gem. Art. 4 Abs. 1 G. 3190/1955 nach dem Willen der Gesellschafter frei bestimmt werden. Das Stammkapital kann aus Bargeld oder Sacheinlagen gebildet werden. Zu den Sac...mehr

Rz. 1 Das tschechische Gesellschaftsrecht wird in dem Gesetz über Handelskörperschaften (GHK), das zum 1.1.2014 in Kraft getreten ist, geregelt. Im GHK werden allgemeine Grundsätze des Gesellschaftsrechts, die allen Rechtsformen der Gesellschaften gemeinsam sind, geregelt. Daneben enthält das GHK eine abschließende Regelung der einzelnen Rechtsformen der Handelsgesellschafte...mehr

Rz. 131 Die Übertragung von Geschäftsanteilen ist nur unter bestimmten Voraussetzungen zulässig. Art. 2:195 Abs. 1 NL-BGB beschreibt, wie und inwieweit Geschäftsanteile übertragbar sind. Art. 2:195 NL-BGB wurde mit Inkrafttreten des Flex-B.V.-Gesetzes geändert. Der Gesellschafter, der seine Geschäftsanteile übertragen will, muss die Geschäftsanteile zuerst den anderen Gesell...mehr

Rz. 91 An die Bestellung schließt häufig, aber nicht notwendig, auch der Abschluss eines Arbeitsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer an. Da das ZTD keine Regelung darüber enthält, wer die Gesellschaft bei Abschluss dieses Vertrags vertritt, empfiehlt es sich, hierüber eine Regelung in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen oder einen Gesellschafterbeschlu...mehr

Rz. 90 Geschäftsführer werden von der OS mit einfacher Mehrheit des Kapitals bestellt. Der Gesellschaftsvertrag kann eine höhere Mehrheit vorsehen. Der Abschluss eines Geschäftsführervertrags ist gesetzlich vorgeschrieben, jedoch keine Voraussetzung für die Eintragung der OOD oder des Geschäftsführers. Deswegen wird in der Praxis des Öfteren kein Geschäftsführervertrag abges...mehr

Rz. 33 Die Höhe des Stammkapitals wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt, der eine ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter erfordert. Die Erhöhung des Stammkapitals kann erfolgen:mehr

Rz. 7 Das HGB unterscheidet die Rechtsbegriffe der Gründung und des Entstehens der Gesellschaft. Unter dem Begriff "Gründung der Gesellschaft" ist der durch das Gesetz festgelegte Vorgang der Verfassung und der Unterzeichnung der Gründungsdokumente – Gesellschaftsvertrag bzw. Gründungsurkunde – zu verstehen. Als Zeitpunkt des Entstehens der Gesellschaft gilt der Tag der Eint...mehr

Rz. 109 Gesellschafterbeschlüsse werden nach Art. L 223–27 Abs. 1 Satz 1 C.com. grundsätzlich in Versammlungen gefasst. Der Gesellschaftsvertrag kann nach Art. L 223–27 Abs. 1 Satz 2 C.com. für bestimmte Angelegenheiten oder generell vorsehen, dass Beschlüsse auf andere Weise, insbesondere schriftlich gefasst werden können. Dies gilt u.a. wiederum nicht für die Feststellung ...mehr

Rz. 95 Handelt es sich bei dem Geschäftsführer um einen Minderheitsgesellschafter, der durch Gesellschafterbeschluss bestellt wurde, und bestimmt der Gesellschaftsvertrag keine Abberufungsgründe, so kann er mit einfacher Mehrheit abberufen werden. Zur Wahrung der Rechte der übrigen Gesellschafter ist die Abberufung eines Mehrheitsgesellschafters, unabhängig von der Art seine...mehr

Rz. 120 Die Abtretung bedarf der Zustimmung von mehr als der Hälfte der übrigen Gesellschafter, falls der Geschäftsanteil an eine Person übertragen wird, die nicht Gesellschafter ist. Wenn die übrigen Gesellschafter die Zustimmung verweigern, sind sie verpflichtet, den abzutretenden Gesellschaftsanteil zu erwerben. Jede Weigerung zum Erwerb wird als Zustimmung zur Abtretung ...mehr

Rz. 196 Der Gesellschaftsvertrag kann einzelnen Gesellschaftern oder den jeweiligen Inhabern bestimmter Geschäftsanteile ein Nominierungsrecht einräumen (§ 30c Abs. 1 GmbHG). Das Entsenderecht kann nur den Inhabern solcher Geschäftsanteile eingeräumt werden, deren Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft (siehe Rdn 137) gebunden ist (§ 30c Abs. 2 GmbHG). Es können auch...mehr

Rz. 45 Der Geschäftsanteil wird auf der Grundlage eines Geschäftsanteilsübertragungsvertrags übertragen. Der Übertragungsvertrag bedarf der Schriftform. Die Unterschriften der Vertragsparteien müssen beglaubigt werden. Bei Beglaubigungen durch deutsche Notare ist eine Apostille einzuholen. Die Beglaubigung kann auch durch die Vertretungen der Tschechischen Republik im Auslan...mehr

Rz. 12 Eine Personengesellschaft (partnership) nach australischem Recht ist eine Vereinigung mehrerer Personen, die sich zur gemeinschaftlichen Verfolgung eines bestimmten Zwecks mit Gewinnerzielungsabsicht zusammengeschlossen haben.[13] Dabei sind Personengesellschaften mit mehr als 20 Gesellschaftern ausgeschlossen. Ausnahmen gelten allerdings für bestimmte freie Berufe. R...mehr

Rz. 200 Die Gesellschafterversammlung wählt gem. § 3:130 Ptk. einen Wirtschaftsprüfer, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorschreibt oder das Rechnungslegungsgesetz dies verbindlich festsetzt. Das Rechnungslegungsgesetz bestimmt hierzu in § 155 Abs. 2 und 3, dass jede Gesellschaft einen Wirtschaftsprüfer wählen muss, deren jährliche Einnahmen in zwei aufeinander folgenden G...mehr

Rz. 47 Im Falle von Handelsregisteranmeldungen, die nicht die Gründung der AS betreffen, sind stets die Beschlüsse und Unterlagen beizufügen, aus denen sich der Gegenstand der Anmeldung ergibt. In den meisten Fällen handelt es sich hierbei um die Protokolle von Gesellschafterversammlungen. Wie bei der Gründung sind diese Unterlagen als beglaubigte Kopie oder, wenn es sich um ...mehr

Rz. 181 In Norwegen gilt nach überwiegender Ansicht[549] die Sitztheorie.[550] Aufgrund der Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit[551] musste jedoch auch Norwegen den Zuzug europäischer Gesellschaften akzeptieren.[552] Vor diesem Hintergrund wird inzwischen verstärkt die Ansicht vertreten, dass anstelle der Sitztheorie nun generell – also sowohl auf norwegische ...mehr

Rz. 128 Das Recht der Vorstandsmitglieder zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung der Gesellschaft bezieht sich auf alle gerichtlichen und außergerichtlichen Tätigkeiten der Gesellschaft (Art. 204 HGG). Rz. 129 Der Vorstand haftet der Gesellschaft gegenüber für den Schaden, den er durch sein dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag widersprechendes Handeln oder Unterlass...mehr

Rz. 173 Geschäftsführer werden i.d.R. durch Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Die Bestellung und Abberufung erfolgen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei der Gesellschaftsvertrag ein anderes Mehrheitserfordernis festsetzen kann (§ 39 Abs. 1 GmbHG). Bei der Abstimmung sind auch jene Gesellschafter stimmberechtigt, die zum Ges...mehr

Rz. 54 Gesellschaftsanteile können sowohl von natürlichen als auch juristischen Personen gehalten werden. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen erfolgt durch schriftlichen privatrechtlichen oder notariellen Abtretungsvertrag, wobei im ersten Fall die Unterschriften der Vertragsparteien notariell beglaubigt werden müssen.[34] Rz. 55 Der Gründungsvertrag kann für die Übertr...mehr

Rz. 67 Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter ergeben sich aus Art. 1053, 1001 ff. CC. Hervorzuheben sind: Rz. 68 Nach Art. 1052 CC ist die Haftung des einzelnen Gesellschafters auf den Betrag seiner Anteile beschränkt; für die Einzahlung des Stammk...mehr

Rz. 51 Folgende Unterlagen sind i.d.R. der Anmeldung zur Eintragung der OOD beizulegen:mehr

Rz. 139 Dem Verwaltungsrat obliegt in erster Linie die Leitung der Geschäftsführung. Weiterhin führt der Verwaltungsrat die Aufsicht über die Geschäftsführung durch den Geschäftsleiter, der für die Aufgaben der täglichen Geschäftsführung zuständig ist,[413] und kann dem Geschäftsleiter insoweit Weisungen erteilen.[414] Außerdem kann der Verwaltungsrat selbst Angelegenheiten ...mehr

Rz. 37 Als Grundlage für die Einbringung einer Sache oder eines Rechts dient der Gesellschaftsvertrag, in dem die Übertragung bzw. Einbringung einer Sache oder eines Rechts, der entsprechende Wert und der Gesellschafter, der diese erbringt, bestimmt werden. Die Gesellschafter müssen gem. Art. 476 ZGD-1 vor der Anmeldung zum Gerichtsregister einen Sachgründungsbericht, der al...mehr

Rz. 24 Gesellschafter einer GmbH können inländische und ausländische, natürliche und juristische Personen sein. In Betracht kommen z.B. auch Privatstiftungen, Vereine und Personengesellschaften. Ausgeschlossen sind z.B. Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Erbengemeinschaften oder stille Gesellschaften (mangels Rechtsfähigkeit). Auch Minderjährige können, vertreten durch ihre...mehr

Rz. 66 Jeder Gesellschafter muss seine Einlage vollständig und rechtzeitig leisten. Andernfalls wird er den übrigen Gesellschaftern, die ihre Einlagen bereits vollständig geleistet haben, schadenersatzpflichtig. Es empfiehlt sich, eine entsprechende Regelung in die Satzung von Mehrpersonen-WFOEs aufzunehmen. Rz. 67 Weiter sieht das Gesellschaftsgesetz in Art. 30 vor, dass Ges...mehr

Rz. 537 Die freiwillige Auflösung der Gesellschaft im Fall einer solventen Gesellschaft setzt voraus, dass die Geschäftsführer in einer besonderen Erklärung versichern (Sec. 89 Abs. 4 Insolvency Act 1986), die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft untersucht zu haben, und aufgrund dieser Prüfung keine Gründe gegen die Annahme sprechen, dass die Gläubiger der Gesellscha...mehr

Rz. 124 Der Liquidator stellt ein Inventar und eine Bilanz der Aktiva und Passiva auf, Art. 1103 Abs. 3 CC. Er beendet die Geschäfte der Gesellschaft, realisiert die Aktiva, bezahlt die Passiva und teilt das übrige Vermögen unter den Gesellschaftern auf, Art. 1103 Abs. 4 CC. Weitere Aufgaben des Liquidators regelt Art. 1103 CC. Rz. 125 Der Liquidator bezahlt die Schulden der ...mehr

Rz. 12 Die Satzung der Gesellschaft wird gleichzeitig mit dem Gründungsvertrag festgelegt. Sie ist die Basis, die Verfassung dieser Kapitalgesellschaft, und ähnelt dem deutschen Gesellschaftsvertrag. In ihr ist gem. § 139 HGB Folgendes festzulegen:mehr

Rz. 71 Gem. Art. 412 ZTD können Geschäftsanteile rechtsgeschäftlich übertragen werden. Erwirbt ein Gesellschafter neue Geschäftsanteile, behält jeder seiner Anteile seine Selbstständigkeit. Für die Übertragung ist ein Vertrag in Form eines Notariatsakts oder einer privaten solemnisierten Urkunde erforderlich. Derselben Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch welche die Ver...mehr

Rz. 88 In den USA gilt das Prinzip der gesonderten Nachlassabwicklung. Danach geht der Nachlass zunächst auf ein Sondervermögen (estate) über. Dieses wird bei gesetzlicher Erbfolge von einem administrator und bei testamentarischer Erbfolge von einem executor verwaltet. Bei testamentarischer Erbfolge wird der Verwalter vom Erblasser bestimmt, bei gesetzlicher Erbfolge werden ...mehr

Rz. 19 Die GmbH war bis 2006, als die gleiche Möglichkeit für die Aktiengesellschaft geschaffen wurde, die einzige Gesellschaftsform, die durch eine einzelne Person gegründet werden konnte. Die Zahl der Gesellschafter ist auf 100 begrenzt (Art. 710–4 LSC). Des Weiteren muss eine GmbH, die mehr als 60 Gesellschafter hat, jedes Jahr innerhalb der in der Satzung festgesetzten Z...mehr

Rz. 115 Durch Erteilung der Prokura ermächtigt die Gesellschaft den Prokuristen zu allen Rechtshandlungen, die während des Betriebes des Unternehmens vorkommen, auch wenn dazu eine besondere Vollmacht verlangt wird. Prokura kann i.S.d. § 14 HGB nur einer natürlichen Person erteilt werden. Die Prokura kann mehreren Personen erteilt werden, wobei jede selbstständig zur Vertret...mehr

Rz. 56 Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, bestimmt sich der Geschäftsanteil eines Gesellschafters nach der Höhe der übernommenen Stammeinlage. Des Weiteren werden die Stimmrechte, Gewinnanteile sowie Anteile an ausgeschütteten Liquidationsüberschüssen anteilsmäßig auf Grundlage der Höhe der übernommenen Stammeinlange des Gesellschafters bestimmt (Art. 151...mehr

Rz. 45 Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss mit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens[88] ¾ aller Stimmen, der die Art der Erhöhung und den Zeitraum der Einzahlung, die Beträge der beteiligten Gesellschafter, den Nominalwert der neuen Beteiligungen und, falls vorhanden, die Höhe eines Aufgelds (Agio) regelt. In dem Gesellschafterbeschluss wird auc...mehr

Rz. 73 Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Übertragung des Geschäftsanteils an weitere Voraussetzungen geknüpft werden, insbesondere das Erfordernis der Zustimmung der Gesellschaft begründet werden. Wird die für die Übertragung ggf. erforderliche Zustimmung der Gesellschaft nicht erteilt, so kann der übertragungswillige Gesellschafter eine gerichtliche Genehmigung beantr...mehr

Rz. 74 Die Versammlung bzw. Sitzung wird durch die Geschäftsführer in den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Fällen einberufen, Art. 1072 CC. Versäumen die Geschäftsführer die Einberufung, hat unter den im Gesetz genannten Voraussetzungen jeder Gesellschafter sowie ggf. der Aufsichtsrat das Recht zur Einberufung, Art. 1073 Abs. 1, 2 i.V.m. Art. 1069 Abs....mehr