Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Zunächst ist vorauszuschicken, dass für die Anwendung des § 1 Abs. 2b GrEStG nur solche Anteilsübergänge zu berücksichtigen sind, die nach dem 30.6.2021 erfolgen. Zur Ermittlung des %-Satzes[2] ist auf das Verhältnis der Beteiligung der Neugesellschafter zu der fortbestehenden Beteiligung von Altgesellschaftern nach dem Gesellschafterwechsel abzustellen. Maßgebend ist hierfür...mehr

Bei der formwechselnden Umwandlung von an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligten Gesellschaften kommen folgende Fälle in Betracht: Wird eine unmittelbar oder mittelbar über eine oder mehrere Personengesellschaften am Kapital der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligte Personengesellschaft in eine andere Personengesellschaft formwechselnd umgewandelt, füh...mehr

Die Vorschrift gilt für alle Rechtsträger i. S. d. GrEStG, die wirtschaftlich tätig sind. Herrschendes Unternehmen können wirtschaftlich tätige natürliche und juristische Personen sowie Personengesellschaften sein. An den wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb des herrschenden Unternehmens sind keine hohen Anforderungen zu stellen. Es reicht aus, wenn das herrschende Unternehmen ü...mehr

Ist eine Kapitalgesellschaft an einer grundbesitzenden Personengesellschaft beteiligt, ist die Übergangsregelung des § 23 Abs. 19 Satz 2 GrEStG zu beachten, die sich auf § 1 Abs. 2a Satz 3 bis 5 GrEStG n. F. beschränkt. Die Anwendungsregel stellt klar, dass für Änderungen im Gesellschafterbestand der (un)mittelbar an der grundbesitzenden Personengesellschaft beteiligten Kapit...mehr

Wird eine grundbesitzende Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft formwechselnd umgewandelt, führen die an ihr beteiligten Gesellschafter ihre bisherige Eigenschaft als Alt- oder Neugesellschafter in Bezug auf die grundbesitzende Kapitalgesellschaft fort. Wird eine grundbesitzende Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft formwechselnd umgewandelt, führe...mehr

Beim mittelbaren Anteilserwerb, also einem Anteilserwerb, bei dem der Erwerber selbst nicht Gesellschafter der grundbesitzenden Gesellschaft wird, scheidet eine Anknüpfung an das Zivilrecht aus, da es keine Regelungen für einen mittelbaren Anteilserwerb vorsieht.[1] Unter welchen Voraussetzungen ein mittelbarer Anteilserwerb vorliegt, ist unter Berücksichtigung von Wortlaut ...mehr

In der Beratungspraxis wird, insbesondere auch vor dem Hintergrund der in nahezu allen Bundesländern ansteigenden Grunderwerbsteuersätze, immer wieder nach (neuen) Wegen gesucht, um den Anfall von Grunderwerbsteuer bei der Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft mit Grundbesitz zu vermeiden. Hierzu wurde insbesondere bei Umstrukturierungen und Akquisitionen häufig auf...mehr

Mit dem Gesetz zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes [1] hat der Gesetzgeber einen Ergänzungstatbestand zur Erfassung von Anteilseignerwechseln bei Kapitalgesellschaften im GrEStG verankert. Während nach § 1 Abs. 2a GrEStG Gesellschafterwechsel an Personengesellschaften mit inländischem Grundbesitz i. H. v. mindestens 90 % innerhalb eines Zeitraums von 10 Jahren Grunderw...mehr

Mittelbar an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligter Altgesellschafter ist unabhängig von seiner Rechtsform, wer über eine oder mehrere Personengesellschaften mit Ablauf des 30.6.2021 beteiligt war, im Zeitpunkt der Gründung der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligt war, vor dem Beginn des 10-Jahreszeitraums des § 1 Abs. 2b Satz 1 GrEStG beteiligt war, im Z...mehr

Eine unmittelbare Anteilsvereinigung i. S. d. § 1 Abs. 3 GrEStG liegt vor, wenn sich in der Hand eines Erwerbers unmittelbar mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft vereinigen. Der Erwerber erwirbt einen Anteil an der grundbesitzenden Gesellschaft dann unmittelbar, wenn er zivilrechtlich Gesellschafter dieser Gesellschaft wird.[1] Anteile der Gesell...mehr

Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft können nicht nur unmittelbar, sondern auch mittelbar über andere Personen oder Zwischenstationen gehalten werden. Mittelbare Beteiligungen werden bei der Prüfung, ob jemand 90 % der Gesellschaftsanteile in seiner Hand vereint, mitgerechnet. Als zwischengeschaltete Person kommen Zwischengesellschaften und Treuhänder in Betr...mehr

Unmittelbar an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligter Altgesellschafter ist unabhängig von seiner Rechtsform, wer mit Ablauf des 30.6.2021 beteiligt war, Gründungsgesellschafter ist, vor dem Beginn des 10-Jahreszeitraums des § 1 Abs. 2b Satz 1 GrEStG beteiligt war, im Zeitpunkt des Erwerbs des jeweiligen Grundstücks beteiligt war oder bei einer früheren Verwirklichu...mehr

Anteile der Gesellschaft sind bei Kapitalgesellschaften die Beteiligungen am Gesellschaftskapital, z. B. bei einer GmbH die Geschäftsanteile.[1] und bei einer AG die Aktien [2] Der übergehende Anteil entspricht bei einer GmbH dem Anteil, den die übertragenden Geschäftsanteile am Stammkapital darstellen. Bei einer AG entspricht er dem Anteil, den die übertragenden Aktien am Gru...mehr

Die selbstständige Rechtsträgerschaft von Personen- und Kapitalgesellschaften schließt es regelmäßig aus, Bewegungen innerhalb des Gesellschafterbestands bzw. der Beteiligungsquoten der Gesellschafter grunderwerbsteuerlich zu erfassen. Unter dem Rechtsmantel dieser Gesellschaften kann allerdings aufgrund der rechtlichen Verfügungsmacht über die Gesellschaftsanteile auch die ...mehr

Als unmittelbarer "Anteil" an einer grundbesitzenden Gesellschaft in der Rechtsform einer Personengesellschaft ist die gesellschaftsrechtliche Beteiligung zu verstehen, d. h. die aus der Mitgliedschaft in der Personengesellschaft folgende gesamthänderische Mitberechtigung hinsichtlich des (aktiven) Gesellschaftsvermögens. Jeder Gesellschafter hält einen im Vergleich zu den A...mehr

Der Dienstleistungserbringer muss vor Abschluss eines schriftlichen Vertrags oder – sofern kein schriftlicher Vertrag geschlossen wird – vor Erbringung der Dienstleistung folgende 11 Informationen in klarer und verständlicher Form zur Verfügung stellen:[1] Familien- und Vornamen; bei rechtsfähigen Personengesellschaften (OHG und KG) und juristischen Personen (z. B. GmbH) die ...mehr

Leitsatz 1. Nimmt der Umsatzsteuerjahresbescheid den Regelungsgehalt vorheriger Voranmeldungsfestsetzungen in sich auf, ist für die Prüfung, zu welchem Zeitpunkt die in § 176 Abs. 2 AO genannte allgemeine Verwaltungsvorschrift als nicht mit dem geltenden Recht in Einklang stehend bezeichnet wurde, auf die jeweilige Voranmeldungsfestsetzung abzustellen. 2. Es besteht keine Änd...mehr

Unlauter (= wettbewerbswidrig) handelt, wer die Entscheidungsfähigkeit von Verbrauchern dadurch beeinflusst, dass er eine Information vorenthält, die im konkreten Fall unter Berücksichtigung aller Umstände einschließlich der Beschränkungen des Kommunikationsmittels wesentlich ist.[1] Werden Waren oder Dienstleistungen unter Hinweis auf deren Merkmale und Preise so angeboten, ...mehr

Wird z.B. eine Erhöhung des Stammkapitals beschlossen, so bedarf es zur Übernahme jedes Geschäftsanteils an dem erhöhten Kapital einer notariell aufgenommenen oder beglaubigten Erklärung des Übernehmers (vgl. § 55 Abs. 1 GmbHG). GmbH-Geschäftsanteile werden hierbei grundsätzlich durch einen notariell zu beurkundenden Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrags übertragen. D...mehr

Nach Ansicht des Gerichts soll eine Beglaubigung durch einen ausländischen Notar grundsätzlich zulässig sein, eine Fernbeglaubigung durch einen ausländischen Notar in Abwesenheit der Unterzeichnenden soll jedoch im Ergebnis nicht gleichwertig mit einer Beglaubigung eines deutschen Notars sein. Weiter stellt das KG fest, dass die Einhaltung (jedenfalls) aller Erfordernisse de...mehr

Rz. 16 Konsolidierte Abschlüsse (Konzernabschlüsse) Im Konzernabschluss werden einzelne rechtlich selbständige Unternehmen zu der größeren wirtschaftlichen Einheit des Konzerns zusammengefasst und wie ein rechtlich einheitliches Gebilde behandelt (Einheitsgedanke des § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB). Der Konzernabschluss soll ergänzt um den Konzernlagebericht ein den tatsächlichen Ve...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift ähnelt § 7 RVG und besagt in Abs. 1, dass mehrere Auftraggeber grundsätzlich zu keiner Vermehrung der Gebühren führen (eine Berücksichtigung im Zehntelsatz ist möglich, s. u. Rz. 7). Eine Erhöhung der Geschäftsgebühr ist aber in den Fällen möglich, in denen für StB das RVG und insofern Nr. 1008 VV RVG (Erhöhung um 0,3 für jede weitere Person) anwendbar i...mehr

Soweit Investitionen nicht aus operativen Überschüssen innenfinanziert werden (können), bleibt die Mittelzuführung durch Außenfinanzierung. Nach der Rechtsstellung der Kapitalgeber kann dabei zwischen Eigenkapitalzuführungen und Darlehensaufnahmen unterschieden werden. Den betreffenden Kapitalzuführungen stehen jeweils Kapitalrückführungen gegenüber. Die Anteilseigner wollen...mehr

Cashflow-Analysen sind im Zusammenhang mit der wirtschaftlichen Beurteilung eines Unternehmens nicht mehr wegzudenken. Aktienanalysten, Banken, Bewertungsgutachtern, Ratingagenturen usw. ist die Cashflow-Betrachtung inzwischen wichtiger als die Aufwands- und Ertragsanalyse. Dies liegt u. a. an der geringeren Manipulationsanfälligkeit des Cashflows. Das Jahresergebnis lässt si...mehr

Die Summe aus operativem, investivem und finanziellem Cashflow ergibt die Gesamtveränderung des sog. Finanzmittelfonds (Zahlungsmittel- und Zahlungsmitteläquivalente). Eine Abstimmung mit der Bilanz ist auf einfache Weise machbar. Aus Eröffnungsbilanzwert und Veränderung der Periode muss sich der Schlussbilanzwert an Zahlungsmitteln ergeben. Praxis-Beispiel Netto-Cashflow – V...mehr

Rz. 13 Im 8. Steuerberatungsänderungsgesetz wurde § 57 Abs. 4 Nr. 1 StBerG wie folgt neu gefasst: eine gewerbliche Tätigkeit; die zuständige Steuerberaterkammer kann von diesem Verbot Ausnahmen zulassen, soweit durch die Tätigkeit eine Verletzung von Berufspflichten nicht zu erwarten ist;” In der Begründung zum Regierungsentwurf wird ausgeführt, dass StB und Steuerbevollmächti...mehr

Im investiven Bereich der Kapitalflussrechnung wird die Verwendung von Zahlungsmitteln für Investitionen sowie die Vereinnahmung aus Anlagenverkäufen dargestellt, wobei hierzu auch Zahlungsströme im Zusammenhang mit der Veränderung des Konsolidierungskreises gehören (DRS 21.43). Zum Cashflow aus Investitionstätigkeit gehören auch Aktivitäten, die zu einer Erhöhung des Buchwe...mehr

Eine GmbH, war in das Handelsregister des AG Charlottenburg, Abteilung B, eingetragen. Mit einer notariell beglaubigten elektronischen Erklärung meldete der einzige Geschäftsführer der Gesellschaft unter Beifügung einer notariellen Urkunde über eine entspr. Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft und die Änderung des Ges...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift ist durch das JStG 2007 in Abs. 1 erweitert worden. Nunmehr ist klargestellt, dass die nach Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG), Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) oder Kapitalgesellschaften- und Co-Richtliniengesetz (KapCoRiLiG) erforderlichen Prüfungen und Plausibilitätsprüfungen bei der Erstellung von Jahresabschlüsse...mehr

Rz. 24 Bei Tätigkeiten für mehrere Auftraggeber in derselben Angelegenheit (vgl. § 6, § 12 Rz. 6 ff.) erhöht sich im Rechtsbehelfsverfahren der Rahmensatz durch jeden weiteren Auftraggeber bis zu unterschiedlichen Höchstsätzen.mehr

Nach aktueller Judikatur (vgl. OLG Karlsruhe v. 8.11.2002 – 11 Wx 48/02, GmbHR 2002, 1244 = NJW-RR 2003, 101) stellt eine Beglaubigung lediglich aufgrund eines Abgleichs der Unterschrift mit einer Unterschriftsprobe durch einen ausländischen Notar zudem keine Identitätsprüfung i.S.d. deutschen Rechts dar, so dass eine formwahrende Substitution der öffentlichen Beglaubigung a...mehr

Rz. 4 Nach § 1 Abs. 1 StBVV erhält der StB als Vergütung für seine selbständig ausgeübte Berufstätigkeit i. S. d. § 33 StBerG Gebühren und Auslagenersatz nach dieser Verordnung. Dies bedeutet, dass für Tätigkeiten, die i. S. d. § 57 StBerG als vereinbare Tätigkeiten anzusehen sind, Vergütungen anfallen, die nicht nach der StBVV zu berechnen sind (vgl. Rz. 34, 35). Die Tätigk...mehr

Rz. 12 Werden Sie in derselben Angelegenheit für mehrere Auftraggeber tätig, erhalten Sie die Gebühren dennoch nur einmal. Es kommt jedoch zu einer Gebührenerhöhung. Wann diese greift, ist im Vergütungsverzeichnis (VV RVG 1008) geregelt. Danach werden Sie auch dann für mehrere Auftraggeber tätig, wenn Auftraggeber in derselben Angelegenheit mehrere Personen sind. Ist dies de...mehr

Ausgangsgröße des operativen Cashflows ist bei indirekter Ermittlung das Periodenergebnis (i. e. S. handelsrechtlicher (Konzern-) Jahresüberschuss/-fehlbetrag einschließlich Ergebnisanteile anderer Gesellschafter, DRS 21.40). Dieses Ergebnis ist folgendermaßen zu korrigieren: Bestimmten Aufwendungen stehen grundsätzlich keine operativen Zahlungen gegenüber. Betroffen sind vor...mehr

Rz. 1 Die Tätigkeiten der Lohnbuchführung dienen der Erfüllung der Aufzeichnungspflichten für den Lohnsteuerabzug (§§ 41–41c EStG, § 7 LStDV) und der ordnungsgemäßen Ermittlung und Erfassung der sozialversicherungsrechtlichen Beiträge. Sie werden mit einer Betrags-Rahmengebühr pro Arbeitnehmer und Abrechnungszeitraum vergütet. Als Abrechnungszeitraum gilt der Zeitraum, für d...mehr

Rz. 4 Bei GmbH und Aktiengesellschaft sind die Gesellschafter nicht im Handelsregister eingetragen; ein Wechsel der Rechtsinhaberschaft bei Gesellschaftsanteilen und Aktien wird deshalb dort auch nicht verlautbart. Lediglich bei der GmbH ist die nach § 40 GmbHG jährlich einzureichende Gesellschafterliste nach einem Gesellschafterwechsel von den Geschäftsführern in vertretung...mehr

Rz. 206 § 15 Abs. 1 GmbHG sieht ausdrücklich die Vererblichkeit von GmbH-Anteilen vor. Mehrere Erben werden auch Anteilsinhaber in gesamthänderischer Bindung der Erbengemeinschaft. Damit werden die Miterben Mitberechtigte i.S.v. § 18 GmbHG, der eine gemeinschaftliche Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, vorsieht. Allerdings können sich die Miterben durch eine...mehr

Rz. 74 Muster 4.5: Ehegattenerbvertrag – Alleinerbeinsetzung – Schlusserbeneinsetzung – Vermächtnis bzgl. GmbH-Anteil – Pflichtteilsstrafklausel (Geldvermächtnis) – Entbindung von der ärztlichen Schweigepflicht Muster 4.5: Ehegattenerbvertrag – Alleinerbeinsetzung – Schlusserbeneinsetzung – Vermächtnis bzgl. GmbH-Anteil – Pflichtteilsstrafklausel (Geldvermächtnis) – Entbindu...mehr

Rz. 69 Der Rechtsübergang eines Gesellschaftsanteils ist nicht förmlich anzumelden, lediglich bei der Einreichung der jährlichen Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG ist die Veränderung durch den Erbfall anzuzeigen. Die Rechtsnachfolger sind anstelle des Erblassers aufzuführen. Rz. 70 Im Übrigen ist jede Änderung in der Person des Geschäftsführers anzumelden (§§ 78, 39 GmbHG)....mehr

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Rz. 423 Zur Frage der Umgehung des gesetzlichen Verbots von § 14 Abs. 5 HeimG hatte erstmals das OLG Düsseldorf[472] Stellung zu nehmen. Die Kinder des Heimleiters waren von einer Heimbewohnerin zu Nacherben eingesetzt worden. Das OLG Düsseldorf kam zum Ergebnis, damit sei eine Umgehung der Verbotsnorm anzunehmen, die ebenfalls zur Nichtigkeit der betreffenden letztwilligen ...mehr

[1] Die Klägerin nimmt den beklagten Haftpflichtversicherer aus abgetretenem Recht auf Ersatz restlicher Sachverständigenkosten nach einem Verkehrsunfall in Anspruch. [2] Das Fahrzeug des Geschädigten wurde am 1.8.2018 bei einem Verkehrsunfall beschädigt. Die volle Einstandspflicht der Beklagten als Haftpflichtversicherer des Unfallverursachers steht dem Grunde nach außer Str...mehr

a) Allgemeines Rz. 109 [Autor/Stand] Nach § 30 OWiG kann gegen juristische Personen (im Folgenden: JP) und Personenvereinigungen (im Folgenden: PV) eine Geldbuße verhängt werden, obwohl diese nicht selbst, sondern nur durch ihre Vertreter und Organe handeln können. Dies setzt voraus, dass eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit begangen wurde, eine JP oder PV i.S.d. § 30 Abs. 1 N...mehr

Rz. 166 Muster 14.26: Antrag auf einstweilige Verfügung: Eintragung eines Sperrvermerks in das Schuldbuch Muster 14.26: Antrag auf einstweilige Verfügung: Eintragung eines Sperrvermerks in das Schuldbuch Namens und im Auftrag der Antragstellerin beantrage ich, folgende einstweilige Verfügung – wegen der Dringlichkeit ohne mündliche Verhandlung (§ 937 Abs. 2 ZPO) – zu erlassen...mehr

Rz. 78 Bei der an die GmbH & Co. (KG) angelehnten Stiftung & Co. (KG) übernimmt die Stiftung die Rolle der Komplementärin. Über ihre Führungsrolle als Komplementärin der Gesellschaft ist die Stiftung bei der Stiftung & Co. KG in der Lage, nach dem Tod des Stifters eine Art Garantie für die Durchsetzung dessen Willens zu übernehmen. Die Stiftung dient hier in Zusammenwirkung ...mehr

Rz. 107 Muster 5.4: Pflichtteilsverzichtsvertrag Muster 5.4: Pflichtteilsverzichtsvertrag _________________________ (Notarielle Urkundenformalien) Anwesend sind Herr Unternehmer U und seine Ehefrau F. Ferner sind seine Kinder S, T1 und T2 erschienen. Sie schließen mit der Bitte um notarielle Beurkundung folgenden Erbvertrag [216] und Pflichtteilsverzichtsvertrag I. Erbvertrag 1. Ic...mehr

Rz. 101 Muster 13.20: Nachlassverzeichnis des Testamentsvollstreckers nach § 2215 BGB Muster 13.20: Nachlassverzeichnis des Testamentsvollstreckers nach § 2215 BGB Nachlassverzeichnis Ausweislich der sich bei den Akten des Amtsgericht _________________________ – Nachlassgericht – befindlichen Sterbeurkunde/Todesanzeige (Standesamt _________________________ Nr. ________________...mehr

Rz. 94 Muster 9.7: Antrag auf Abschrift aus den Handelsregisterakten Muster 9.7: Antrag auf Abschrift aus den Handelsregisterakten An das Amtsgericht – Handelsregister – _________________________ Firma _________________________ -GmbH, Sitz in _________________________, HR B Nr. _________________________ Herr _________________________ war bis zu seinem Tode Gesellschafter der zuvo...mehr

Rz. 76 Muster 4.6: Ehegattenerbvertrag – gesetzliche Erbfolge – Vermächtnis bzgl. Gesellschaftsbeteiligung – Nießbrauch – Pflichtteilsverzichtsvertrag Muster 4.6: Ehegattenerbvertrag – gesetzliche Erbfolge – Vermächtnis bzgl. Gesellschaftsbeteiligung – Nießbrauch – Pflichtteilsverzichtsvertrag _________________________ (Notarielle Urkundenformalien) Es erscheinen:mehr

Rz. 262 Der BGH[241] betrachtet den Abschichtungsvertrag als formfrei mögliche Erbauseinandersetzung. Die Frage der Form wird von § 2042 BGB her beurteilt. Für den Erbteilungsvertrag ist eine Form nicht vorgesehen, es sei denn, die Vereinbarung würde eine Verpflichtung zur Übertragung des Eigentums an einem Grundstück oder eines GmbH-Anteils enthalten. In einem solchen Fall ...mehr