Fachbeiträge & Kommentare zu Haftung

Rz. 124 Der Liquidator stellt ein Inventar und eine Bilanz der Aktiva und Passiva auf, Art. 1103 Abs. 3 CC. Er beendet die Geschäfte der Gesellschaft, realisiert die Aktiva, bezahlt die Passiva und teilt das übrige Vermögen unter den Gesellschaftern auf, Art. 1103 Abs. 4 CC. Weitere Aufgaben des Liquidators regelt Art. 1103 CC. Rz. 125 Der Liquidator bezahlt die Schulden der ...mehr

Rz. 65 Für Schäden, die dadurch entstanden sind, dass der Gründungsakt der Gesellschaft nicht die gesetzlich vorgesehenen Angaben oder gegen zwingende gesetzliche Bestimmungen verstoßende Klauseln beinhaltet, oder gesetzliche Voraussetzungen für die Gründung der Gesellschaft nicht erfüllt sind, oder die Gesellschafter die Eintragung der Gesellschaft nicht innerhalb der geset...mehr

Rz. 69 Der Prozess der "promotion" (eine Art "Initiierung") besteht daraus, die Eintragung der Gesellschaft beim Companies House zu bewirken, die ersten Geschäftsleiter und Anteilseigner der Gesellschaft zu finden, "pre-incorporation"-contracts zu verhandeln, Vermögensgegenstände für die Gesellschaft zu erwerben (Betriebsvermögen/Produktionsmittel) und Bankkonten der Gesells...mehr

Rz. 103 Das bulgarische Handelsrecht sieht für die OOD keinen Aufsichtsrat vor. Es ist anzunehmen, dass ein fakultativ eingerichteter Aufsichtsrat (und sei dies auch im Gesellschaftsvertrag vorgesehen) nicht eintragungsfähig ist. Insbesondere können die zwingend vorgesehenen Zuständigkeiten der OS (siehe Rdn 75) nicht in die Kompetenz eines so bestellten Aufsichtsrats übertr...mehr

Rz. 4 Das italienische Recht sieht eine Vielzahl von Gesellschaftsformen vor, welche im Wirtschaftssystem Italiens unterschiedliche Aufgaben erfüllen. Die Gesellschaften sind im fünften und sechsten Kapitel des fünften Buches des italienischen Zivilgesetzbuches (codice civile; im Folgenden "c.c.") geregelt. Rz. 5 Im fünften Kapitel sind geregelt:mehr

Rz. 95 Eine Umwandlung einer Gesellschaft im Wege der Umbildung (Wechsel der Rechtsform) erfolgt gem. Art. 56 GmbHG der RF, wonach die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Aktiengesellschaften, in Personengesellschaften oder in Produktionsgenossenschaften umgewandelt werden können. Die GmbH ist gemäß Art. 88 Abs. 1 ZGB der RF zur Umwandlung in eine Aktiengesellschaft i...mehr

Rz. 34 Diejenigen Staaten, in denen sich die Hauptverwaltung einer ausländischen Briefkastengesellschaft ansiedelt, unterliegen nach den Entscheidungen Centros, Überseering und Inspire Art engen Grenzen bei der Anwendung ihres eigenen Rechts. Die deutsche Rechtsprechung zog daraus die Konsequenz, im Anwendungsbereich der europäischen Niederlassungsfreiheit von der Sitztheori...mehr

Rz. 39 Das Stammkapital muss mindestens 20.000 CHF betragen (Art. 773 OR). Der Betrag des Stammkapitals muss zwingend in den Statuten enthalten sein, da diese Angabe im Hinblick auf die Haftung der Gesellschafter von Bedeutung ist. Der Betrag der Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter kann verschieden sein, muss aber mindestens 100 CHF betragen. Im Falle einer Sanierung ...mehr

Rz. 25 Die fakultativen Bestandteile des Gründungsaktes betreffen zum einen die dispositiven Regelungen des ZPD (z.B. betreffend das Vorkaufsrecht der Gesellschafter im Falle der Anteilsübertragung eines Gesellschafters oder jene betreffend das Andienungsrecht eines Gesellschafters hinsichtlich seiner Geschäftsanteile im Falle bestimmter Beschlussgegenstände der Gesellschaft...mehr

Rz. 157 Die Geschäftsführer haften der Gesellschaft gesamtschuldnerisch für alle Schäden, die aufgrund der Nichtbeachtung ihrer durch Gesetz oder Gründungsurkunde auferlegten Pflichten entstanden sind. Gem. Art. 2476 Abs. 1 c.c. sind diejenigen ausgeschlossen, welche beweisen können, dass sie von dem Geschäft keine Kenntnis hatten oder dass sie diesem ausdrücklich widersproc...mehr

Rz. 1 Das slowenische Gesellschaftsrecht ist im Wesentlichen dem deutschen und österreichischen Gesellschaftsrecht nachgebildet. Das Gesellschaftsrecht ist überwiegend im Gesetz über die Wirtschaftsgesellschaften (Zakon o gospodarskih družbah, ZGD-1)[1] geregelt. Die darin vorgesehenen Gesellschaftsformen sind:mehr

Rz. 28 Die Satzung ist ein Akt, der den Rechtsstatus einer GmbH und die Grundlagen ihrer Tätigkeit festlegt, da diese die für die Gesellschafter, Dienstpersonen und andere Mitarbeiter der juristischen Person zwingenden Bestimmungen anlässlich ihrer Rechte, Pflichte und Haftung beinhaltet sowie das Verfahren der Bestätigung von Satzungsänderungen festlegt. Rz. 29 Die Satzung i...mehr

Rz. 45 Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss mit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens[88] ¾ aller Stimmen, der die Art der Erhöhung und den Zeitraum der Einzahlung, die Beträge der beteiligten Gesellschafter, den Nominalwert der neuen Beteiligungen und, falls vorhanden, die Höhe eines Aufgelds (Agio) regelt. In dem Gesellschafterbeschluss wird auc...mehr

Rz. 56 Das Handelsregister mit Einschluss der Anmeldungen und der Belege ist öffentlich – dies ist grundlegend durch LGBl 2013 Nr. 6 geändert worden: War dies bisher nur für jene Personen, welche ein "berechtigtes Interesse glaubhaft zu machen vermögen" (Art. 953 Abs. 1 und 3 PGR alt) möglich, so ist das Register nun grundsätzlich öffentlich und einsehbar. Berechtigtes Inter...mehr

Rz. 18 Der gesetzliche Mindestumfang der Gründungsurkunde (Art. 11 LSC) hat folgende Angaben zu beinhalten:mehr

Rz. 437 Die sog. fiduciary duties haben ihren Ursprung im trust law und basieren auf der besonderen Treuestellung eines Organs zur Gesellschaft, welche ihren Ausdruck in einer dem deutschen Treuhänder vergleichbaren Pflichtenstellung und Haftung findet. In diesem Bereich hat die Rechtsprechung durch das Common Law weit gehend die Treuepflichten und Verhaltenspflichten der Or...mehr

Rz. 319 Hervorzuheben ist, dass sich die (Zwei-Monats-)Fristen des Art. 5 Abs. 1 TRLC und die des Art. 367 LSC überschneiden. Die Frist des Art. 367 LSC für die Einberufung der Hauptversammlung beginnt nach wohl überwiegender Auffassung nicht schon mit dem objektiven Vorliegen des Einberufungsgrundes. Sie wird erst zu dem Zeitpunkt in Gang gesetzt, in dem der Geschäftsführer...mehr

Rz. 113 Im Hauptbuch werden folgende Tatsachen eingetragen (§§ 3, 5 FBG):mehr

Rz. 15 Sofern eine S. de R.L. sich mit ausländischen Gesellschaftern gründet oder zu einem späteren Zeitpunkt ausländische Gesellschafter aufnimmt, hat nach Art. 32 LIE eine Meldung an das nichtöffentliche RNIE zu erfolgen, welches unter Aufsicht des mexikanischen Wirtschaftsministeriums (Secretaria de Economía) steht und alle Auslandsbeteiligungen in Mexiko erfasst. Die Grü...mehr

Rz. 24 Die Firma einer S.R.L. muss gem. Art. 36 HRG folgende Bestandteile aufweisen: die Firmenbezeichnung (der Name oder die Firma eines oder mehrerer Gesellschafter kann hintangesetzt werden) sowie die Worte "societate cu răspundere limitată" (rumänisch für "Gesellschaft mit beschränkter Haftung") oder "S.R.L." (Abkürzung für "GmbH"). Die Firma muss sich von bestehenden Fi...mehr

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Rz. 136 Das griechische Insolvenzrecht wird in der griechischen Konkursordnung (kodifiziertes Gesetz 3588/2007) geregelt. Besondere Regelungen über das Sanierungsrecht sind in der Gesetzesverordnung 3562/1956 und im G. 1892/1990 zu finden. Rz. 137 Im Falle einer Krise der Gesellschaft i.S.d. Verlustes der Hälfte des Stammkapitals sind die Geschäftsführer verpflichtet, unverzü...mehr

Rz. 59 Das Stammkapital ist das Mindestanfangsvermögen der Gesellschaft und ersetzt die persönliche Haftung der Gesellschafter. Es muss auf einen in EUR bestimmten Nennbetrag lauten und mindestens 35.000 EUR betragen. Es muss i.d.R. mindestens zur Hälfte bar aufgebracht werden (Hälfteklausel, § 6a GmbHG). Hinsichtlich der bei Gründung zu leistenden Einzahlungen besteht jedoc...mehr

Rz. 39 Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf ihre Einlage beschränkt. Nach Art. 6 AGG können sowohl natürliche als auch juristische Personen Gründer der Gesellschaft sein. Die Gründer handeln gemäß der Gründungsordnung und der Satzung, die alle Gründer oder durch sie bevollmächtigte Personen unterzeichnen müssen. Jeder Gründer der Gesellschaft muss Aktien erwe...mehr

Rz. 9 Eine wichtige Funktion insbesondere im Zusammenhang mit der Gründerhaftung erfüllt der sog. Finanzplan ("plan financier/financieel plan"). Wie unter Rdn 47 ff. weiter ausgeführt, kann eine GmbH seit Inkrafttreten des GGV gem. Art. 5:1 GGV ohne Einlage eines Mindestkapitals gegründet werden. Die Gründer sind allerdings verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaf...mehr

Rz. 154 Nach der dem englischen Fallrecht entstammenden Regel in Trevor vs. Whithworth [29] ist zum Schutz der Gläubiger die Rückzahlung des geleisteten Kapitals an die Gesellschafter weder unmittelbar noch mittelbar erlaubt, es sei denn, sie wird in den gesetzlich geregelten Verfahren (Sec. 617 CA 2006) bewirkt. Sec. 641 CA 2006 erlaubt eine Kapitalherabsetzung, wenn die Ges...mehr

Rz. 82 Gemäß sec. 120 ist die Gesellschaft verpflichtet, eine Gesellschafterliste zu führen. Diese Gesellschafterliste hat bestimmte Angaben zu enthalten. So sind zunächst der vollständige Name sowie der Name des Vaters aufzunehmen. Bei einer Gesellschafterin ist zusätzlich der Name des Ehemannes aufzunehmen. Weiterhin aufzunehmen sind Nationalität, Adresse, Beruf, Anzahl de...mehr

Rz. 72 Obwohl das G. 3190/1955 nur die effektive Kapitalerhöhung regelt, ist nach h.L.[32] auch eine nominelle Erhöhung des Stammkapitals möglich. Das G. 2065/1992 hat die EPEs zur Neuanpassung des Wertes ihrer Immobilien durch nominelle Erhöhung ihres Stammkapitals (Anpassung des Nennwertes der Geschäftsanteile) verpflichtet. Rz. 73 Die wichtigsten Zeitphasen einer nominelle...mehr

Rz. 205 Stellen die von der Gesellschaft veröffentlichten Jahresabschlüsse, Berichte der Geschäftsführung und zwischenzeitliche Vermögensaufstellungen die finanzielle Lage der Gesellschaft irreführend dar, können die Mitglieder der Geschäftsführung gesamtschuldnerisch für den Schaden haften, den Dritte durch diese irreführende Darstellung erleiden. Ein einzelner Geschäftsfüh...mehr

Rz. 139 Neben dem Board of Directors und der Gesellschafterversammlung bestehen bei der Private Limited Company keine zwingend zu bildenden Organe. Gesetzlich besonders geregelt werden noch wesentliche Leitungspersonen (Key Managerial Personnel), Section 2 (51) CA. Diese werden fallweise ernannt und sind verpflichtend zu bestimmen ab einem eingezahlten Kapital von 100 Mio. I...mehr

Rz. 198 Natürliche Personen sind aufgrund persönlicher Zugehörigkeit steuerpflichtig in der Schweiz, wenn sie ihren steuerrechtlichen Wohnsitz oder Aufenthalt in der Schweiz haben. Einen steuerrechtlichen Wohnsitz in der Schweiz hat eine Person insbesondere dann, wenn sie sich mit der Absicht dauernden Verbleibens in der Schweiz aufhält. Sowohl der Bund wie auch die Kantone u...mehr

Rz. 292 Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen als Handelsunternehmen Körperschaftsteuer (kurumlar vergisi) bezahlen. Gemäß Art. 32 des Körperschaftsteuergesetzes [76] liegt der Steuersatz bei 20 %, für 2021 vorübergehend auf 25 % und für 2022 auf 23 % geändert. Eine Gewerbesteuer wie in Deutschland gibt es in der Türkei nicht. Rz. 293 Einzelheiten des Besteuerungsverf...mehr

Rz. 271 Neben der Verwaltung unterliegt auch "die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft den Geschäftsführern" (Art. 233.1 LSC).[104] Vertretungsbefugt ist (Art. 233.2 LSC):mehr

Rz. 35 Gemäß Art. 47 ZPD können die Gesellschafter keine Rückzahlung ihrer Stammeinlage verlangen. Die Stammeinlage geht in das Eigentum der Gesellschaft über, die Gesellschafter können über die Stammeinlage nicht mehr verfügen. Die Stammeinlage trägt keine Zinsen. Rz. 36 Sofern der Gründungsakt nichts anderes bestimmt, kann eine Gesellschaft grundsätzlich jederzeit Gewinnaus...mehr

Rz. 98 Jeder Gesellschafter übernimmt im Gesellschaftsvertrag eine Verpflichtung zur Leistung eines Anteils an der Stammeinlage. Die Hauptpflicht eines Gesellschafters besteht darin, seine Stammeinlagepflicht zu erfüllen. Ein Geschäftsanteil kann verkauft werden; ein entsprechender Vertrag sowie die damit verbundene Änderung des Gesellschaftsvertrags muss notariell beurkunde...mehr

Rz. 25 Gemäß Art. 710–7 Abs. 1 LSC muss die Gründungsurkunde folgende Angaben beinhalten: Personalien: Die Urkunde muss die Personalien der natürlichen oder juristischen Personen, die die Gründungsurkunde unterzeichnet haben oder im Namen derer die Urkunde unterschrieben wurde, enthalten. Für natürliche Personen sind dies: Name, Vorname(n), Geburtsort und Geburtsdatum, Adress...mehr

Rz. 104 Ein ausländischer Gründer bringt eine Anmeldung lediglich zu dem Handelsregister ein. Ihr sind im Original und in beglaubigter Übersetzung beizufügen:mehr

Rz. 83 Alternativ zur Geldeinlage ist auch die Sacheinlage zulässig (Art. 63 ff. LSC). Sonderbestimmungen für die Sacheinlagen sind in Art. 73 ff. LSC enthalten, insbesondere hinsichtlich der Haftungsfolgen. Nach Art. 73 LSC besteht der Grundsatz, dass die Gründungsgesellschafter gesamtschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft und Gesellschaftsgläubigern für den in der Urkund...mehr

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Rz. 174 Schließlich enthält das deutsche Handelsregisterrecht eine allgemeine Regelung für inländische Zweigniederlassungen, bei denen die Gesellschaft ihren Sitz oder ihre Hauptniederlassung im Ausland hat (§ 13d HGB). Danach gelten für die "Änderung einzutragender Tatsachen", die die inländische Zweigniederlassung betreffen, die Vorschriften für die ausländische Hauptniede...mehr

Rz. 139 Der neue Art. 86a Abs. 1, 86b Abs. 1 Gesellschaftsrechts-RL sieht vor, dass nur Kapitalgesellschaften i.S.d. Anhang II Gesellschaftsrechts-RL, die nach dem Recht eines Mitgliedstaates gegründet wurden und ihren Satzungs- oder Verwaltungssitz in der EU haben, am neugestalteten grenzüberschreitenden Formwechsel teilnehmen können. Hierunter fallen jedenfalls die verschi...mehr

Rz. 234 In zahlreichen Fällen sind englische private limited companies auch an deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) beteiligt und als solche auch in den im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterlisten eingetragen (§§ 16, 40 GmbHG). Die zum 1.1.2021 eingetretenen Veränderungen machen es erforderlich, die vorhandenen Gesellschafterlisten zu überprüfen...mehr

Rz. 212 Nach Art. 25 des Gesetzes Nr. 218 vom 31.5.1995 ist auf Gesellschaften grundsätzlich das Recht des Staates anwendbar, in dem sie gegründet wurden. Unabhängig vom Ort der Gründung ist italienisches Recht auch anwendbar, wenn sich der Verwaltungssitz oder der Schwerpunkt der wirtschaftlichen Interessen (oggetto principale) in Italien befinden. Das anwendbare Recht rege...mehr

Rz. 40 Die Gesellschafter haften, wenn nicht wertpapiermäßige Anteile vorhanden sind, von Gesetzes wegen nach den für die Kollektivgesellschaft aufgestellten Vorschriften für alle zur Zeit ihres Ausscheidens bestehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft dieser gegenüber solidarisch, jedoch nur bis zur Höhe des eingetragenen gesamten Stammkapitals und unter Vorbehalt der Vor...mehr

Rz. 35 Jeder Gründer (Gesellschafter) der Gesellschaft muss seine Einlage vollständig in das Stammkapital der Gesellschaft einbringen. Die Entbindung eines Gesellschafters von der Einlageverpflichtung ist ausdrücklich verboten. Die Gesellschafter sind verpflichtet, Einlagen in der Art und Weise, in der Höhe, in der Zusammensetzung und innerhalb der Fristen einzubringen, die ...mehr

Rz. 106 Der Geschäftsführer führt die Gesellschaft und vertritt sie nach außen. Er führt die Liste der Gesellschafter und ist für die Buchführung der Gesellschaft verantwortlich. Weiterhin beruft er die Gesellschafterversammlungen ein. Sofern die OÜ einen Aufsichtsrat hat, unterliegt der Geschäftsführer dessen Weisungen und ist verpflichtet, vor der Durchführung von Grundlag...mehr

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Rz. 36 Die Firma ist der Name eines Vollkaufmanns, unter dem er sein Geschäft betreibt (§ 17 HGB). Die GmbH bzw. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist kraft Rechtsform Vollkaufmann (§ 6 HGB, § 13 Abs. 3 GmbHG) und damit firmenpflichtig. Die Firma einer GmbH muss die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine entsprechende, allgemein verständlich...mehr

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Rz. 201 Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich (§ 35 Abs. 1 GmbHG). Diese Vertretungsbefugnis betrifft das Können der Geschäftsführer nach außen; die Vertretungsbefugnis ist im Interesse des Rechtsverkehrs nicht einschränkbar (vgl. Rdn 205). Die Geschäftsführungsbefugnis betrifft hingegen das Dürfen nach innen, d.h. gegenüber den Gese...mehr