Fachbeiträge & Kommentare zu Haftung

Rz. 97 Nebenleistungen (prestaciones accesorias) sind von Kapitaleinlagen zu unterscheidende Leistungen von Gesellschaftern zugunsten der Gesellschaft, die nicht Bestandteil des Stammkapitals werden (Art. 86 LSC). Dies gilt für sämtliche oder für einzelne Gesellschafter. Voraussetzung ist die Aufnahme der zu erbringenden Nebenleistungen in die Satzung wie auch deren genaue B...mehr

Rz. 117 Rechte und Pflichten des Geschäftsführers können sowohl im Gesellschaftsvertrag als auch in einem Geschäftsführervertrag festgelegt werden. Rz. 118 Im Falle von Missmanagement, Überschreiten der Vertretungsbefugnisse, Missbrauch seiner Position und Zuwiderhandlungen gegen das Gesetz, ist der Geschäftsführer gegenüber den Gesellschaftern der LLC sowie Dritten persönlic...mehr

Rz. 226 Die Publizität bestimmter Informationen über eine Gesellschaft wird fundamental als Preis für die beschränkte Haftung angesehen. Die beim Companies House geführten Unterlagen und die Bekanntmachung von Informationen über eine eingetragene Gesellschaft besitzen zunächst einmal einen gewissen Informationswert, sind aber nicht konstitutiv für Rechtsakte und genießen kei...mehr

Rz. 24 Die wesentlichen Vorteile einer Kapitalgesellschaft sind:[30]mehr

Rz. 62 Rechtsgrundlagen für eine Insolvenz der Gesellschaft bilden das ZGB, das Gesetz über wirtschaftliche Zahlungsunfähigkeit (Bankrott) sowie Erlasse des Präsidenten und andere Rechtsakte der Republik Belarus.[49] Insolvenz (Bankrott) ist definiert als Zahlungsunfähigkeit des Schuldners, die besteht oder zu erwarten ist und einen dauerhaften Charakter aufweist und von ein...mehr

Rz. 137 Nach dem BGB bezeichnet der Begriff "Umwandlung" ausschließlich den Wechsel der Gesellschaftsform. Für die Umwandlung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung gelten die §§ 3:39–47, §§ 3:133–136 Ptk., wobei zu beachten ist, dass ergänzend die Vorschriften über die Gründung der Gesellschaft herangezogen werden müssen. Das BGB regelt die Fusion oder Trennung von Wir...mehr

Rz. 28 Die Regelungen zu Gesellschaftszweck und Gesellschaftsverfassung werden formal in den getrennten Dokumentenmehr

Rz. 68 Der Antrag auf Eintragung der Angaben ins Handelsregister wird in elektronischer Form gestellt. Zum Antrag auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister sind folgende Anlagen entweder im Original oder in amtlich beglaubigten Fotokopien beizulegen:mehr

Rz. 1 Das Gesellschaftsrecht ist in Litauen vor allem im Zweiten Buch des Zivilgesetzbuches (im Folgenden: ZGB) und in einzelnen Gesetzen wie dem Aktiengesellschaftengesetz (im Folgenden: AGG), dem Kommanditgesellschaftengesetz (im Folgenden: KGG) und dem Personalunternehmensgesetz (im Folgenden: PUG) enthalten. Rz. 2 Die übliche Form der Gesellschaft ist die uždaroji akcinė ...mehr

Rz. 14 Vorratsgesellschaften werden bei "Unternehmensgründungen" als Möglichkeit zur Vermeidung persönlicher Haftungsrisiken genutzt. Die Änderungen, die mit dem Kauf einer Vorratsgesellschaft einhergehen, müssen beim Handelsregister angemeldet werden, d.h. die notwendigen Unterlagen müssen notariell beglaubigt beim Handelsregister eingereicht werden. Dass die Registrierung ...mehr

Rz. 67 Übersteigen die Verluste der Gesellschaft die Hälfte des Stammkapitals oder tritt eine vorläufige Insolvenz[13] dadurch ein, dass Insolvenzmerkmale eingetreten sind oder eintreten können, ist der Vorstand zur unverzüglichen Mitteilung gegenüber dem Aufsichtsrat verpflichtet, oder, falls ein Aufsichtsrat nicht existiert, ist eine außerordentliche Gesellschafterversamml...mehr

Rz. 93 Da die Beteiligungen der Gesellschafter weder in Aktien verbrieft werden noch Gegenstand eines öffentlichen Angebots an das Publikum sein können (Art. 2468 c.c.[57]), hat der Gesetzgeber die Finanzierungsmöglichkeiten für die S.r.l. erweitert und die Ausgabe von Schuldverschreibungen gem. Art. 2483 c.c. eingeführt. Hierzu ist eine ausdrückliche Klausel in der Gründung...mehr

Rz. 26 Die wesentlichen Vorteile eines trusts sind:[32]mehr

Rz. 140 Die Unternehmensnachfolge ist bei unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) eine besondere Herausforderung, da die Erbfolge im deutschen Recht für Anteile an Kapital- und Personengesellschaften unterschiedlich geregelt ist. Rz. 141 Für Erbfälle seit dem 1.1.2021 dürfte grundsätzlich die Sondererbfolge für Personengesellschaften maßgebend sein (sie...mehr

Rz. 34 Neben dem gesetzlichen Mindestinhalt gibt es eine Reihe von gesetzlichen Bestimmungen, über deren Aufnahme in die articles of incorporation die Gesellschafter entscheiden können (opt in or opt out). Hierzu gehören v.a. die Regelung von Bezugsrechten (pre-emptive rights), die Vereinbarung von Höchststimmrechten (multiple voting rights), von Mehrstimmrechten (cumulative...mehr

Band 6: §§ 329–410 WpÜG, 5. Auflage 2021Band 7: SE-VO, SEBG, 5. Auflage 2021Band 12: Internationales Privatrecht I, Europäisches Kollisionsrecht, Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (Art. 1–26), 8. Auflage 2020Band 13: Internationales Privatrecht II, Internationales Wirtschaftsrecht, Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuch (Art. 50–253), 8. Auflage 2021 Altmep...mehr

Rz. 45 Die Rechtsgrundlagen finden sich in der Verordnung über das Öffentlichkeitsregister (ÖRegV) vom 11.2.2003, LGBl 2003 Nr. 66 i.d.F. LGBl 2013 Nr. 12. Dort ist ein zentrales Register für alle Verbandspersonen eingerichtet worden. Zuständig für die Führung des Registers ist nicht die Liechtensteinische Industrie- und Handelskammer, sondern eine staatliche Behörde, das Ha...mehr

Rz. 19 Gemäß Art. 22 ZPD enthält die Firma einer Gesellschaft zwingend deren Bezeichnung, die Rechtsform sowie den statutarischen Sitz und muss sich von bestehenden Firmen unterscheiden. Der Hinweis auf die Rechtsform hat alternativ in einer der folgenden Varianten zu erfolgen:mehr

Rz. 124 Ziel des mexikanischen Insolvenzgesetzes ist es, nach Möglichkeit insolvente Unternehmen zu erhalten. Das Gesetz priorisiert Schlichtungsverhandlungen und freiwillige Vereinbarungen, sodass Unternehmen in der Insolvenz mit ihren Gläubigern eine Vereinbarung treffen können, um Schulden und Verbindlichkeiten innerhalb einer angemessenen Frist zu begleichen oder teilwei...mehr

Rz. 260 Das niederländische Insolvenzrecht ist im Insolvenzgesetz geregelt. Außerdem beziehen sich einige Artikel aus dem Zweiten Buch des NL-BGB auf die Haftung und Position der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats im Fall einer Insolvenz. Ferner bestimmt Art. 2:246 NL-BGB, dass die Geschäftsführung, ohne Auftrag der Hauptversammlung, nicht die Befugnis hat, über das Verm...mehr

Rz. 14 Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit. Im Zeitraum zwischen dem Abschluss des Gründungsvertrags und der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister besteht eine sog. Vorgesellschaft. Die Verantwortung für im Namen der Gesellschaft in dieser Zeit vorgenommene Geschäfte ist gesetzlich in § 147 HGB geregelt; demnach tragen die Handelnden ge...mehr

Rz. 64 Der gesetzliche Mindestinhalt der notariellen Gründungsurkunde (Escritura pública de constitución) ist in Art. 22 LSC wie folgt normiert (vgl. Rdn 29):mehr

Rz. 44 Der Companies Act enthält nur wenige Formvorschriften für die Abfassung der Satzung. Vorgeschrieben ist die Schriftform und die Satzung hat folgende Mindestangaben vorzuweisen:mehr

Rz. 18 Behörden sind insoweit in die Gründung involviert, als die Statuten öffentlich beurkundet werden müssen. Dieses Privileg kam bis Ende 2020 dem Öffentlichkeitsregister allein zu. Mit Einführung des Notariatsgesetzes durch LGBl 2019 Nr. 306 wurde das per 1.1.2020 in Kraft tretende Notariatsgesetz durch den Landtag beschlossen. Die Beurkundung kann daher seit 1.1.2020 be...mehr

Rz. 51 Zum Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags zählt schließlich die Dauer der zu gründenden Gesellschaft. Das EPE-Gesetz wurde im Jahre 2018 an die h.L.[22] angepasst und lässt keine auf unbestimmte Dauer gegründete EPE zu. Nun muss eine bestimmte Dauer im EPE-Vertrag festgelegt werden. Für alle EPEs, die vor 2018 auf unbestimmte Dauer gegründet worden sind, muss ihre S...mehr

Rz. 428 Grundsätzlich besitzen die Geschäftsführer eine umfassende Geschäftsführungsbefugnis (Table A, Art. 3 und 4). Dieses Verständnis ist aus dem Fallrecht heraus entstanden. Nach dem Trennungsprinzip haben die englischen Gerichte den Grundsatz entwickelt, dass bei Kapitalgesellschaften eine strikte Trennung von Inhaberschaft und Geschäftsführungsbefugnis zu beachten sei....mehr

mehr

1. Überblick Rz. 174 Die ausladensten Diskussionen drehten sich nach dem vermehrten Zuzug europäischer Auslandsgesellschaften als Folge der Judikatur des EuGH zur gesellschaftsrechtlichen Niederlassungsfreiheit um die Qualifikation der Pflicht des Geschäftsführers, bei Vorliegen eines Insolvenzgrundes die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft zu...mehr

1. Überblick Rz. 163 Dem deutschen Kapitalgesellschaftsrecht liegt das System des garantierten Festkapitals zugrunde, das mehrere Funktionen in sich vereint. So bildet das Grund- oder Stammkapital den Betriebsfonds einer Gesellschaft und repräsentiert aus Sicht der Gesellschaftsgläubiger die garantierte Haftungsmasse; zugleich soll das zu erbringende Mindestkapital eine gewis...mehr

Rz. 60 Die Gesellschafter sind kein Gesellschaftsorgan, sondern üben die Rechte, die ihnen gemäß Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zukommen, insbesondere in der Gesellschafterversammlung aus. Innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres ist die ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten. Darüber hinaus können jederzeit außerordentliche Gesellsch...mehr

Rz. 69 (1) In Vorbereitung der Gesellschafterversammlung sind den Anteilsinhabern die für die Verschmelzung relevanten Unterlagen zu übersenden. Den Gesellschaftern der österreichischen GmbH sind gem. § 221a Abs. 2 österr. AktG i.V.m. § 97 österr. GmbHG, § 8 Abs. 1 EU-VerschG der Verschmelzungsplan (ggf. auch dessen Entwurf, vgl. Rdn 53 f.), die Jahresabschlüsse und die Lage...mehr

Rz. 170 Eine Einschränkung der Kombinationslehre bei der transnationalen Verschmelzung ergab sich in einer Sonderkonstellation, die dem österreichischen OGH zur Entscheidung vorlag:[236] Das österreichische Recht kennt die Möglichkeit, eine GmbH durch Übertragung ihres Unternehmens auf einen Alleingesellschafter bzw. einen Gesellschafter mit mindestens 90 % Beteiligung "umzu...mehr

Rz. 187 Für eine Satzungssitzverlegung mit Formwechsel kann sich gleichsam aus einem bilateralen Vertrag ein Recht ergeben, den Satzungssitz identitätswahrend in einen anderen Staat zu verlegen. Misst man bspw. dem deutsch-us-amerikanischen Freundschafts-, Handels- und Schifffahrtsvertrag (FHSV) von 1954[487] eine so weit gehende Möglichkeit bei,[488] bestehen trotzdem erheb...mehr

Rz. 96 Die Beschlüsse der Gesellschafter einer Sp. z o.o. werden grundsätzlich auf der Gesellschafterversammlung gefasst (Art. 227 § 1 HGG). Ohne die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung können Beschlusse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden, wenn alle Gesellschafter schriftlich die Zustimmung zu der Entscheidung, welche beschlossen werden soll, oder zu der s...mehr

Rz. 135 Die Gesellschaft erlischt an dem Tage, an dem sie aus dem Handelsregister gelöscht wird. Dem Erlöschen der Gesellschaft geht ihre Auflösung mit Liquidation oder ihre Auflösung ohne Liquidation voraus, z.B. wenn das Vermögen auf einen Rechtsnachfolger übergeht. Eine Liquidation ist ebenso nicht erforderlich, wenn ein Antrag auf Konkurseröffnung mangels Masse abgewiese...mehr

Rz. 222 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise[132] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRA (Nummer) Firma (…) Ltd. & Co. KG mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRA (Nummer) eine Kommanditgesellschaft unter der ...mehr

Rz. 4 Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss gem. Art. 2:5 § 1, Abs. 2 und Art. 5:11 GGV mittels notarieller Urkunde ("acte authentique/authentieke akte") errichtet werden, andernfalls ist die Gründung nichtig. Zunächst ist die Gesellschaftssatzung ("statuts/statuten") gemäß der belgischen Sprachgesetzgebung je nach Sitz der Gesellschaft in niederländischer (bei Sit...mehr

Rz. 29 Die Gesellschafter finanzieren die AS üblicherweise durch die Gewährung von Gesellschafterdarlehen oder durch die Zuführung von Stammkapital und Aufgeld. Die Zuführung von Stammkapital und Aufgeld kann durch die Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen zu einem höheren Betrag als dem Nennbetrag, nämlich mit einem Aufgeld, oder durch die Erhöhung des Nennbetrags bereits aus...mehr

Rz. 1 Bei den USA handelt es sich um einen Mehrrechtsstaat. Kennzeichnend hierfür ist als Ausfluss der horizontalen Gewaltenteilung eine Verteilung der Gesetzgebungskompetenzen zwischen dem Bund (federal law) auf der einen Seite und den Einzelstaaten (state law) auf der anderen Seite. Aus diesem Grund gibt es in den USA kein einheitliches Gesellschaftsrecht. Das Gesellschaft...mehr

Rz. 228 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise[135] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRA (Nummer) Firma (…) Ltd. & Co. KG mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRA (Nummer) eine Kommanditgesellschaft unter der ...mehr

Rz. 23 Zuständig für die Eintragung der GmbH in das Handelsregister ist das für den avisierten Sitz der Gesellschaft zuständige Amtsgericht, bei dem ein Handelsregister geführt wird. Dieses schaltet regelmäßig im Rahmen der Gründungsprüfung die Industrie- und Handelskammer und ggf. weitere Stellen ein (vgl. Rdn 12, 16). Rz. 24 Die früher im Rahmen der Anmeldung der neugegründ...mehr

Rz. 24 Das frühere sog. "doppelte Publizitätsverfahren", das die Registrierung des Gesellschaftsvertrags beim Landgericht (protodikeio) am Sitz der EPE und beim Handelsregister sowie die Veröffentlichung im Regierungsblatt (FEK, "Bulletin für AEs und EPEs") erforderte, ist seit 2014 (Art. 2 G. 4250/2014) durch das sog. One-stop-Shop-Verfahren ersetzt worden. Das Allgemeine H...mehr

Rz. 1 Das norwegische Kapitalgesellschaftsrecht kennt die GmbH (Aksjeselskap, abgekürzt: AS) und die Aktiengesellschaft (Allmennaksjeselskap, abgekürzt: ASA). Während sich die AS mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vergleichen lässt, entspricht die ASA der deutschen Aktiengesellschaft (AG).[1] Eine der deutschen Kommanditgesellschaft auf Aktien (KG...mehr

Rz. 126 Das Erbstatut wird gem. Art. 21 EuErbVO für alle ab dem 17.8.2015 eingetretenen Erbfälle nun – vorbehaltlich einer Rechtswahl zugunsten seines Heimatrechts (Art. 22 EuErbVO) – an den gewöhnlichen Aufenthalt des Erblassers angeknüpft. Aus dem Erbstatut ergibt sich, wem diese in den Nachlass gefallenen Rechte zustehen sollen, also wer Erbe ist, welche Maßnahmen für den...mehr

Rz. 232 Kapitalgesellschaften sind die in § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG erwähnten Europäischen Gesellschaften, Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Die weiteren in § 1 Abs. 1 KStG erwähnten Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen können danach keine Organgesellschaften sein. Rz. 233 Eine nach ausländische...mehr

Rz. 141 Ebenfalls Bestandteil der lex fori concursus i.S.v. Art. 7 Abs. 2 Satz 1 EuInsVO ist die Frage der Antragsberechtigung.[405] Nach § 13 Abs. 1 S 2 InsO sind Gläubiger und Schuldner antragsberechtigt; der Antrag des Gläubigers ist gem. § 14 Abs. 1 InsO zulässig, wenn er ein rechtliches Interesse an der Eröffnung des Insolvenzverfahrens hat und seine Forderung sowie den...mehr

Rz. 247 Als Subjekt des Handelsverkehrs unterliegt eine GmbH auch den Vorschriften zur Insolvenz (iflâs) (Art. 18 Abs. 1 HGB).[73] Gemäß Art. 633 f. HGB sind auf den Fall der Insolvenz bzw. des vollständigen Verlusts des Kapitals die Vorschriften aus dem Aktienrecht anzuwenden. Bei Eintritt des Konkursfalles ist der Geschäftsführer verpflichtet, unverzüglich die Generalversa...mehr

Rz. 5 In den 105 Jahren ihres Bestehens wurde diese zweite Grundlage des luxemburgischen Gesellschaftsrechts durch 56 weitere Gesetze und Verordnungen ("lois" bzw. "règlements") abgeändert, respektive vervollständigt. Das Gesetz vom 10.8.1915 über die Handelsgesellschaften (im Folgenden "LSC") umfasst 17 Titel, die folgende Aspekte des Gesellschaftsrechts behandeln:mehr

Rz. 9 Die Verabschiedung und Umsetzung der VerschmelzungsRL war auch unter steuerlichen und Kostenaspekten ein großer Schritt für die Mobilität der Gesellschaften, da die Alternativen zu einer grenzüberschreitenden Verschmelzung, die Liquidation der zu überführenden Gesellschaft verbunden mit der Neugründung einer GmbH im Zielland bzw. die rein faktische Überführung des Gesc...mehr

Rz. 1 Die Rechtsform der Sociedade Limitada ist in Brasilien im Jahre 1919 als "Sociedade por quotas de responsabilidade limitada" durch Decreto 3.708/1919 (sog. Limitada-Dekret) geschaffen worden und hat sich rasch verbreitet: In den Jahren 1985 bis 2002 wählten von 8.443.677 neu gegründeten Unternehmen 4.059.727 (48,08 %) die Rechtsform der Limitada. 18.807 (0,22 %) Untern...mehr