Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 21 Das Handelsregister dient der Offenlegung der Zugehörigkeit gewerblicher Unternehmen zum Handelsstand. Zudem verzeichnet es die Rechtsverhältnisse der Unternehmen des Handelsstandes. Das am 1.1.2007 in Kraft getretene EHUG ordnete mit § 8 Abs. 1 HGB die vollständige elektronische Führung des Handelsregisters an.[125] Ziel der Reform war es, sämtliche Handelsregisterda...mehr

Rz. 43 Muster 46.9: Anmeldung des Betriebspachtvertrages zum Handelsregister Muster 46.9: Anmeldung des Betriebspachtvertrages zum Handelsregister Amtsgericht – Handelsregister – _____ HRB _____ der Y AG Als gemeinschaftlich zur Vertretung der Y AG in _____ berechtigte Mitglieder des Vorstandes überreichen wir als Anlage:mehr

a) Grundsätze Rz. 222 Die Geschäftsführer haben (in vertretungsberechtigter Zahl, § 78 GmbHG) die Vertragsänderung zur für die Wirksamkeit der Änderung konstitutiven (§ 54 Abs. 3 GmbHG) Eintragung im Handelsregister gem. § 54 GmbHG anzumelden. Sie sind zwar nicht öffentlich-rechtlich, aber gesellschaftsrechtlich grundsätzlich zur Anmeldung verpflichtet, jedenfalls soweit die ...mehr

Rz. 29 Eintragungen erfolgen in der Regel nur auf Anmeldung, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Kaufmanns ist aber von Amts wegen einzutragen, § 32 HGB.[142] Das Registergericht prüft, ob die ihm mitgeteilten Tatsachen die Eintragung rechtfertigen, insbesondere die Rechtsgültigkeit der einzutragenden Tatsache.[143] Unzulässige Eintragungen kann das R...mehr

Rz. 63 Muster 43.17: Anmeldung des Formwechsels zum Handelsregister der KG Muster 43.17: Anmeldung des Formwechsels zum Handelsregister der KG Amtsgericht _____ – Handelsregister – _____ Zum Handelsregister der Y GmbH & Co. KG mit Sitz in _____, – HRA neu – melden wir als die alleinigen Gesellschafter der Firma Y GmbH & Co. KG, _____ (Ort), nämlich Y Verwaltungs GmbH mit Sitz in _...mehr

Rz. 356 Muster 17.42: Anmeldung zum Handelsregister Muster 17.42: Anmeldung zum Handelsregister Amtsgericht – Handelsregister – 60256 Frankfurt am Main Taxelex GmbH HRB _____ In der Anlage überreiche ich, der unterzeichnende alleinige Liquidator der Gesellschaft, den Gesellschafterbeschluss vom _____. Ich melde zur Eintragung in das Handelsregister an:mehr

Rz. 30 Muster 43.8: Anmeldung zum Handelsregister der neu entstehenden GmbH Muster 43.8: Anmeldung zum Handelsregister der neu entstehenden GmbH Amtsgericht – Handelsregister – _____ Zum Handelsregister B melden wir zur Eintragung an die Firma _____ GmbH. Wir überreichen als Anlagen:mehr

Rz. 76 Muster 43.21: Handelsregisteranmeldung zum Handelsregister B der GmbH Muster 43.21: Handelsregisteranmeldung zum Handelsregister B der GmbH Amtsgericht _____ – Handelsregister – _____ Zum Handelsregister der Firma _____ mbH Steuerberatungsgesellschaft/Rechtsanwaltsgesellschaft/Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Sitz in _____ – HRB _____ – Überreiche/n ich/wir als deren...mehr

Rz. 36 Die Gesellschaft ist durch sämtliche Geschäftsführer (§ 78 GmbHG) in öffentlich beglaubigter Form (§ 12 Abs. 1 HGB, § 40 BeurkG)[156] bei dem Gericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat, zum Handelsregister anzumelden (§ 7 GmbHG). Nach § 7 Abs. 2 S. 1 und 2 GmbHG muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel des Nennbetrages und auf das Stammkapi...mehr

Rz. 61 Die Kapitalerhöhung und ihre Durchführung sind zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Regelmäßig werden die beiden Anmeldungen miteinander verbunden, § 188 Abs. 4 AktG. Die Anmeldung erfolgt durch den Vorstand und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, §§ 184 Abs. 1, 188 Abs. 1 AktG. Mit Eintragung ihrer Durchführung wird die Kapitalerhöhung wirksam.mehr

Rz. 12 Der dritte Schritt der Gründung ist die Eintragung der GmbH in das Handelsregister. Dadurch entsteht die GmbH als juristische Person (vgl. §§ 11 Abs. 1, 13 Abs. 1 GmbHG). Die Vorgesellschaft geht mit allen Aktiven und Passiven auf die GmbH über. Sie ist mit dieser identisch. Die Veröffentlichung der Eintragung gem. § 10 HGB begründet die Publizität, sie ist für die En...mehr

Rz. 43 Muster 1.10: Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister Muster 1.10: Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister An das Amtsgericht Mannheim – Handelsregister – _____ Betr.: Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft, Mannheim Als Gründer, Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats melden wir die Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft mit Sit...mehr

Rz. 69 Muster 1.15: Anmeldung des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags, des Beschlusses über die Umstellung auf Stückaktien und die Kapitalerhöhung, der Durchführung der Kapitalerhöhung und der Satzungsänderung zum Handelsregister Muster 1.15: Anmeldung des Nachgründungs- und Einbringungsvertrags, des Beschlusses über die Umstellung auf Stückaktien und die Kapitalerhöhung...mehr

Rz. 239 Sämtliche (§ 78 GmbHG) Geschäftsführer[926] haben die Erhöhung gem. § 57 GmbHG zum Handelsregister anzumelden (vgl. Rdn 222 ff.). Der Anmeldung sind als Anlagen beizufügen gem. § 57 Abs. 3 GmbHG Übernahmeerklärungen nach § 55 GmbHG (Nr. 1), Liste der Übernehmer der neuen Anteile (Nr. 2),[927] ggf. Unterlagen zur Sachkapitalerhöhung (Nr. 3) und außerdem der vollständi...mehr

Rz. 175 Gem. § 40 Abs. 2 GmbHG muss jeder Notar, der an Veränderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung i.S.d. § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG mitgewirkt hat, nach Wirksamwerden der Veränderungen ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Gesellschafterliste "anstelle der Geschäftsführer" unterschreiben, zum Handelsregis...mehr

Rz. 25 Das Handelsregister besteht gem. § 3 HRV aus zwei Abteilungen: Abteilung A für die vollkaufmännischen Einzelkaufleute und die handelsrechtlichen Personengesellschaften, Abteilung B für die Kapitalgesellschaften.mehr

Rz. 245 Mit der Eintragung der angemeldeten Kapitalerhöhung (vgl. Rdn 239) wird diese wirksam. Die Übernehmer neuer Einlagen sind ab diesem Zeitpunkt Gesellschafter. Das Gericht hat nach §§ 57, 57a i.V.m. § 9c Abs. 1 GmbHG weitgehende Prüfungsbefugnisse und beträchtliche Prüfungspflichten. Es muss die Eintragung ablehnen, wenn sie nicht ordnungsgemäß beschlossen, durchgeführ...mehr

Rz. 11 Der zweite Schritt der Gründung sind die Kapitalaufbringung durch die Gesellschafter sowie die Anmeldung zum Handelsregister durch die Gründungsgeschäftsführer (§§ 7 f. GmbHG). Das Registergericht prüft anhand der eingereichten Unterlagen die Ordnungsmäßigkeit von Errichtung und Anmeldung. Es prüft von Amts wegen grundsätzlich alle gesetzlichen Eintragungsvoraussetzun...mehr

Rz. 172 An die Gesellschafterliste knüpfen insb. § 16 GmbHG (gegenüber der GmbH gilt nur als Gesellschafter, wer in der Liste eingetragen ist, vgl. Rdn 176 ff.) und der Gutglaubensschutz an (vgl. Rdn 181). Vgl. Rdn 360 zu Fragen in Zusammenhang mit dem Transparenzregister. Gem. § 40 Abs. 1 GmbHG müssen die Geschäftsführer unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in d...mehr

Rz. 67 Folgt man der h.M., dann ist im Fall des Formwechsels einer GmbH in eine KG eine Doppelanmeldung nur bei einer Sitzverlegung gem. § 198 Abs. 2 UmwG erforderlich. Handelsregister A und Handelsregister B sind nur Abteilungen desselben Registers (Handelsregister), so dass kein "kreuzender Formwechsel" zwischen verschiedenen Registern vorliegt. Muster 43.19: Anmeldung des ...mehr

Rz. 5 Jeder Kaufmann ist verpflichtet, seine Firma und den Ort der Niederlassung beim zuständigen Gericht zur Eintragung anzumelden (§ 29 HGB). Eintragungspflichtig ist nur der Istkaufmann, der ein Handelsgewerbe i.S.v. § 1 Abs. 1 HGB betreibt. Nach Aufhebung der registerrechtlichen Privilegierung gewerblicher Unternehmen der öffentlichen Hand (vgl. § 36 HGB a.F.) sind auch ...mehr

Rz. 2 Auch im GmbH-Konzernrecht findet sich in der Praxis häufig der sog. Organschaftsvertrag als Kombination aus Ergebnisabführungsvertrag und Beherrschungsvertrag,[3] wenngleich Unternehmensverträge i.S.d. §§ 291, 292 AktG für das GmbH-Recht gesetzlich nicht geregelt sind. Es ist aber anerkannt, dass auch im GmbH-Recht solche Unternehmensverträge oder Kombinationen daraus ...mehr

Rz. 28 Muster 43.7: Ausgliederungsbeschluss Muster 43.7: Ausgliederungsbeschluss UR-Nr.: _____/_____ Verhandelt zu _____ am _____ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____ mit Amtssitz in _____ erscheint heute: Kaufmann _____, geb. am _____, wohnhaft _____, – Erschienener – Der Erschienene wies sich zur Gewissheit des Notars durch seinen gültigen und mit Lichtbild versehenen Person...mehr

Rz. 48 Durch das seit dem 1.1.1995 geltende Umwandlungsrecht (Umwandlungsgesetz 1995 und Umwandlungssteuergesetz 1995) ist die Möglichkeit geschaffen worden, im Wege des eleganten Formwechsels den unmittelbaren Wechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft zu vollziehen.[40] Technisch könnte dies bspw. auch durch ein Spaltungs- oder durch ein Vers...mehr

Rz. 41 Den Inhalt der (strafbewehrten) Anmeldung schreibt § 8 Abs. 2 bis 5 GmbHG vor. Die Geschäftsführer müssen versichern, dass die Leistungen bewirkt wurden (vgl. Rdn 239 zur Übernahme mehrerer Anteile), dass ihr Gegenstand sich endgültig in der Verfügung der Geschäftsführer befindet, dass ihrer Bestellung keine Hindernisse gem. § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 und 3 sowie S. 3 GmbH...mehr

Rz. 176 Nach § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG gilt[732] im Verhältnis zur GmbH "im Falle einer Veränderung in der Person der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung" als Inhaber des Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist.[733] Die Vermutung ist nach wohl h.M. unwiderleglich.[734] Die Regelung ähnelt d...mehr

Rz. 56 Will die Gesellschaft Vermögensgegenstände gegen Leistung einer Vergütung, die den zehnten Teil des Grundkapitals übersteigt, in den ersten zwei Jahren nach Eintragung in das Handelsregister von Gründern oder mit mehr als 10 von Hundert des Grundkapitals an der Gesellschaft beteiligten Aktionären erwerben, so wird der hierauf gerichtete Vertrag nur mit Zustimmung der ...mehr

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Rz. 61 Die Gesellschafter einer KG haften entweder unbeschränkt oder beschränkt auf die Haftsumme. Unbeschränkt haftender Gesellschafter ist vorliegend die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementär-GmbH). Beschränkt haftende Gesellschafter sind die Kommanditisten.[114] Bei den Kommanditisten ist zwischen der Pflichteinlage und der Haftsumme zu unterscheiden. Die Pfl...mehr

Rz. 61 Muster 43.16: Anmeldung des Formwechsels zum Register der formwechselnden GmbH Muster 43.16: Anmeldung des Formwechsels zum Register der formwechselnden GmbH Amtsgericht _____ – Handelsregister – _____ Zum Handelsregister der Firma X GmbH, HRB _____ überreiche ich/überreichen wir als deren einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer:mehr

Rz. 21 Muster 43.6: Anmeldung der Verschmelzung zum Register des erlöschenden Rechtsträgers Muster 43.6: Anmeldung der Verschmelzung zum Register des erlöschenden Rechtsträgers Amtsgericht – Handelsregister – _____ Zum Handelsregister der Firma _____, HRB _____ I. Als Anlagen überreiche ich als alleiniger und einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Y GmbH:mehr

Rz. 24 Ist eine einzutragende Tatsache[134] unrichtig bekannt gemacht, kann sich ein Dritter gem. § 15 Abs. 3 HGB demjenigen gegenüber, in dessen Angelegenheiten die Tatsache einzutragen war, auf die bekannt gemachte Tatsache berufen, es sei denn, dass er die Unrichtigkeit kannte. § 15 Abs. 3 HGB schützt das Vertrauen in eine unrichtig bekannt gemachte Tatsache unabhängig vo...mehr

Rz. 36 Muster 19.2: Registeranmeldung eines Kannkaufmanns Muster 19.2: Registeranmeldung eines Kannkaufmanns Amtsgericht Bonn – Registergericht – Anmeldung einer Eintragung in das Handelsregister A Ich melde zur Eintragung in das Handelsregister an: Ich betreibe in Bonn eine Schreinerei. Ich unterhalte eine kaufmännische Buchführung. Ich bin in der von der Handwerkskammer Köln ge...mehr

Rz. 49 Für den Fall eignet sich auch das Musterprotokoll (vgl. Rdn 60). Muster 17.1: Gründungsprotokoll Muster 17.1: Gründungsprotokoll UR-Nr.: _____/_____ Verhandelt zu _____ am _____ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____ mit dem Amtssitz in _____ erschien: Herr Tobias Trakel, Kaufmann, wohnhaft Gerichtsstraße 15, 60000 Frankfurt am Main, geb. am 27.7.1956 – dem Notar von Person...mehr

Rz. 64 Muster 1.13: Nachgründungs- und Einbringungsvertrag Muster 1.13: Nachgründungs- und Einbringungsvertrag UR-Nr. _____/_____ Verhandelt am _____ vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____ mit Amtssitz in _____ erschienen heutemehr

Rz. 39 Muster 43.10: Spaltungsplan Muster 43.10: Spaltungsplan UR-Nr.: _____/_____ Verhandelt zu _____ am _____ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____ mit Amtssitz in _____ erschienen heute: _____, hier nicht handelnd für sich selbst, sondern als vertretungsberechtigte Geschäftsführer der X GmbH, nachfolgend auch die "übertragende Gesellschaft" genannt. Die Erschienenen baten u...mehr

Rz. 19 Muster 43.5: Anmeldung der Verschmelzung zum Register des aufnehmenden Rechtsträgers Muster 43.5: Anmeldung der Verschmelzung zum Register des aufnehmenden Rechtsträgers Amtsgericht – Handelsregister – _____ Zum Handelsregister der Firma _____, HRB _____ I. Als Anlagen überreichen wir, die sämtlichen Geschäftsführer der X GmbH:mehr

Rz. 75 Die Prokura kann wegen ihrer weit reichenden Konsequenzen nur ausdrücklich und nur durch den Inhaber des Handelsgeschäfts oder seinen gesetzlichen Vertreter erteilt werden, § 48 Abs. 1 HGB. Sie kann nur von Kaufleuten erteilt werden (§ 48 HGB), insbesondere Handelsgesellschaften (§ 6 Abs. 1 HGB), eingetragenen Genossenschaften (§ 42 GenG) sowie juristischen Personen (...mehr

Rz. 22 § 15 Abs. 1 HGB begründet einen registerrechtlichen Vertrauensschutz. Solange eine in das Handelsregister einzutragende Tatsache nicht eingetragen und bekannt gemacht ist, kann sie derjenige, in dessen Angelegenheit sie einzutragen war, einem Dritten nicht entgegensetzen, es sei denn, dass sie diesem bekannt war.[127] Der Rechtsverkehr kann sich also auf das Schweigen...mehr

Rz. 105 Gem. § 39 Abs. 1 GmbHG sind Änderungen in Person und Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer zum Handelsregister anzumelden.[331] Die (Nicht-)Eintragung hat "nur" Bedeutung für die Publizitätsregeln des § 15 HGB und die sonstigen Rechtsscheingrundsätze. Über den Wortlaut des § 39 Abs. 1 GmbHG hinaus ist nicht nur die Beendigung der Vertretungsbefugnis, sondern jede Ä...mehr

Rz. 24 Das UmwG 1995 hat für die "Umwandlung" eines einzelkaufmännischen Unternehmens in eine Handelsgesellschaft, insbesondere in eine Kapitalgesellschaft, eine der drei Spaltungsalternativen i.S.v. § 123 UmwG, nämlich die Ausgliederung gem. § 123 Abs. 3 UmwG vorgesehen (vgl. §§ 152 ff. UmwG). Zugrunde liegt die Überlegung, dass der Einzelkaufmann aus seinem Gesamtvermögen ...mehr

Rz. 16 Muster 46.1: Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (Organschaftsvertrag) Muster 46.1: Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (Organschaftsvertrag) Organschaftsvertrag Zwischen der X GmbH, vertreten durch _____ und der Y GmbH, vertreten durch _____ § 1 Unterstellung/Weisungsrechtmehr

Rz. 1 Mit dem "Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts" und dem "Gesetz zur Änderung des Umwandlungssteuerrechts"[1] hat der Gesetzgeber seit dem 1.1.1995 nicht nur eine Rechtsbereinigung herbeigeführt, sondern Umwandlungsvorgänge auch gesellschafts- und steuerrechtlich erheblich erleichtert.[2] Allerdings hat der Gesetzgeber mit mehreren zwischenzeitlichen Änderungen d...mehr

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Rz. 30 Die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister obliegt sämtlichen Gründern und Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat persönlich, § 36 Abs. 1 AktG; sie bedarf der notariellen Beglaubigung, § 12 Abs. 1 HGB. In der Anmeldung ist die Erklärung über die Leistung der Einlagen nach § 37 Abs. 1 S. 1 AktG und die Versicherung der Vorstände nach § 37 A...mehr

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Rz. 222 Die Geschäftsführer haben (in vertretungsberechtigter Zahl, § 78 GmbHG) die Vertragsänderung zur für die Wirksamkeit der Änderung konstitutiven (§ 54 Abs. 3 GmbHG) Eintragung im Handelsregister gem. § 54 GmbHG anzumelden. Sie sind zwar nicht öffentlich-rechtlich, aber gesellschaftsrechtlich grundsätzlich zur Anmeldung verpflichtet, jedenfalls soweit die beschlossene ...mehr

Rz. 47 In der Praxis besteht ein Bedürfnis für die Vorratsgründung von GmbH, u.a. wegen der nicht effektiv beeinflussbaren Dauer der Eintragung der GmbH im Handelsregister nach der Anmeldung. Die Vorratsgründung[195] ist zulässig, wenn sie offengelegt ist; insb. ist der Unternehmensgegenstand als Verwaltung des eigenen Vermögens der Gesellschaft zu bezeichnen, und die Firma ...mehr

Rz. 38 Muster 44.3: Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile/Geschäftsanteile einer GmbH & Co. KG Muster 44.3: Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile/Geschäftsanteile einer GmbH & Co. KG Urkundenrolle Nr. _____ Geschehen _____ Vor mir, dem Notar _____, erschienen:mehr

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