Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

Rz. 27 Steuerlich wird der Begriff der Einlage in § 4 Abs. 1 Satz 8 EStG definiert. Danach sind Einlagen alle Wirtschaftsgüter, die der Steuerpflichtige im Laufe des Wirtschaftsjahres dem Betrieb zugeführt hat. Unter den Begriff der Wirtschaftsgüter fallen Bareinlagen und sonstige Wirtschaftsgüter. Einlagefähig sind nur bilanzierbare Wirtschaftsgüter, bei denen eine betriebl...mehr

Rz. 104 Steuerlich sind beim Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft die §§ 3 ff. UmwStG entsprechend anzuwenden (§ 9 UmwStG). Es wird die Aufstellung einer Schlussbilanz der formwechselnden Kapitalgesellschaft und eine Eröffnungsbilanz der Personengesellschaft als Rechtsträger neuer Form angeordnet. Beim Formwechsel einer Personengesellschaft in ei...mehr

Rz. 433 § 15 Abs. 3 Nr. 2 Satz 2 EStG stellt eine gewerblich geprägte Personengesellschaft, die als persönlich haftender Gesellschafter an einer anderen Personengesellschaft beteiligt ist, einer Kapitalgesellschaft gleich. Das bedeutet, dass die Gesellschaft, an der die "Kapitalgesellschaft" beteiligt ist, eine gewerblich geprägte ist; angesprochen ist die sog. doppelstöckig...mehr

Rz. 43 Bei der Kapitalgesellschaft ist zwischen der offenen Einlage mit Gewährung von Gesellschaftsrechten und der verdeckten Einlage ohne Gewährung von Gesellschaftsrechten zu unterscheiden. 3.2.2.1 Gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten / offene Einlage Rz. 44 Wird ein Wirtschaftsgut gegen die Gewährung von Anteilen in eine Kapitalgesellschaft übertragen, ist diese offene ...mehr

Rz. 463 Ansprüche auf Gewinne (Dividenden) aus Beteiligungen an Kapitalgesellschaften sind im Allgemeinen erst dann zu aktivieren, wenn ein Gewinnverwendungsbeschluss der Kapitalgesellschaft vorliegt und hierdurch ein verfügbarer Rechtsanspruch auf einen Gewinnanteil in bestimmter Höhe endgültig begründet ist. Dies hat zur Folge, dass der Inhaber der Beteiligung den Gewinnan...mehr

Geschäftsführer von Kapitalgesellschaften üben eine nichtselbstständige Tätigkeit aus. Der Geschäftsführer einer GmbH unterliegt deshalb mit seinen Bezügen dem Lohnsteuerabzug, auch falls er gleichzeitig Gesellschafter der Kapitalgesellschaft ist.[1] Ein Gesellschafter-Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft ist nicht allein aufgrund seiner Organstellung Arbeitnehmer. Es is...mehr

Rz. 45 Ursprünglich rein steuerlich bedingt – indirekt aber vor allem im Sinne eines Wahlrechts auch in der Handelsbilanz wirksam – sind die bis 1998 in § 7 Abs. 1 und 2 EStDV und seit 1999 in § 6 Abs. 3 und 4 EStG geregelten Fälle zum unentgeltlichen Übergang von (auch immateriellen) Wirtschaftsgütern.[1] Nach § 6 Abs. 3 EStG werden bei der unentgeltlichen Übertragung eines...mehr

Rz. 435 Hinsichtlich der Einkommensbesteuerung ist zu berücksichtigen, dass die GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft ist, deren einer (oder mehrere) Gesellschafter eine natürliche Person, deren anderer aber eine Kapitalgesellschaft ist. Die natürliche Person unterliegt der Einkommensteuer, die Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer. Hier ist von Bedeutung, dass nicht d...mehr

Rz. 423 Eine GmbH & Co. KG ist zivilrechtlich keine Kapitalgesellschaft und damit keine juristische Person. Eine GmbH & Co. KG, bei der alleiniger persönlich haftender Gesellschafter eine GmbH ist, wird zivilrechtlich als KG und damit als Personenhandelsgesellschaft angesehen. Diese Grundsätze hat der Große Senat des BFH im Beschluss v. 25.6.1984[1] aufgestellt. Zivilrechtlic...mehr

Rz. 488 Eine verdeckte Gewinnausschüttung wird immer dann angenommen, wenn den Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft neben oder anstelle einer förmlichen Gewinnausschüttung Vorteile zugewendet werden, die die Gesellschaft Personen, die der Gesellschaft fremd gegenüberstehen, nicht zuwenden würde. Unbedeutend ist es hier, unter welcher Bezeichnung und aufgrund welchen Rec...mehr

Rz. 507 Sind Ausländer als Kommanditisten beteiligt, so sind auch Auswirkungen aus der Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen zu beachten. Als Einkünfte aus Gewerbebetrieb unterliegen die Ausschüttungen jedoch voll der deutschen Besteuerung. Was die Besteuerung von Sondervergütungen i. S. d. § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG angeht, so ist zu entscheiden, ob die von dem Mitunte...mehr

Rz. 134 Steuerlich gilt für die Liquidation einer Kapitalgesellschaft ein nach Möglichkeit maximal 3-jähriger Besteuerungszeitraum innerhalb des Abwicklungszeitraums (§ 11 Abs. 1 KStG). Für das Ergebnis des letzten Rumpf-Wirtschaftsjahres der werbenden Gesellschaft räumt die Finanzverwaltung ein Wahlrecht ein (R 11 Abs. 1 Satz 3 KStR). Der Steuerpflichtige kann entscheiden, ...mehr

Rz. 132 Im Vergleich zu Personengesellschaften wird bei den Kapitalgesellschaften nur eine Schlussrechnung (interner Status) zur Beendigung der Liquidation verlangt (§ 74 GmbHG, § 273 AktG). Der Liquidator soll anhand dieser Schlussrechnung Rechenschaft ablegen.[1] Es ist eine Einnahmen- und Ausgabenrechnung zu erstellen, aus der sich die Aufteilung des Reinvermögens unter d...mehr

Rz. 430 Es gelten folgende Grundsätze: Ist die KG, bei der eine GmbH als Komplementärin beteiligt ist, bereits ein gewerbliches Unternehmen kraft gewerblicher Betätigung (§ 15 Abs. 1 Nr. 1 EStG), so bedarf es keiner weiteren gewerblichen Prägung, damit die Gesellschafter – sofern sie die Voraussetzung der Mitunternehmergesellschaft erfüllen – Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzi...mehr

Rz. 510 Im Bereich der Körperschaftsteuer wird das 1976 eingeführte Anrechnungssystem – Anrechnung der gezahlten Körperschaftsteuer auf die individuelle Einkommensteuer der Gesellschafter – seit 2001 durch das System einer definitiven Körperschaftsteuerbelastung ersetzt. Mit dieser Reform der Besteuerung von Kapitalgesellschaften entfällt der gespaltene Körperschaftsteuersat...mehr

Rz. 139 Was in der Vermögensaufstellung anzusetzen ist, richtet sich nach dem jeweiligen steuerpflichtigen Vorgang (§ 1 Abs. 1 ErbStG). Im Einzelnen ist wie folgt zu bewerten: Betriebsvermögen ist mit dem gemeinen Wert anzusetzen (§ 109 Abs. 1 BewG).[1] Grundvermögen (auch betriebliches § 99 Abs. 3 BewG) ist mit dem gemeinen Wert zu bewerten (§ 177 BewG). Unbebaute Grundstücke ...mehr

Rz. 104a Durch das KöMoG[1] wurde das sogenannte Optionsmodell in § 1a KStG eingeführt. Demnach können Personenhandelsgesellschaften auf Antrag wie Kapitalgesellschaften besteuert werden. Gleichzeitig sind die Gesellschafter wie die nicht persönlich haftenden Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft zu besteuern. Die Option hat ausschließlich Wirkung für das Steuerrecht. Ziv...mehr

Rz. 493 Die GmbH & Co. KG wird, obgleich an ihr eine Kapitalgesellschaft beteiligt ist, einkommensteuerlich als Personengesellschaft behandelt. Der Einkommen- und Körperschaftsteuer unterliegen die einzelnen Gesellschafter, und zwar die natürlichen Personen – also in der Regel die Kommanditisten – der Einkommensteuer, die Kapitalgesellschaft – also in der Regel die Komplemen...mehr

Rz. 495 Die den Einkünften aus Gewerbebetrieb zuzurechnenden Sonderbetriebseinnahmen der Gesellschafter – auch Sondervergütungen genannt – sind gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG Vergütungen, die der Kommanditist von der KG für seine Tätigkeit im Dienst der Gesellschaft, für die Hingabe von Darlehen oder die Überlassung von Wirtschaftsgütern bezogen hat. Auch Vergütungen fü...mehr

Rz. 38 Es ist zwischen der gezeichneten Einlage, der ausstehenden Einlage und dem von der ausstehenden Einlage eingeforderten bzw. noch nicht eingeforderten Teil der ausstehenden Einlage zu unterscheiden. Der noch nicht eingeforderte Teil der Einlage ist auf der Passivseite vom gezeichneten Kapital offen abzusetzen. Der eingeforderte, aber noch nicht eingezahlte Teil ist unt...mehr

Rz. 50 Verlegt eine ausländische Kapitalgesellschaft ihre Geschäftsleitung (§ 12 AO) aus einem Drittstaat ins Inland, führt dies nach dem deutschen internationalen Privatrecht dazu, dass diese Gesellschaft im Inland aufgrund der hier geltenden Sitztheorie nicht rechtsfähig ist.[1] Bei einem Zuzug aus einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaft...mehr

Rz. 527 Die Geprägegrundsätze stellen die GmbH & Co. KG der Kapitalgesellschaft insoweit gleich, als sie gewerbliche Einkünfte bezieht. Aus der Begründung zum BFH-Urteil v. 17.4.1986[1] ergibt sich jedoch, dass eine GmbH & Co. KG sowohl hinsichtlich des Beginns als auch des Endes der Gewerbesteuerpflicht nicht einer Kapitalgesellschaft gleichgestellt werden kann. Das bedeute...mehr

Rz. 457 Überlässt ein Gesellschafter einer Personengesellschaft dieser aufgrund eines Miet- oder Pachtvertrages Wirtschaftsgüter zur Nutzung, so liegt einkommensteuerrechtlich (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG) und gewerbesteuerrechtlich (§ 7 GewStG) keine Vermietung oder Verpachtung durch den Gesellschafter, sondern eine gesellschaftliche Einbringung (Einlage) zur Nutzung (§§ 706, 73...mehr

Rz. 71 Immaterielle Vermögensgegenstände können bzw. müssen sich während ihrer Zugehörigkeit sowie bei ihrem Abgang auf den Inhalt der GuV-Rechnung auswirken, wobei sich im Wesentlichen folgende Zuordnungen ergeben:[1] (1) Bei Anwendung des Gesamtkostenverfahrens nach § 275 Abs. 2 HGB Immaterielle Anlagegegenstände: Die Abschreibungen auf immaterielle Anlagewerte sind dem Poste...mehr

Rz. 554 Große Kapitalgesellschaften haben Mitbestimmungsregelungen zu beachten (geregelt im Drittelbeteiligungsgesetz). Hiernach muss eine GmbH einen Aufsichtsrat einrichten, sofern sie mehr als 500 Mitarbeiter hat. Die Komplementär-GmbH einer typischen GmbH & Co. KG wird diese Voraussetzung allerdings kaum jemals erfüllen. Für die GmbH & Co. KG selbst sind die Bestimmungen d...mehr

Rz. 11 Aufgrund der Maßgeblichkeit (§ 5 Abs. 1 Satz 1 EStG) der Handelsbilanz für die Steuerbilanz haben die handelsrechtlichen Sonderbilanzen auch steuerliche Bedeutung (z. B.: Gründung, Liquidation, Insolvenz). Die handelsrechtliche Sonderbilanz ist nur ein einmaliger Vorgang. Sie hat aber auf die steuerliche Gewinnermittlung einen entscheidenden Einfluss, da sie mit den f...mehr

Rz. 114 Die Geschäftsleitung einer Kapitalgesellschaft muss eine Versammlung der Anteilseigner einberufen, wenn die Hälfte des Grundkapitals verloren wurde (§ 92 Abs. 1 AktG, § 49 Abs. 3 GmbHG). Die Bilanz, aus der sich der Verlust der Hälfte des Grundkapitals ergibt, nennt man Verlustanzeigebilanz.[1] Sie ist keine Sonderbilanz und kein Status, da sie sich unmittelbar aus d...mehr

Rz. 58a In Folge der erheblichen Erweiterung des Anwendungsbereichs des UmwStG auf Drittstaatengesellschaften durch das KöMoG, wurde die Vorschrift des § 12 Abs. 3 KStG ersatzlos aufgehoben. Es besteht keine Notwendigkeit mehr, den Wegzug aus Deutschland zwingend wie eine Liquidation zu behandeln.[1] Sollte es durch den Wegzug einer Kapitalgesellschaft zu einem Ausschluss ode...mehr

Rz. 556 § 2 Abs. 2 Nr. 2 Satz 1 UStG kann in einer mit Art. 4 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 77/388/EWG zu vereinbarenden Weise richtlinienkonform dahingehend ausgelegt werden, dass der Begriff "juristische Person" auch eine GmbH & Co. KG umfasst, so der BFH im Urteil v. 1.6.2016,[1] denn – so führt der BFH mit weiteren Rechtsprechungs- und Literaturhinweisen aus – "eine P...mehr

Das Vorstandsmitglied einer Kapitalgesellschaft ist in seiner Eigenschaft als gesetzlicher Vertreter in das Unternehmen eingegliedert und damit Arbeitnehmer. Beispielsweise ist der Vorsitzende des Vorstands einer Landesversicherungsanstalt deren Arbeitnehmer. Jedoch wird die Tätigkeit von Vorsitzenden kassenärztlicher Vereinigungen, Zweckverbänden der öffentlichen Hand, Beru...mehr

Rz. 40 Das Verbot der Unterpariemission (§ 9 Abs. 1 AktG) verlangt, dass die Einlage mindestens dem Wert des ausgewiesenen Nennkapitals entspricht.[1] Eine nicht unwesentliche Überbewertung der Einlage ist unzulässig und führt zur Ablehnung der Eintragung durch das Registergericht (§ 9c Abs. 1 GmbHG, § 38 Abs. 2 AktG). Sofern der Wert der Sacheinlage hinter dem Nennbetrag de...mehr

Rz. 516 Die körperschaftsteuerliche und die gewerbesteuerliche Organschaft haben die gleichen Voraussetzungen: Es muss ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen und die finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft gegeben sein;[1] der Gewinnabführungsvertrag muss im Handelsregister eingetragen sein. Rz. 517 Eine GmbH & Co. KG kann nur dann Organträger sein, wenn sie eine eig...mehr

Rz. 492 Will ein Kommanditist, der auch Gesellschafter der Komplementär-GmbH ist, durch Einräumung eines überhöhten Gewinnanteils an die GmbH gewährleisten, dass die GmbH von den Möglichkeiten des Verlustabzugs (§ 10d EStG) Gebrauch machen kann, so kann dieser Verzicht des Kommanditisten auf die ihm sonst zustehende Gewinnbeteiligung seinen Gewinnanteil i. S. v. § 15 Abs. 1 ...mehr

Rz. 130 Zu Beginn der Liquidation haben die Liquidatoren bzw. Abwickler eine externe (Liquidations-) Eröffnungsbilanz aufzustellen (§ 71 Abs. 1 GmbHG, § 270 Abs. 1 AktG). Aus der Erstellung einer (Liquidations-) Eröffnungsbilanz ergibt sich die Notwendigkeit, auf den Tag vor Beginn der Liquidation eine Schlussbilanz des werbenden Unternehmens zu erstellen.[1] Der Zeitraum zwi...mehr

Rz. 67 Soweit eine Bestandsaufnahme (Anlagenverzeichnis) immaterieller Güter erforderlich ist, muss eine Aufnahme anhand von Merkmalen und dokumentierenden Belegen vorgenommen werden, sodass sich der Nachweis immaterieller Anlagewerte nicht von dem der Sachanlagen unterscheidet.[1] In der Bilanzgliederung sind die selbst erstellten immateriellen Anlagewerte dem Posten A.I.1....mehr

Rz. 15 Gesellschaftsrechtliche Kapitalaufbringung Im Gegensatz zu den Kapitalgesellschaften ist die Eintragung des Einzelunternehmers oder der Personenhandelsgesellschaft ins Handelsregister keine Gründungsvoraussetzung (§ 105 Abs. 2 Satz 1 HGB, § 161 Abs. 2 i. V. m. § 105 Abs. 2 Satz 1 HGB). Die Eintragung hat grundsätzlich nur deklaratorischen Charakter. Auch ohne die Eintr...mehr

Rz. 75 Im Anhang sind genauso wie für die anderen Sachverhalte aus Bilanz und GuV-Rechnung auch die das immaterielle Vermögen betreffenden Erläuterungen vorzunehmen.[1] Neben den bereits aufgezeigten Erläuterungspflichten und den im Folgenden aufzuzählenden Erläuterungserfordernissen erlangt im Zusammenhang mit dem immateriellen Vermögen insbesondere die Regelung des § 285 N...mehr

Rz. 465 Es gilt die gesellschafterbezogene Betrachtungsweise,[1] d. h., Anspruchsberechtigter für die Bildung von Rücklagen nach § 6b EStG ist wieder der Steuerpflichtige. Demzufolge können bei der Personengesellschaft entstandene Veräußerungsgewinne – soweit sie auf den Steuerpflichtigen entfallen – auf Anschaffungskosten von Wirtschaftsgütern im Sonderbetriebsvermögen des ...mehr

Rz. 70 Sofern immaterielle Gegenstände des Umlaufvermögens – z. B. zum Verkauf bestimmte Software – am Bilanzstichtag gegeben und zum Verkauf bestimmt sind, sind sie unter dem Posten B.I.2. "unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen" bzw. unter dem Posten B.I.3. "fertige Erzeugnisse und Waren" auszuweisen.[1] Während aufgrund der expliziten Aufnahme der unfertigen Leistung...mehr

4.2.2.1 Rücklagendotierung bei der Feststellung des Jahresabschlusses durch Vorstand und Aufsichtsrat Rz. 60 Im Regelfall stellen bei einer AG Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest. Im Rahmen einer solchen Feststellung dürfen Vorstand und Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Regelungen einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in die anderen G...mehr

Rz. 57 Im Gegensatz zu Einzelunternehmen oder Personengesellschaften haben die Gesellschafter von Kapitalgesellschaften aufgrund der Feststellung des Jahresabschlusses noch keinen rechtlich durchsetzbaren Anspruch auf einen Anteil am Jahresergebnis.[1] So sieht § 58 AktG, der die Verwendung des Jahresüberschusses regelt, in § 58 Abs. 1 bis 3 AktG grundsätzlich zunächst einma...mehr

Rz. 440 Die einkommensteuerliche Behandlung der Geschäftsführergehälter richtet sich einmal danach, ob der Geschäftsführer seine Bezüge von der GmbH oder von der GmbH & Co. KG erhält, zum anderen, ob er Gesellschafter der GmbH & Co. KG ist. Rz. 441 Geschäftsführer ist zugleich Kommanditist Erhält der Geschäftsführer der GmbH, der an der GmbH & Co. KG als Kommanditist beteiligt...mehr

Rz. 41 Unproblematisch ist es, wenn der Wert der Sacheinlage das mit den neuen Anteilen verbundene Nennkapital übersteigt (§ 9 Abs. 2 AktG). Ein solches Aufgeld/Agio hat den gesellschaftsrechtlichen Vorteil, dass die Haftungsrisiken aus einer unbeabsichtigten Einlagenrückgewähr verhindert werden. Der den Nennbetrag übersteigende Betrag, auch Agio genannt, ist als Kapitalrück...mehr

Rz. 5 Die Abgrenzung des immateriellen Vermögens vom materiellen Vermögen ist insbesondere wegen des im Steuerrecht in § 5 Abs. 2 EStG geregelten Aktivierungsverbots für unentgeltlich erworbene immaterielle Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens, aber auch wegen der spezifischen Regelungen des § 248 Abs. 2 HGB wichtig, die unter bestimmten Voraussetzungen den Ansatz selbst ers...mehr

Rz. 547 Für die umsatzsteuerrechtliche Behandlung von Leistungen der Gesellschafter an die Gesellschaft ist entscheidend, ob es sich um Leistungen handelt, die als Gesellschafterbeitrag durch die Beteiligung am Gewinn und Verlust der Gesellschaft abgegolten werden oder um Leistungen, die gegen (Sonder-)Entgelt ausgeführt werden und damit auf einen Leistungsaustausch gerichte...mehr

Rz. 10 Wird ein Mitunternehmeranteil an einen neu eintretenden Gesellschafter veräußert, kommt es nicht zum Erwerb eines besonderen Wirtschaftsguts "Beteiligung", vergleichbar der Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft, sondern es findet eine entgeltliche Anschaffung von Anteilen (Bruchteilen oder ideellen Anteilen) an den gesamthänderisch gebundenen Wirtschaftsgütern der ...mehr

4.2.1 Grundlagen Rz. 58 Bei der Aktiengesellschaft (AG) – geregelt in den §§ 1 ff. AktG – handelt es sich um eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der nur das Gesellschaftsvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber den Gläubigern haftet.[1] Die AG hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital,[2] das mindestens 50.000 EUR betragen muss.[3] Gemä...mehr

4.3.1 Grundlagen Rz. 74 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – geregelt in den §§ 1 ff. GmbHG – ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit, die zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden kann.[1] Sie ist selbstständig Trägerin von Rechten und Pflichten; sie kann Eigentum und andere dingliche Rechte an G...mehr

4.3.2.1 Ergebnisanspruch der Gesellschafter Rz. 76 Überblick Vorbehaltlich einer anderweitigen Regelung durch die Satzung haben die Gesellschafter der GmbH jeweils Anspruch auf einen Anteil am Jahresergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahrs. Konkret bedeutet dies, dass – in Abhängigkeit von der Ergebnisdarstellung in der Bilanz gemäß § 268 Abs. 1 HGB – die Gesellschafter entwed...mehr

Rz. 138 Um die Höhe der Erbschaftsteuer zu ermitteln, ist eine Vermögensaufstellung zu erstellen. Die Bewertung der einzelnen Gegenstände richtet sich nach dem BewG (§ 12 ErbStG). Vor dem ErbStRG 2009[1] bestand sowohl eine Bestands- als auch Bewertungsidentität zwischen Steuerbilanz und erbschaftsteuerlicher Vermögensaufstellung für das Betriebsvermögen.[2] Aufgrund des Grun...mehr