Fachbeiträge & Kommentare zu Rechnungslegung

2.2.1.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften Rz. 15 Nach § 178 Abs. 1 UmwG sind für Vollübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 2a UmwG auf die beteiligten Rechtsträger grundsätzlich die für die Verschmelzung zur Aufnahme entsprechender Rechtsträger geltenden Vorschriften anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen des § 178 UmwG nichts anderes bestimmt ist.[1] 2.2.1.2 Abweichend...mehr

2.3.1 Vollübertragung 2.3.1.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften Rz. 20 Nach § 180 Abs. 1 UmwG sind für Vollübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 2b UmwG auf die beteiligten Rechtsträger grundsätzlich die für die nationale Verschmelzung zur Aufnahme entsprechender Rechtsträger geltenden Vorschriften anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen des § 180 UmwG nichts anderes bes...mehr

2.4.1 Vollübertragung 2.4.1.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften Rz. 34 Nach § 188 Abs. 1 UmwG sind für Vollübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 2c UmwG auf die übernehmenden Rechtsträger grundsätzlich die für die nationale Verschmelzung zur Aufnahme entsprechender Rechtsträger geltenden Vorschriften sowie auf den übertragenden Rechtsträger die Vorschriften des § 176 Abs. 3 U...mehr

2.4.2.1 Anzuwendende Spaltungsvorschriften Rz. 37 Nach § 189 Abs. 1 UmwG sind für Teilübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 2c UmwG auf die übernehmenden Rechtsträger grundsätzlich die für die nationale Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur teilweisen Aufnahme eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit geltenden Vorschriften sowie für übertragende Versicherungsunterne...mehr

Rz. 38 Gem. § 189 Abs. 2 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen der §§ 176 Abs. 2–4 (Rz. 11–12) 178 Abs. 3 (Rz. 17) und 188 Abs. 3 UmwG (Rz. 36) entsprechend.mehr

2.1 Übertragung von einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand i. S. d. § 175 Nr. 1 UmwG 2.1.1 Vollübertragung 2.1.1.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften Rz. 10 Nach § 176 Abs. 1 UmwG sind für Vollübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 1 UmwG auf die übertragende Kapitalgesellschaft grundsätzlich die für die Verschmelzung zur Aufnahme eines entsprechenden Rechtsträgers g...mehr

2.1.1.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften Rz. 10 Nach § 176 Abs. 1 UmwG sind für Vollübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 1 UmwG auf die übertragende Kapitalgesellschaft grundsätzlich die für die Verschmelzung zur Aufnahme eines entsprechenden Rechtsträgers geltenden allgemeinen Vorschriften anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen des § 176 UmwG nichts anderes bestimmt...mehr

2.2.1 Vollübertragung 2.2.1.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften Rz. 15 Nach § 178 Abs. 1 UmwG sind für Vollübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 2a UmwG auf die beteiligten Rechtsträger grundsätzlich die für die Verschmelzung zur Aufnahme entsprechender Rechtsträger geltenden Vorschriften anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen des § 178 UmwG nichts anderes bestimmt ist....mehr

2.2.2.1 Anzuwendende Spaltungsvorschriften Rz. 18 Nach § 179 Abs. 1 UmwG sind für Teilübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 2a UmwG auf die beteiligten Rechtsträger grundsätzlich die für die Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur teilweisen Aufnahme einer Aktiengesellschaft sowie die für übernehmende Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit geltenden Vorschriften anzuwende...mehr

2.3.1.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften Rz. 20 Nach § 180 Abs. 1 UmwG sind für Vollübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 2b UmwG auf die beteiligten Rechtsträger grundsätzlich die für die nationale Verschmelzung zur Aufnahme entsprechender Rechtsträger geltenden Vorschriften anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen des § 180 UmwG nichts anderes bestimmt ist.[1] 2.3.1.2 ...mehr

Rz. 19 Gem. § 179 Abs. 2 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen des § 176 Abs. 2–4 UmwG (Rz. 11–12) sowie jene des § 178 Abs. 3 UmwG (Rz. 17) entsprechend.mehr

2.3.2.1 Anzuwendende Spaltungsvorschriften Rz. 28 Nach § 184 Abs. 1 UmwG sind für Teilübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 2b UmwG auf die beteiligten Rechtsträger grundsätzlich die für die nationale Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur teilweisen Aufnahme eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit sowie die für übernehmende Aktiengesellschaften geltenden Vorschrift...mehr

Rz. 35 Gem. § 188 Abs. 2 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen der § 176 Abs. 2–4 (Rz. 11–12) und § 178 Abs. 3 UmwG (Rz. 17) entsprechend. Rz. 36 Zusätzlich ist in § 188 Abs. 3 Satz 1 UmwG festgeschrieben, dass an die Stelle der Eintragung in das Register und ihrer Bekanntmachung die Bekanntmachung im Bundesanzeiger tritt. Anstatt der Anmeldung zur Eintragung in das Re...mehr

Rz. 14 Gem. § 177 Abs. 2 Satz 1 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen des § 176 Abs. 2–4 UmwG (Rz. 11–12) auch im Falle der Teilübertragung, wobei nach § 177 Abs. 2 Satz 2 UmwG an die Stelle des § 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 UmwG dann § 126 Abs. 1 Nr. 4, 5, 7 und 10 UmwG tritt.mehr

Rz. 44 Während das UmwG neben der Auf- und der Abspaltung auch die Ausgliederung mit den spaltungsspezifischen Vorschriften regelt, unterscheidet das UmwStG zwischen Auf- und Abspaltung einerseits und der Ausgliederung andererseits, d. h., die spaltungsbezogenen Vorschriften des UmwStG umfassen nur die Spaltungsarten i. S. d. § 123 Abs. 1 und 2 UmwG – die Aufspaltung sowie d...mehr

Rz. 16 Gem. § 178 Abs. 2 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen des § 176 Abs. 2–4 UmwG (Rz. 11–12) entsprechend. Rz. 17 Zusätzlich ist in § 178 Abs. 3 UmwG festgeschrieben, dass – in Abhängigkeit des jeweilig geltenden Bundes- oder Landesrechts – der Vertrag über die Vermögensübertragung zu seiner Wirksamkeit ggf. auch der Zustimmung eines anderen als des zur Vertretun...mehr

Rz. 41 Allgemein Gesonderte umwandlungssteuerrechtliche Vorschriften für die Fälle der Vermögensübertragung sind dem UmwStG nicht inhärent. In Abhängigkeit davon, ob es sich um Vermögensübertragungen mit Verschmelzungscharakter, d. h. Vollübertragungen, oder Vermögensübertragungen mit Spaltungscharakter, d. h. Teilübertragungen, handelt, greifen die für Verschmelzungen oder S...mehr

Rz. 11 § 176 Abs. 2 Satz 1 UmwG schränkt die Anwendung der Verschmelzungsvorschriften derart ein, als dass die Angaben nach § 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 UmwG im Verschmelzungsvertrag (hier dann Vermögensübertragungsvertrag) durch die in § 176 Abs. 2 Sätze 2,3 UmwG geforderten Angaben zu ersetzen sind. Nach § 176 Abs. 2 Satz 2 UmwG tritt an die Stelle des Registers des Sitzes de...mehr

Rz. 42 Anders als bei Verschmelzungen ist ein Ansatz der Wirtschaftsgüter in der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft unter dem gemeinen Wert gemäß § 11 Abs. 2 UmwStG grundsätzlich nicht möglich, da entgegen der Voraussetzung des § 11 Abs. 2 Nr. 3 UmwStG eine Gegenleistung gewährt wird, die nicht in Gesellschaftsrechten besteht.[1] Ein Ansatz zu Buchwerten ist nur da...mehr

Rz. 21 Gem. § 180 Abs. 2 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen der § 176 Abs. 2–4 UmwG (Rz. 11–12) und § 178 Abs. 3 UmwG (Rz. 17) entsprechend. Rz. 22 Zusätzlich ist in § 180 Abs. 3 UmwG festgeschrieben, dass der Beschluss über die Vermögensübertragung der notariell beurkundeten Zustimmung eines Mitglieds oder eines Dritten bedarf, sofern dieses Mitglied oder dieser Dr...mehr

Rz. 23 Spezifizierung der allgemeinen Gegenleistungsanforderung Gem. § 181 Abs. 1 UmwG ist der übernehmende Rechtsträger zur Gewährung einer der Vermögensübertragung angemessenen Gegenleistung verpflichtet. Allerdings ist diese explizite Regelung lediglich der Formulierung im VAG a. F. geschuldet. Sie ist insofern ohne Bedeutung, als dass das UmwG grundsätzlich dem Diktat der...mehr

1 Einführung Rz. 1 Seit Mitte des 19. Jahrhunderts werden Genussrechte verwendet.[1] Eine erste verstärkte Nachfrage erfuhren sie aber erst in den 1920er- und 1930er-Jahren. Im Zuge der Einführung von stimmrechtslosen Vorzugsaktien durch das AktG im Jahr 1937 traten sie sodann als Finanzierungsinstrument wieder in den Hintergrund.[2] Dies änderte sich mit dem Beginn der 1980e...mehr

1 Grundlegendes Rz. 1 Die Spaltung als eine der 4 Umwandlungsarten umfasst den Vermögenstransfer von einem Rechtsträger auf einen anderen bzw. mehrere andere Rechtsträger i. S. d. partiellen Gesamtrechtnachfolge. Im Gegensatz zur Verschmelzung[1] wird das Vermögen nicht als Ganzes, sondern in seiner Gesamtheit auf einen übernehmenden Rechtsträger übertragen, was zur Folge hat...mehr

1 Grundlegendes Rz. 1 Das UmwG kennt neben der Verschmelzung,[1] der Spaltung[2] und der Vermögensübertragung[3] als weitere Umwandlungsart den Formwechsel. Im UmwG wird der Formwechsel im 5. Buch als 4. der 4 Umwandlungsarten behandelt. Er umfasst den Wechsel von einem Rechtsträger in eine andere Rechtsform. Von der Anwendung ausgeschlossen sind die formwechselbezogenen Vors...mehr

Rz. 46 Besondere spaltungsbezogene Bilanzierungsvorschriften sind dem UmwG nicht inhärent. Insofern greifen über den Verweis in § 125 UmwG die verschmelzungsbezogenen Normen zur handelsbilanziellen Behandlung, auf die im Folgenden kurz eingegangen wird. Für einen tieferen Einblick wird auf "Verschmelzung: Rechnungslegung", Rz. 36 ff., verwiesen.[1] 3.1.1 Bilanzierung beim übe...mehr

Rz. 1 Das UmwG kennt neben der Verschmelzung,[1] der Spaltung[2] und der Vermögensübertragung[3] als weitere Umwandlungsart den Formwechsel. Im UmwG wird der Formwechsel im 5. Buch als 4. der 4 Umwandlungsarten behandelt. Er umfasst den Wechsel von einem Rechtsträger in eine andere Rechtsform. Von der Anwendung ausgeschlossen sind die formwechselbezogenen Vorschriften des Um...mehr

4.1 Grundlegendes Rz. 54 Mit der Aufspaltung erlischt der übertragende Rechtsträger und das aufgespaltene Vermögen geht jeweils als Gesamtheit auf mindestens 2 andere übernehmende Rechtsträger zur Aufnahme oder zu Neugründung über. Die Aufspaltung ist ein liquidationsähnlicher Vorgang, bei dem die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers in Form des übertragenden Vermög...mehr

Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, 14. Aufl. 2023.mehr

Rz. 82 Gemäß § 25 Satz 1 UmwStG sind in den Fällen des Formwechsels einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft die §§ 20–23 UmwStG (Einbringungen) entsprechend anzuwenden. Insofern wird auf die Ausführungen in "Spaltung: Rechnungslegung", Rz. 123–163, verwiesen.[1] Da § 25 UmwStG keine eigene Rückwirkungsregelung enthält, verweist § 25 Satz 2 ...mehr

Rz. 1 Seit Mitte des 19. Jahrhunderts werden Genussrechte verwendet.[1] Eine erste verstärkte Nachfrage erfuhren sie aber erst in den 1920er- und 1930er-Jahren. Im Zuge der Einführung von stimmrechtslosen Vorzugsaktien durch das AktG im Jahr 1937 traten sie sodann als Finanzierungsinstrument wieder in den Hintergrund.[2] Dies änderte sich mit dem Beginn der 1980er-Jahre. Sei...mehr

Rz. 149 Ein der deutschen Gesetzgebung ähnliches Sonderregelwerk für Umwandlungen ist den internationalen Standards nicht inhärent. Umwandlungen werden in den IFRS seit seiner Verabschiedung im März 2004 teilweise von IFRS 3 "Unternehmenszusammenschlüsse" erfasst. Für den Fall der Spaltung greift IFRS 3 nur, sofern betriebliche Teilbereiche übertragen werden, die einen Gesch...mehr

Rz. 38 Im Handelsgesetzbuch sowie in den weiteren gesellschaftsrechtlichen Gesetzen finden sich keine besonderen Regelungen zur Abbildung von Genussrechten im handelsrechtlichen Jahresabschluss. Aus diesem Grund wurde in der Literatur über ihre handelsrechtliche Behandlung lange Zeit kontrovers diskutiert.[1] Im Jahr 1994 hat sich deshalb der HFA des IDW mit dieser Frage aus...mehr

Rz. 6 Genussrechte entstehen durch den Abschluss eines schuldrechtlichen Vertrags zwischen dem Emittenten – bei einer Aktiengesellschaft dem Vorstand im Auftrag der Aktiengesellschaft – und dem Erwerber bzw. dem Inhaber des Genussrechts.[1] Der Erwerber bzw. der Inhaber des Genussrechts kann jeder beliebige Dritte sein.[2] Bei Aktiengesellschaften werden die Genussrechte in ...mehr

Rz. 40 Einleitende Bemerkungen Hinsichtlich der Abbildung von kapitalersetzenden Genussrechten enthält die Stellungnahme HFA 1/1994 keine Vorgaben. Sie bezieht sich vielmehr ausschließlich auf diejenigen Genussrechte, die bei der emittierenden Gesellschaft eine Kapitalzuführung darstellen. In solchen Fällen ist das bereitgestellte Genussrechtskapital in Abhängigkeit von der j...mehr

Rz. 1 Die Spaltung als eine der 4 Umwandlungsarten umfasst den Vermögenstransfer von einem Rechtsträger auf einen anderen bzw. mehrere andere Rechtsträger i. S. d. partiellen Gesamtrechtnachfolge. Im Gegensatz zur Verschmelzung[1] wird das Vermögen nicht als Ganzes, sondern in seiner Gesamtheit auf einen übernehmenden Rechtsträger übertragen, was zur Folge hat, dass der über...mehr

Rz. 54 Bei einer Qualifizierung als bilanzielles Eigenkapital ist das Genussrechtskapital gemäß dem Bilanzgliederungsschema des § 266 Abs. 3 HGB innerhalb des Passivpostens "A. Eigenkapital" in einem separaten Posten anzusetzen.[1] Dieser eigenständige Posten kann entweder nach dem gezeichneten Kapital, den Gewinnrücklagen oder als letzter Posten des Eigenkapitals eingefügt ...mehr

Rz. 105 Beispielhaft sei hier aufgeführt, dass diese Voraussetzung dann nicht erfüllt ist, wenn die übernehmende Körperschaft persönlich von der Körperschaftsteuer befreit ist.mehr

2.1 Grundlegendes Rz. 4 Grundlage bildet die Erstellung eines Formwechselsberichts durch das Vertretungsorgan des formwechselnden Rechtsträgers, der nach § 199 UmwG der Anmeldung des Formwechsels beim Register beizufügen ist. Darüber hinaus ist im Zuge eines Formwechsels ein Formwechselbeschluss auszufertigen, der erst durch Beschluss der Anteilsinhaber in einer Versammlung w...mehr

4.1 Steuerrechtliche Behandlung von Genussrechten bei der emittierenden Gesellschaft 4.1.1 Einordnung von Genussrechtskapital als Eigen- oder Fremdkapital Rz. 65 Die vorangestellten Ausführungen zur Abbildung von Genussrechten in der Handelsbilanz der emittierenden Gesellschaft lassen sich nicht vollständig auf die Abbildung von Genussrechten in deren Steuerbilanz übertragen. ...mehr

3.1 Orientierung an der Stellungnahme HFA 1/1994 Rz. 38 Im Handelsgesetzbuch sowie in den weiteren gesellschaftsrechtlichen Gesetzen finden sich keine besonderen Regelungen zur Abbildung von Genussrechten im handelsrechtlichen Jahresabschluss. Aus diesem Grund wurde in der Literatur über ihre handelsrechtliche Behandlung lange Zeit kontrovers diskutiert.[1] Im Jahr 1994 hat s...mehr

2.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften Rz. 3 Gem. § 125 UmwG sind auf die Spaltung die Vorschriften der §§ 2-122 UmwG zur Verschmelzung entsprechend anzuwenden, sofern die §§ 123-173 UmwG betreffend die Spaltung keine Sondervorschriften vorsehen und die Ausnahmen des § 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG nicht greifen. Nach § 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG sind für die Spaltung die Vorschrif...mehr

2.5.1 Registeranmeldung Rz. 17 Das Wirksamwerden des Formwechsels bedingt nach § 198 Abs. 1 UmwG abschließend die Anmeldung zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Gesellschaftsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister oder Vereinsregister) des Sitzes des formwechselnden Rechtsträgers. Für den Fall, dass der formwechselnde Rechtsträger nicht in einem ...mehr

2.6.1 Aufsichtsrat Rz. 26 Unterliegt der im Wege eines Formwechsels rechtsformgewandelte Rechtsträger den gleichen Aufsichtsratsbildungs- und -zusammensetzungsvorschriften wie der formwechselnde Rechtsträger, wird die (Rest-)Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 203 UmwG auf den Rechtsträger neuer Rechtsform übertragen (Amtskontinuität),[1] sofern von den Anteilsinhabe...mehr

2.5.1 Vorbemerkungen Rz. 11 Wie bereits in Rz. 2 ausgeführt, besitzt die emittierende Gesellschaft hinsichtlich der inhaltlichen Ausgestaltung von Genussrechten wegen fehlender gesetzlicher Regelungen überwiegend Vertrags- und damit auch Gestaltungsfreiheit.[1] Die konkreten vertraglichen Vereinbarungen von Genussrechten resultieren insofern aus den jeweils vereinbarten Genus...mehr

2.3.7.1 Registeranmeldung, Anmeldungsunterlagen, Eintragung und Bekanntmachung Rz. 27 Registeranmeldung Das Wirksamwerden der Spaltung bedingt nach § 125 UmwG i. V. m. § 16 Abs. 1 UmwG abschließend die Anmeldung zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Gesellschaftsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister oder Vereinsregister) des Sitzes des übertragen...mehr

3.1 Grundlegendes Rz. 30 Das UmwG kennt über die allgemeinen Vorschriften hinaus rechtsformspezifische Vorgaben für Formwechsel. Nachfolgend werden die besonderen umwandlungsrechtlichen Vorschriften für Formwechsel auf Personengesellschaften der §§ 214– 225c UmwG sowie jene betreffend Formwechsel von Kapitalgesellschaften der §§ 226–257 UmwG dargestellt. Die besonderen Vorschr...mehr

4.4.4.1 Allgemeines Rz. 110 Anders als in den bisherigen Normen des UmwStG enthält der § 20 UmwStG sowohl Aussagen zur steuerlichen Behandlung auf Ebene der aufnehmenden Kapitalgesellschaft, als auch auf Ebene der (zukünftigen) Gesellschafter. Darüber hinaus regelt § 20 UmwStG gleichzeitig die Besteuerung der Einbringung sowie die steuerliche Rückwirkung. Rz. 111 Der Wertansat...mehr

3.2.1 Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften (§§ 214–225 UmwG) 3.2.1.1 Einschränkung des Handlungsspielraumes Rz. 31 § 214 Abs. 1 UmwG schließt den Formwechsel einer GbR oder einer Personenhandelsgesellschaft (nachfolgend PersGes) in Gesellschaften, die nicht Kapitalgesellschaften oder eingetragene Genossenschaften sind, aus. Entsprechend eng ist der Handlungsspielraum ...mehr

Rz. 24 Über den Verweis in § 201 UmwG ist für die Bekanntmachung der Eintragung der neuen Rechtsform/des neuen Rechtsträgers ihrem ganzen Inhalt nach § 10 HGB maßgeblich. § 10 HGB bestimmt, dass das Gericht die Eintragungen in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem bekannt zu machen hat.mehr

4.1.1 Einordnung von Genussrechtskapital als Eigen- oder Fremdkapital Rz. 65 Die vorangestellten Ausführungen zur Abbildung von Genussrechten in der Handelsbilanz der emittierenden Gesellschaft lassen sich nicht vollständig auf die Abbildung von Genussrechten in deren Steuerbilanz übertragen. Mit dem Schreiben vom 11.4.2023[1] stellt das BMF klar, dass für die steuerrechtlich...mehr