Fachbeiträge & Kommentare zu Recht

Rz. 119 Der Verwaltungsrat wird von der Hauptversammlung regelmäßig für ein Jahr gewählt. Die Mandatszeit kann durch Satzungsregelung auch auf längere Zeit erstreckt werden, jedoch nicht für eine längere Zeit als vier Jahre. Die Satzung kann auch vorschreiben, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder auf andere Art und Weise bestellt werden sollen, z.B. auch von Außen...mehr

Rz. 34 Gemäß Art. 133 TZ können die Gesellschafter, solange die OOD besteht, keine Rückzahlung der Stammeinlagen verlangen. Eine Verzinsung der Stammeinlagen kann nicht vorgesehen werden. Die Gesellschafter haben nur das Recht auf Gewinnausschüttung, und zwar – wenn nichts Abweichendes vereinbart wurde – im Verhältnis der Geschäftsanteile. Die Kapitalerhaltungsvorschriften w...mehr

Rz. 115 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen gemäß Art. 804 Abs. 2 OR die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu:mehr

Rz. 38 Der Sitz der Gesellschaft ist der Ort, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt. Die Gesellschafter können den in der Satzung festzulegenden Sitz frei wählen. Die von den Gesellschaftern gewählte politische Gemeinde muss im Inland gelegen sein (vgl. § 4a GmbHG). In den Text des Gesellschaftsvertrags sollte nur die politische Gemeinde (z.B. "Aachen"), nicht auch die Posta...mehr

Rz. 44 Neben dem vorstehend beschriebenem gesetzlichen Mindestinhalt besteht bezüglich weiterer Vereinbarungen unter den Gesellschaftern weit reichender Gestaltungsfreiraum (vgl. § 45 GmbHG). Praktisch besonders relevant sind Abtretungs- und Einziehungsklauseln sowie Vorkaufsrechte betreffend die Geschäftsanteile, Mehrfachstimmrechte, Abfindungsbeschränkungen und Regelungen ...mehr

Rz. 49 Nach der Gesetzesreform im Jahr 2006 kann die finnische Aktiengesellschaft nunmehr nennwertlose Aktien ausgeben. Der Wert der nennwertlosen Aktien wird durch den buchhalterischen Gegenwert ermittelt, den die jeweiligen Aktien zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe (bei der Gründung oder bei der Ausgabe von Aktien mit oder ohne Kapitalerhöhung) hatten. Der buchhalterische Gegenwe...mehr

Rz. 10 Anlässlich der Umsetzung der EU-Richtlinie 2011/61 vom 8.6.2011 wurde die Kommanditgesellschaft (société en commandite) grundlegend novelliert und um die neue "Spezialkommanditgesellschaft" (société en commandite spéciale) ergänzt. Am 1.6.2016 trat die großherzogliche Verordnung vom 27.5.2016 u.a. zur Reform des Veröffentlichungsregimes für Gesellschaften und Vereine i...mehr

Rz. 176 Ob die Verschmelzung auch in einem dritten Staat anerkannt wird, in dem Sachen belegen sind, die der übertragenden Gesellschaft gehört haben, oder in dem eine Gesellschaft ihren Sitz hat, an der die übertragende Gesellschaft beteiligt war, ist nach dem Recht dieses dritten Staates zu beurteilen. Kennt dieser die infolge der Verschmelzung eintretende Universalsukzessi...mehr

Rz. 116 Der Begriff der Zweigniederlassung setzt eine räumliche Trennung von der Tätigkeit der GmbH an ihrem statutarischen Sitz, eine gewisse äußere Selbstständigkeit, eine begrenzte eigene Organisation und ein abgesondertes eigenes Geschäftsvermögen voraus. Nach dem russischen GmbH-Recht kann eine Gesellschaft als Zweigniederlassungen Filialen errichten und Vertretungen er...mehr

Rz. 137 Bei der Besteuerung der Gesellschafter wird zwischen Dividenden von resident companies und non resident companies unterschieden. Section 81[54] definiert die resident company als Gesellschaft, die gemäß dem pakistanischen Recht gegründet wurde. Weiterhin müssen das Management und die Kontrolle dieser Gesellschaft während des gesamten Steuerjahres in Pakistan sein. Di...mehr

Rz. 112 An den Geschäftsführer stellt das Gesetz bis auf Volljährigkeit und Geschäftsfähigkeit keine besonderen Anforderungen; allerdings können Geschäftsführer durch strafrechtliches Urteil von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden. Die Fremdgeschäftsführung durch einen Geschäftsführer, der nicht zugleich Gesellschafter ist, ist nach Art. 74 Abs. 1 Satz 1 LGSM ausdrück...mehr

Rz. 575 Hinsichtlich der Umsatzsteuer bestehen keine Besonderheiten und Unterschiede zu deutschen Gesellschaften. Die Ltd. muss auf ihre steuerpflichtigen Lieferungen und Leistungen Umsatzsteuer abführen. Das nationale englische Recht ist auch im Hinblick auf die Vorgaben der Mehrwertsteuersystemrichtlinie ausgestaltet worden und ist insoweit mit dem deutschen Umsatzsteuerre...mehr

Rz. 73 Die gesetzlichen Regelungen zum Handelsregister (registre du commerce et des sociétés – RCS) finden sich in Art. L 123–1 ff., Art. R 123–31 ff. C.com. Das Handelsregister genießt nach Art. L 123–9 Abs. 1 C.com. öffentlichen Glauben. Die Handelsregister werden bei den Handelsgerichten für die in ihrem jeweiligen örtlichen Zuständigkeitsbereich ansässigen Gesellschaften...mehr

Rz. 61 Eine in der Praxis selten vorkommende Herabsetzung des Aktienkapitals (minskning av aktiekapitalet) kann nach Kap. 20 ABL nur zu folgenden Zwecken in Frage kommen:mehr

Rz. 126 Eine GmbH kann sich mit Kapitalgesellschaften und Genossenschaften vereinigen (Absorptions- oder Kombinationsfusion; Art. 4 lit. a und b FusG). Mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften sowie mit Vereinen, die im Handelsregister eingetragen sind, kann sie hingegen nur als übernehmende Gesellschaft fusionieren (Absorptionsfusion; Art. 4 lit. c und d FusG). Rz. 127 Wic...mehr

Rz. 78 Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen im Todesfalle richtet sich nach Part 7.11, Sec. 1072A Corporations Act ("Transmission of shares on death"). Der Gesellschaftsanteil ist gem. Sec. 1070A(1)(c) Corporations Act übertragbar. Im Todesfall wird der Erbe zum persönlichen Vertreter (Testamentsvollstecker oder Nachlassverwalter) ernannt. Der persönliche Vertreter des ...mehr

Rz. 32 Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags vertreten lassen. Falls die d.o.o. durch einen Bevollmächtigten errichtet werden soll, benötigt dieser eine durch den Gründer erteilte Spezialvollmacht. Unter Vorlage einer entsprechenden Spezialvollmacht können alle erforderlichen Rechtshandlungen im Namen und auf Rechnung des Gründers vorgenommen...mehr

Rz. 8 Anders als im deutschen Recht bedarf der Gesellschaftsvertrag einer Limitada keiner notariellen Beurkundung. Die Limitada wird errichtet durch übereinstimmenden, schriftlichen Willensakt der Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag muss – neben der Unterschrift der Gesellschafter – die Unterschriften zweier Zeugen sowie eines beim brasilianischen Ordem dos Advogados (O...mehr

Rz. 118 Ein Aktionär, der mehr als 90 % der Aktien der Gesellschaft und der von allen Aktien gewährten Stimmenzahl hat, ist berechtigt, die Aktien der Minderheitsaktionäre zum Marktpreis einzulösen. Er ist sogar dazu verpflichtet, wenn ein Aktionär, dessen Aktie eingelöst werden kann, die Einlösung seiner Aktie verlangt (OYL 18:1.1). Dieses Einlösungsrecht und die Einlösungs...mehr

Rz. 128 Das Recht der Vorstandsmitglieder zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung der Gesellschaft bezieht sich auf alle gerichtlichen und außergerichtlichen Tätigkeiten der Gesellschaft (Art. 204 HGG). Rz. 129 Der Vorstand haftet der Gesellschaft gegenüber für den Schaden, den er durch sein dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag widersprechendes Handeln oder Unterlass...mehr

Rz. 240 Die Organschaft ist nur möglich, wenn die Organgesellschaft in den Organträger finanziell eingegliedert ist. Diese finanzielle Eingliederung ist gegeben, wenn dem Organträger die Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft seit Beginn deren Wirtschaftsjahres ununterbrochen zusteht, § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG. Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 2 KStG ...mehr

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Rz. 368 Der CA 2006 regelt nur Gesellschafterversammlungen, an denen Gesellschafter (Anteilsinhaber) stimmberechtigt sind. Das Stimmrecht hängt im neuen Recht nicht mehr direkt davon ab, ob der vom Gesellschafter zu erbringende Beitrag vollständig aufgezahlt worden ist, sondern von der Gesellschafterstellung. Die Aufzahlung des Anteils ist der Regelfall (Table A, Art. 21). W...mehr

Rz. 102 Die Geschäftsanteile sind frei vererblich. Ihre Vererblichkeit kann durch den Gesellschaftsvertrag nicht ausgeschlossen werden (Art. 29 Abs. 1 Satz 1 G. 3190/1955). Jedoch kann durch den Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung das Recht eingeräumt werden, den Verkauf an andere Personen zu ermöglichen. Der Preis wird vom Vorsitzenden des zuständigen Landger...mehr

Rz. 10 Das englische Common Law, das das kanadische Recht zunächst beeinflusst hat, sah aus dem Interesse heraus, unter anderem die Kontrolle über juristische Personen und deren Entstehen zu haben und zugleich ihre Publizität zu gewährleisten, die staatliche Mitwirkung bei der Gründung einer Gesellschaft von jeher vor. Eine diesen Zwecken dienende staatliche Kontrolle kann e...mehr

Rz. 51 Es sind u.a. die Gründung, die Sitzverlegung, die Reorganisation (Fusion, Umwandlung usw.), die Liquidation der juristischen Person, die Änderungen der Satzung, die Angaben über die Gründer (Gesellschafter) sowie die persönlichen Daten des Geschäftsführers, die Informationen über die der Gesellschaft erteilten Lizenzen/Zulassungen usw., anzumelden. Registrierpflichtig...mehr

Rz. 122 Der Geschäftsführer nach deutschem Sprachgebrauch ist nach polnischem Recht der Vorstand. Vorstand einer Sp. z o.o. kann jede natürliche Person sein, die unbeschränkt geschäftsfähig ist. Juristische Personen können nicht Vorstand einer Sp. z o.o. sein. Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern (Art. 201 HGG). Zum Vorstand können sowohl Gesellschafter a...mehr

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Rz. 179 Ist die Liquidation beendet, so ist die Löschung der Gesellschaft beim Handelsregisteramt anzumelden (Art. 826 i.V.m. Art. 746 OR). Dieses prüft die Einhaltung der Vorschriften über die Durchführung des Schuldenrufes. Außerdem holt das Handelsregisteramt eine Bestätigung aller kantonalen und eidgenössischen Steuerverwaltungen ein, dass sämtliche Steuerschulden getilg...mehr

Rz. 16 Der Gesellschaftsvertrag einer Sp. z o.o. muss mindestens Folgendes enthalten:mehr

Rz. 107 Der Aufsichtsrat (nadzorni svet) ist bei einer d.o.o. ein fakultatives Gesellschaftsorgan und kann im Gesellschaftsvertrag vorgesehen werden. Hinsichtlich der näheren Ausgestaltung dieses Organs verweist das Gesetz auf die entsprechenden Vorschriften über die Aktiengesellschaften, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (Art. 514 ZGD-1). Der Aufsichts...mehr

Rz. 4 Das italienische Recht sieht eine Vielzahl von Gesellschaftsformen vor, welche im Wirtschaftssystem Italiens unterschiedliche Aufgaben erfüllen. Die Gesellschaften sind im fünften und sechsten Kapitel des fünften Buches des italienischen Zivilgesetzbuches (codice civile; im Folgenden "c.c.") geregelt. Rz. 5 Im fünften Kapitel sind geregelt:mehr

Rz. 98 Die Art. 2:206 und 2:206a NL-BGB behandeln die Möglichkeit der Kapitalerhöhung. Eine Kapitalerhöhung kann sowohl nicht-öffentlich im Kreise der Gesellschafter (onderhands) als auch öffentlich durchgeführt werden. Hat der Gesellschaftsvertrag kein anderes Organ vorgesehen, ist die Hauptversammlung zuständig, eine Kapitalerhöhung zu beschließen. Die Hauptversammlung kan...mehr

Rz. 19 Die Zahl der Gesellschafter hängt von der Form der juristischen Person ab. Üblicherweise (z.B. für die offene und geschlossene Aktiengesellschaft) ist die Anzahl der Gesellschafter nicht festgelegt. In einem Personalunternehmen darf nur ein Gesellschafter vorhanden sein. Eine Mindestzahl ist in der Kooperative (fünf Gesellschafter) und in der landwirtschaftlichen Gese...mehr

Rz. 38 Das indische Recht unterscheidet bereits auf Ebene der formalen Dokumentation im Rahmen der Satzung zwischen dem genehmigten Kapital (Authorized Capital), dem gezeichneten Kapital (Subscribed Capital) und dem eingezahlten Kapital (Paid Up Capital). Rz. 39 Authorized Capital: Bis zu diesem Betrag sind Kapitaleinzahlungen ohne vorherige Satzungsänderung zulässig. Nach de...mehr

Rz. 33 Am 22.12.2003 wurde vom Rat eine Änderung der Mutter-Tochter-Richtlinie[42] verabschiedet, die u.a. zu einer Erweiterung des Anwendungsbereichs der Richtlinie geführt hat. Danach fallen in den Anwendungsbereich der Mutter-Tochter-Richtlinie nunmehr nicht nur körperschaftsteuerpflichtige Gesellschaften in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, sondern gem. Anhang zu...mehr

Rz. 129 Maßgeblich ist im brasilianischen Recht die Gründungstheorie. Niederlassungen ausländischer Gesellschaften bedürfen aber, um in Brasilien tätig werden zu können, einer Genehmigung der zuständigen brasilianischen Regierungsbehörde. Dem Genehmigungsantrag sind gem. Art. 1134 CC der Existenznachweis der ausländischen Gesellschaft (beglaubigter Handelsregisterauszug mit ...mehr

Rz. 19 Die GmbH war bis 2006, als die gleiche Möglichkeit für die Aktiengesellschaft geschaffen wurde, die einzige Gesellschaftsform, die durch eine einzelne Person gegründet werden konnte. Die Zahl der Gesellschafter ist auf 100 begrenzt (Art. 710–4 LSC). Des Weiteren muss eine GmbH, die mehr als 60 Gesellschafter hat, jedes Jahr innerhalb der in der Satzung festgesetzten Z...mehr

Rz. 5 Das primäre Europarecht setzt sich insbesondere aus den Gründungsverträgen, aus Assoziationsabkommen, die die Union mit anderen Staaten abschließt, und den allgemeinen Rechtsgrundsätzen zusammen. Entscheidenden Einfluss auf die nationalen Steuerrechtsnormen erlangt das europäische Recht dabei durch die Rechtsprechung des EuGH zu den im AEU-Vertrag festgelegten Grundfre...mehr

Rz. 69 Nach Maßgabe von § 14 AMB hat jedermann ein Recht auf Einsicht in die Informationen und Dokumente der Gewerbeverwaltung. Rz. 70 Der Online-Zugang zum Handelsregister ist gegenwärtig kostenlos. Sofern eine manuelle Sachbearbeitung der Behörde notwendig ist – bspw. bei Aufgabe einer Bestellung von Dokumenten –, können Gebühren anfallen (vgl. § 15 AMB; konkrete Gebührenan...mehr

Rz. 79 Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung, sofern es sich nicht um einen im estnischen Register für Wertpapiere registrierten Geschäftsanteil handelt (in dem Fall reicht eine in der Bank vorzunehmende schriftliche Übertragung aus). Die notarielle Beurkundung bei der Übertragung eines Geschäftsanteils ist notwendig für die Wirksamkeit...mehr

Rz. 187 Damit eine Emigrationsfusion nach dem schweizerischen internationalen Privatrecht statthaft ist, müssen sämtliche Aktiven und Passiven auf die ausländische Gesellschaft übergehen und die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte in der ausländischen Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies hat zur Folge, dass die zum Schutz der Gesellschafter und Gläubiger aufgestellte...mehr

Rz. 8 Voraussetzung für die Gründung einer GmbH mit mehr als einem Gesellschafter ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags. Der Gesellschaftsvertrag gilt dann als abgeschlossen, und die Gesellschaft damit als gegründet, sobald er von allen Gesellschaftern unterzeichnet worden ist. Durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags werden die gegenseitigen Beziehungen zwische...mehr

Rz. 1 Das kroatische Gesellschaftsrecht ist im ZTD[2] geregelt. Die letzte Novelle des ZTD trat am 20.4.2019 in Kraft. Geregelte Gesellschaftsformen sind:mehr

Rz. 319 Hervorzuheben ist, dass sich die (Zwei-Monats-)Fristen des Art. 5 Abs. 1 TRLC und die des Art. 367 LSC überschneiden. Die Frist des Art. 367 LSC für die Einberufung der Hauptversammlung beginnt nach wohl überwiegender Auffassung nicht schon mit dem objektiven Vorliegen des Einberufungsgrundes. Sie wird erst zu dem Zeitpunkt in Gang gesetzt, in dem der Geschäftsführer...mehr

Rz. 122 In Bulgarien gilt die Gründungstheorie, was ausdrücklich in Art. 56–58 des IPR Kodex (Кодекс на международното частно право) festgelegt ist. Die grenzüberschreitende Verlegung des (Satzungs-)Sitzes ist wirksam, wenn die Rechtsvorschriften des Ursprungslandes und des Zuzugslandes beachtet werden. Wenn die OOD im In- und Ausland eingetragen ist, ist das Recht des im Ge...mehr

Rz. 69 Die Firma der GmbH kann eine Sach- oder Personenfirma sein. Als Unterfall der Sachfirma gilt die Verwendung einer Phantasiebezeichnung. Bei der Wahl einer Sachfirma (objektive Firmenbezeichnung) darf sich diese auf eine oder mehrere geschäftliche Tätigkeiten beziehen. Unzulässig sind dagegen Firmenbezeichnungen, die gesetz- oder sittenwidrig sind oder gegen die öffent...mehr

Rz. 59 Da nach luxemburgischem Recht die Gesellschaft mit Vollzug ihrer Gründung rechtsfähig ist, können ihre Existenz und die Vertretungsbefugnisse ihrer Organe im Rechtsverkehr eindeutig und zweifelsfrei aufgrund einer Bescheinigung des beurkundenden Notars (Notarbescheinigung) nachgewiesen werden. Der Handelsregisterauszug dagegen bestätigt nur die Angaben der Notarbesche...mehr

Rz. 147 Einlagen dürfen entweder in bar (cash) oder in Form der Sacheinlage (non-cash consideration) geleistet werden. Der Begriff der Bareinlage wird vom englischen Recht weit gefasst. Sec. 582 CA 2006 bestimmt, dass der Bareinlage gleichgestellt werden die Zahlung per Scheck, die Befreiung der Gesellschaft von einer Verbindlichkeit und ein Schuldanerkenntnis, in welchem di...mehr

Rz. 1 Das Gesellschaftsrecht Chinas spiegelt den wirtschaftlichen Aufbruch wider, in dem sich das Land seit einigen Jahren befindet. Nachdem die Rechtsentwicklung eine längere Übergangsphase durchlaufen hat, zeichnet sich seit 2019 eine Konsolidierung ab. Rz. 2 Nach Gründung der Volksrepublik China im Jahre 1949 wurde am 29.12.1950 ein vollständiges Gesellschaftsrecht erlasse...mehr