Fachbeiträge & Kommentare zu Recht

Rz. 125 Bei der unechten Auslandsgesellschaft (Scheinauslandsgesellschaft) haften seit dem 1.2.2021 alle Gesellschafter persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§§ 128 ff. HGB).[97] Die Haftung ist zwingend. Eine Beschränkung der Haftung ist nicht möglich (auch nicht analog § 139 HGB). Rz. 126 Die Haftung trifft alle Gesellschafter. Auf Art, Umf...mehr

Im Recht der gesetzlichen Unfallversicherung gibt es ein wichtiges Haftungsprivileg für Unternehmer bzw. Arbeitgeber. Erleidet ein Arbeitnehmer einen Arbeitsunfall, muss für den dadurch entstandenen Personenschaden grundsätzlich nicht der Arbeitgeber, sondern die Berufsgenossenschaft einstehen, bei der der Arbeitnehmer auf Kosten des Unternehmers gegen Unfall versichert ist ...mehr

Rz. 66 Der oder die unabhängigen,[210] sachverständigen Verschmelzungsprüfer (vgl. § 9 Abs. 1 UmwG) werden in Deutschland auf schriftlichen[211] Antrag der Geschäftsführer von dem Landgericht, in dessen Bezirk die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, ausgewählt und bestellt (§ 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 UmwG). Sachverständig in diesem Sinne sind nach § 11 Abs. 1 UmwG, § 3...mehr

Rz. 436 Die Pflichten (duties) der Geschäftsführer nach dem Common Law wurden nach der Rechtsprechung der englischen Gerichte in bestimmte Fallgruppen eingeteilt. Es wurde zwischen den sog. Loyalitäts- und Treuepfllichten (sog. fiduciary duties) einerseits und der Pflicht zur sorgfältigen Geschäftsführung (duty of care and skill) andererseits unterschieden: aa) Die sog. Loyal...mehr

Rz. 93 Bei der Fusion durch Verschmelzung kommt es zur Auflösung ohne Liquidation und zum Erlöschen einer oder mehrerer Gesellschaften. Das Vermögen der erlöschenden Gesellschaften, einschließlich sämtlicher Schulden, geht auf eine andere, bereits existierende Nachfolgegesellschaft über. Es kommt also nicht zur Entstehung eines neuen Rechtssubjektes, sondern lediglich zum Er...mehr

Rz. 4 Rechtsregeln zum Sitz der Gesellschaft finden sich einerseits im materiellen nationalen Gesellschaftsrecht, das bestimmte Sachnormen für die Wahl und die Verlegung des Sitzes aufstellt, und andererseits im Kollisionsrecht oder "Internationalen Gesellschaftsrecht", das die Bestimmung des anwendbaren Rechts regelt und dabei an den Register-, Satzungs- oder Verwaltungssit...mehr

Rz. 36 Insbesondere große, durch eine Vielzahl von Gesellschaftern geprägte Limitadas sind gut beraten, für die subsidiäre Anwendung des Aktienrechts statt des Rechts der sociedade simples zu optieren, Art. 1053 § 1 CC. Es gelten sodann die Vorschriften der Lei 6.404/1976.mehr

(1) Duty to act in good faith/within powers, duty to act with a proper purpose/promote success of the company, duty not to fetter discretion/exercise independent judgement Rz. 439 Die erste Untergruppe von Pflichten in diesem Bereich (duty to act in good faith; duty to act with a proper purpose; duty not to fetter discretion) bezweckt die Beschränkung der umfassenden Geschäft...mehr

Rz. 76 Der EuGH-Rechtsprechung in Sachen VALE hat sich sodann das OLG Nürnberg im Fall Moor Park II [208] angeschlossen. Hier ging es um die Gesellschaft luxemburgischen Rechts Moor Park S.A.R.L. mit Sitz in Luxemburg. In einer Generalversammlung beschlossen die beiden Gesellschafterinnen, den Sitz der Gesellschaft nach Deutschland zu verlegen und die Rechtsform ohne Neugründ...mehr

Rz. 95 Über die Fusion muss ein Projekt mit gesetzlich vorgeschriebenen inhaltlichen Erfordernissen vorbereitet werden. Der Projektentwurf muss grundsätzlich von den Gesellschafterversammlungen aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften genehmigt werden. Mindestens einen Monat vor dem festgesetzten Tag der Gesellschafterversammlung über die Fusion hinterlegen die Geschäf...mehr

Rz. 90 Den Kernbereich der Gesellschaft betreffende Angelegenheiten sind der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung vorbehalten. Hierzu zählen insbesondere die Genehmigung des Jahresabschlusses, die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Satzungsänderungen, Umwandlungsmaßnahmen und die Auflösung der Gesellschaft.mehr

Rz. 63 Ferner ist es zulässig, einem Gesellschafter Vetorechte, beispielsweise hinsichtlich der Ernennung oder Abberufung von Geschäftsführern, deren Befugnisse sowie besondere Gewinnbezugsrechte einzuräumen. Änderungen solcher Rechte bedürfen eines einstimmigen Beschlusses der Gesellschafter. Auch diese Regelung ist allerdings abdingbar.[45]mehr

Rz. 79 Auf die Erben bzw. Rechtsnachfolger eines Gesellschafters geht der Anteil automatisch über, wenn nicht durch Satzung das Erfordernis der Zustimmung der anderen Gesellschafter besteht. Bis zur Annahme der Erbschaft durch den Erben eines verstorbenen Gesellschafters werden die Rechte des verstorbenen Gesellschafters durch die im Testament benannte Person wahrgenommen so...mehr

Rz. 95 Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals vertreten, können unter schriftlicher Angabe des Zweckes die Einberufung der Gesellschafterversammlung verlangen (Art. 805 Abs. 5 Ziff. 2 i.V.m. Art. 699 f. OR).mehr

Rz. 102 Die Personen, welche die Verwaltung der Gesellschaft besorgen, sind für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen (Art. 827 i.V.m. Art. 754 OR).mehr

Rz. 138 Das Konzept des Insichgeschäfts des deutschen Rechts ist im indischen Gesellschaftsrecht nicht bekannt. Die Konstellation, dass ein Gesellschafter, ein Director oder eine andere nahestehende Person an einem Rechtsgeschäft mit der Gesellschaft beteiligt ist, wird erfasst durch Regelungen zu Rechtsgeschäften mit nahestehenden Personen. Solche Rechtsgeschäfte sind im Fa...mehr

Rz. 82 Rechte und Pflichten des Geschäftsführers sind in Art. 182 PGR ausdrücklich geregelt. Die Verwaltungsratshaftung gem. Art. 218 ff. PGR gilt i.V.m. Art. 398 Abs. 2 PGR auch für den/die Geschäftsführer der GmbH.[30]mehr

Rz. 50 Eine staatliche Mitwirkung im eigentlichen Sinne gibt es im Gründungsverfahren nicht mehr. Früher gab es eine Genehmigung durch das Industrie- und Handelsministerium, die entfallen ist. Allerdings führt das Handelsministerium (Ticaret Bakanlığı)[41] die Fach- und Rechtsaufsicht über die Handelsregister, die bei den Handelskammern geführt werden (Art. 24 ff. HGB). Dami...mehr

Rz. 77 Der Erwerb eigener Anteile ist der GmbH gem. Art. 2474 c.c. nicht gestattet.[52] Die GmbH darf ebenso wenig Rechte an eigenen Anteilen erwerben, diese als Sicherheit annehmen oder Darlehen oder Sicherheiten für deren Kauf oder Zeichnung gewähren. Bei Missachtung dieser Vorschrift wird der Verkauf als Austritt des veräußernden Gesellschafters gewertet, so dass sein Ant...mehr

Rz. 22 Im Gesellschaftsvertrag können vom TZ abweichende oder zusätzliche Regelungen etwa in Bezug auf die gegenseitigen Rechte und Verpflichtungen zwischen der OOD und den Gesellschaftern, die Stimmenverteilung in Abweichung vom Verhältnis der Anteile, die Erhöhung der erforderlichen Stimmquoren, Vorkaufsrechte oder (zusätzliche) Gründe für die Auflösung der Gesellschaft vo...mehr

Rz. 28 Die fakultativen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags können in zwei Gruppen aufgeteilt werden. Zum einen handelt es sich um dispositive Regelungen, die die Gesellschafter im Rahmen ihrer im ZGD-1 enthaltenen Ermächtigung anders regeln können, als es das Gesetz vorsieht. Zum anderen handelt es sich um Regelungen, deren Anwendung die Einrichtung eines bestimmten re...mehr

Rz. 27 Eine solche Regelung enthält beispielsweise Art. 388 Abs. 1 ZTD, der die Möglichkeit vorsieht, Sachen und Rechte als Einlage einzubringen. Wird von dieser dispositiven Regelung Gebrauch gemacht, so müssen Vorschriften über die Art und Weise der Einbringung der Sacheinlage beachtet werden.mehr

Rz. 63 Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, bestimmt sich der Geschäftsanteil eines Gesellschafters nach der Höhe der übernommenen Stammeinlage. Der Geschäftsanteil ist die Gesamtheit aller Rechte und Pflichten, die einem genau bezeichneten Gesellschafter zustehen. Ein Gesellschafter kann mehrere Geschäftsanteile haben.mehr

Rz. 30 Eine solche Regelung enthält beispielsweise Art. 474 Abs. 4 ZGD-1, der die Möglichkeit vorsieht, Sachen und Rechte als Stammeinlage einzubringen. Wird von dieser dispositiven Regelung Gebrauch gemacht, müssen Vorschriften über die Art und Weise der Einbringung der Sacheinlage beachtet werden.mehr

aa) Klageformen Rz. 275 Das englische Recht enthält sehr unübersichtliche und nicht aufeinander abgestimmte Konzepte, wie Streitigkeiten der Gesellschafter im Innenverhältnis – zumeist Konflikte zwischen Mehrheit und Minderheit – zu lösen sind. Die denkbaren Konflikte werden grundsätzlich in den folgenden Kategorien erfasst: Rz. 276 (1) Konflikte zwischen den Gesellschaftern d...mehr

Rz. 43 Die Satzung einer GmbH kann durch ein Gericht für unwirksam erklärt werden. Als rechtliche Grundlage dafür gelten Widersprüche mit der Gesetzgebung, die nicht geheilt werden können. Das ist beispielsweise der Fall, wenn die Satzung der GmbH nicht den durch das Gesetz festgelegten Mindestinhalt aufweist. Wenn die Satzung bis zum Ergehen der entsprechenden Gerichtsentsc...mehr

Rz. 48 Der Geschäftsanteil kann vererbt werden, wenn der Gesellschaftsvertrag dies nicht ausdrücklich ausschließt. Der Erbe ist bereits vor Beendigung des Nachlassverfahrens berechtigt, die mit dem Anteil verbundenen Rechte auszuüben. Sind mehrere Erben vorhanden, bestimmen diese Erben einen gemeinsamen Verwalter. Können sich die Erben nicht einigen, so wird der Verwalter vo...mehr

Rz. 127 Eine Reorganisation kann durch Aufspaltung oder Verschmelzung von Unternehmen durchgeführt werden. Der Beschluss über die Einleitung der Reorganisation wird von den Hauptversammlungen jeder der umzuwandelnden und an der Reorganisation beteiligten Gesellschaften gefasst. Sind bei der Gesellschaft mehrere Gattungen von Aktien vorhanden, so ist der Beschluss gefasst, we...mehr

Rz. 4 Gemäß den Angaben des ungarischen Statistischen Amtes gab es zum 31.3.2021 in Ungarn 386.540 GmbHs, was einen Anteil von ca. 75 % an den in Ungarn registergerichtlich eingetragenen Wirtschaftsgesellschaften ausmacht. Die Anzahl der GmbHs ist ab dem Jahr 2015 bis Ende des Jahres 2018 kontinuierlich gesunken; nach einer Stagnationsphase ist seit Anfang des Jahres 2021 ei...mehr

Rz. 131 Bei der unechten Auslandsgesellschaft (Scheinauslandsgesellschaft) hat die Umqualifizierung auch Folgen für die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft.[99] Rz. 132 Eine englische private limited company wird grundsätzlich durch die directors vertreten. Fremdorganschaft ist dabei zulässig. Mehrere directors sind grundsätzlich gemeinsam zur Vertretung berechtigt, ...mehr

Rz. 190 Gemäß Art. 540 Abs. 1 HGB a.F. hatten die Gesellschafter gemeinsam die Gesellschaft vertreten. Das war hilfreich und klar, wenn aus irgendwelchen Gründen die Geschäftsführung abhandengekommen ist. Das HGB 2012 hat auf diese Regelung verzichtet und mit Art. 623 ff. HGB ein etwas anderes System eingeführt. Hier ist nicht mehr von der gemeinsamen Vertretungsbefugnis der...mehr

Rz. 10 Bei diesem Gesellschaftstyp überwiegt das persönliche Element vor dem der Vermögensbeteiligung. Sie stehen daher im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften. Die Personengesellschaften sind keine eigenständige juristische Person, so dass auch das persönliche Vermögen der Gesellschafter dazu dient, die Gläubiger der Gesellschaft zu befriedigen.[6] Dabei sind die Gesellschaft...mehr

Rz. 80 Der Geschäftsanteil repräsentiert die Rechte und Pflichten des Gesellschafters und die dementsprechende Beteiligung an der Gesellschaft. Seine Höhe wird nach dem Verhältnis der Einlage des Gesellschafters zum Stammkapital der Gesellschaft bestimmt, falls nichts anderes im Gesellschaftsvertrag vereinbart ist. Jeder Gesellschafter darf nur einen Geschäftsanteil halten. ...mehr

Rz. 59 Der Geschäftsanteil ist die Gesamtheit aller Rechte und Pflichten des Gesellschafters, die mit seiner Beteiligung zusammenhängen. Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts Anderes vorsieht, stehen die Geschäftsanteile im Verhältnis der übernommenen Stammeinlage zum Stammkapital. Ein Gesellschafter kann mehrere Geschäftsanteile halten. Ein Geschäftsanteil kann im Miteigentu...mehr

Rz. 14 Nach Art. 9 Abs. 2 CC darf ein in Gütergemeinschaft lebender Kaufmann nicht ohne Zustimmung die Güter und die Früchte der Güter der Gütergemeinschaft mit Rechten belasten. In analoger Anwendung dieser Bestimmung ist anzunehmen, dass die Belastung oder der Verkauf eines Geschäftsanteils, sofern er während einer Ehe in Gütergemeinschaft erfolgt, der Zustimmung des Ehepa...mehr

Rz. 64 Das Stammkapital einer GmbH setzt sich aus den Nennwerten der Anteile aller Gesellschafter zusammen, die in der nationalen Währung der Ukraine (Hrywnia) dargestellt werden. Die Höhe des Anteils kann zusätzlich als Prozentsatz bestimmt werden. Die prozentuale Höhe des Anteils des Gesellschafters muss dem Verhältnis des Nennwerts seines Anteils zum Stammkapital der Gese...mehr

Rz. 94 Bei der Fusion durch Vereinigung kommt es zur Auflösung ohne Liquidation und zum Erlöschen von zwei oder mehreren Gesellschaften. Das Vermögen der erlöschenden Gesellschaften, einschließlich sämtlicher Schulden, geht auf eine neue Nachfolgegesellschaft über, die erst im Wege der Verschmelzung entsteht. Auf die Nachfolgegesellschaft gehen alle Rechte und Pflichten der ...mehr

Rz. 89 Gesellschafter haben nach Art. L 223–28 Abs. 1 und 4 C.com. ein nicht entziehbares Teilnahmerecht an den Gesellschafterversammlungen, das grundsätzlich nur persönlich ausgeübt werden kann. Vertretung ist nach Art. L 223–28 Abs. 3 C.com. nur zulässig, wenn sie nach dem Gesellschaftsvertrag erlaubt ist.mehr

Rz. 45 Für die Kapitalerhöhung durch Einbringung von Sachen und Rechten gelten sinngemäß die Bestimmungen des Art. 475 ZGD-1 (siehe Rdn 36 f.).mehr

Rz. 73 Da bei der Eigenkapitalinvestition nur das Grundkapital erhöht wird, ohne dass Aktien an den Investor ausgegeben werden, ist der Vorstand in diesem Fall auch ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung befugt, das Grundkapital zu erhöhen, weil die Rechte der Aktionäre durch den Beschluss nicht verwässert werden. Die oben in Rdn 14, 51, 52 beschriebenen Vorschriften üb...mehr

Rz. 91 Nach Art. 1843–2 C.civ. sind die Gesellschafter entsprechend ihren Anteilen am Unternehmensgewinn beteiligt. Über die Gewinnverwendung entscheidet die Gesellschafterversammlung.mehr

Rz. 45 Die Kapitalerhöhung kann auch durch Einbringung von Sachen und Rechten bewirkt werden, wenn dies im Kapitalerhöhungsbeschluss ausdrücklich vorgesehen ist. Darin kann eine Frist bestimmt sein, innerhalb derer diese eingebracht werden müssen. Dies muss jedenfalls geschehen, bevor beim Registergericht die Anmeldung zur Eintragung der Kapitalerhöhung eingebracht wird.mehr

Rz. 99 Es existieren folgende Arten der Spaltung: Bei allen Arten der Aufspaltung gehen alle Rechte und Pflichten der erlöschenden Gesellschaft(en) auf Nachfolgeg...mehr

Rz. 75 Die Gesellschafterversammlung ("OS"; общо събрание) ist in Art. 136 ff. TZ geregelt. Sie beschließt in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftervertrag ermächtigt ist. In die zwingende Zuständigkeit der OS fallen folgende Fragen:mehr

Rz. 100 Das Arbeitsgesetz (Zakon o radu) sieht in Art. 205 die Mitbestimmung durch Arbeitnehmervertreter in Form eines Arbeiterrates (Savet zaposlenih) vor. Hat eine Gesellschaft mehr als 50 Arbeitnehmer, sind diese berechtigt (nicht aber verpflichtet), einen Arbeiterrat zu bilden, der bei wirtschaftlichen und sozialen Fragen Stellungnahmen abgibt und an Beratungen teilnehme...mehr

Rz. 103 Die Gesellschafterversammlung kann die Auflösung der Gesellschaft beschließen (Art. 821 Ziff. 2 OR), wobei der Beschluss mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals auf sich vereinigen muss, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist (Art. 821 Abs. 1 Ziff. 2 i.V.m. Art. 808b Abs. 1 Ziff. 11 OR). Des Weite...mehr

Rz. 161 Gemäß § 3:49 Ptk. können Unternehmen, die nach dem Rechnungslegungsgesetz zwingend einen konsolidierten Jahresabschluss erstellen müssen (beherrschendes Mitglied), und ferner mindestens drei Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Vereinigungen oder Genossenschaften, bei denen ein solches Unternehmen über bestimmenden Einfluss verfügt (beherrsc...mehr

Rz. 98 Der Übergang von Rechten auf den Geschäftsanteil am Stammkapital der GmbH wird in Art. 20, 21, 23 GmbHG geregelt. 1. Anteilsübertragung unter Lebenden Rz. 99 Der Gesellschafter einer GmbH ist berechtigt, den Gesellschaftern oder Dritten seinen Geschäftsanteil oder einen Teil davon gegen Entgelt oder unentgeltlich zu veräußern, Art. 21 Abs. 1 GmbHG. Rz. 100 Die Satzung de...mehr

Rz. 39 Die Kapitalerhöhung kann auch durch Einbringung von Sachen und Rechten bewirkt werden, wenn dies im Kapitalerhöhungsbeschluss ausdrücklich vorgesehen ist. Darin kann eine Frist bestimmt sein, innerhalb derer diese eingebracht werden müssen. Wird die Einlage nicht ordnungsgemäß geleistet, hat der Gesellschafter der Gesellschaft den daraus entstandenen Schaden zu erstat...mehr

Rz. 54 Mit der Anmeldung sind die Originale der Urkunden, auf die sich die Anmeldung bezieht, einzureichen bzw. notariell beglaubigte Abschriften oder Kopien. Falls die Anmeldung elektronisch eingereicht wird, sind auch die erforderlichen begleitenden Unterlagen elektronisch einzureichen, wobei die Originale der Urkunden bzw. notariell beglaubigte Abschriften oder Kopien inn...mehr