Fachbeiträge & Kommentare zu Vorstand

Rz. 1104 Die Hauptversammlung ist nach § 121 Abs. 1 AktG in den durch Gesetz und Satzung bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert. Einzuberufen ist die Hauptversammlung primär, wenn eine sachliche Entscheidungsbefugnis der Hauptversammlung besteht. Dies ist in den in § 119 Abs. 1 AktG genannten Fällen zu bejahen. Zuständig ist die...mehr

Rz. 101 Nach § 319 Abs. 4 AktG hat der Vorstand der einzugliedernden Gesellschaft die Eingliederung an sich sowie die Firma der Hauptgesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister, das für die einzugliedernde Gesellschaft zuständig ist, anzumelden. Dem Registergericht sind die Niederschriften der Hauptversammlungsbeschlüsse und ihre Anlagen in Ausfertigung oder öffentlic...mehr

Rz. 1460 § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG gewährleistet, dass die Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung ihr Auskunftsrecht nach § 131 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können. Rz. 1461 Es handelt sich dabei um ein vollwertiges Auskunftsrecht. Der Aktionär kann daher in der virtuellen Hauptversammlung wie in der Präsenzversammlung grds. seine Fragen i...mehr

Rz. 352 Über die gesetzlichen Ausnahmebestimmungen hinaus kann die Hauptversammlung den Vorstand zu Abwehrmaßnahmen ermächtigen, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen (§ 33 Abs. 2 WpÜG). Dies kann sowohl anlässlich eines konkreten Übernahmeangebots als auch im Wege eines Vorratsbeschlusses für einen Zeitraum von höchstens 18 Monaten geschehen. Die Handlungen, ...mehr

Rz. 960 Die Bestellung und Abberufung des Aufsichtsrates erfolgt grds.[2885] durch die Hauptversammlung (§ 101 AktG). Die Satzung kann ein Entsenderecht begründen (§ 101 Abs. 2 AktG). Wahlvorschläge für die Hauptversammlung kann der Aufsichtsrat selbst nach § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG oder jeder Aktionär (§ 127 AktG), nicht aber der Vorstand machen (§ 124 Abs. 3 Satz 1 AktG). U...mehr

Rz. 359 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.48: Umwandlungsbeschluss (Auszug aus der Niederschrift der Generalversammlung) I. Anwesenheit _________________________ II. Ablauf der Generalversammlung Den Vorsitz der Versammlung führte entsprechend der Satzung der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Er stellte fest, dass die Generalversammlung form- und fristge...mehr

Rz. 905 Von der organschaftlichen Bestellung des Vorstands zu unterscheiden ist der Anstellungsvertrag mit dem Vorstand i.S.e. Dienstvertrages. Zuständig ist für den Abschluss ist ebenso der Aufsichtsrat nach § 112 AktG. Inhaltlich enthält der Anstellungsvertrag die üblichen Regelungen, wie insb. die Höhe der Vergütung und Versorgung, die Gewährung von Tantiemen und Nebenlei...mehr

Rz. 1695 Mit Zustandekommen des Zeichnungsvertrages durch Annahme der Zeichnungserklärung der Gesellschaft wird die Einlageverpflichtung des Zeichners begründet.[4383] Als Mindesteinlage sind bei Bareinlagen 25 % des geringsten Ausgabebetrages sowie das gesamte korporative Agio/Aufgeld zu entrichten (§§ 188 Abs. 2, 36a Abs. 1 AktG). Ob ein etwa festgesetztes schuldrechtliche...mehr

Rz. 904 Jede Änderung des Vorstands oder der Vertretungsbefugnis eines Vorstandsmitglieds ist nach § 81 AktG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat nur deklaratorische Wirkung.[2755] Zuständig für die Anmeldung ist der Vorstand in vertretungsberechtigter Zahl. Stellvertretung ist zulässig. Eine Anmeldung künftiger Tatsachen ist nicht möglich. Der...mehr

Rz. 515 Die Festlegung einer angemessenen Vergütung für den Geschäftsführer der GmbH ist zivil-/gesellschafts- und steuerrechtlich (vGa beim Gesellschafter-Geschäftsführer) ein Dauerthema.[1002] Die Gesamtvergütung des Geschäftsführers hat in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen und der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft zu stehen und darf die üblic...mehr

Rz. 913 Der Aufsichtsrat ist berechtigt und verpflichtet, die Hauptversammlung gem. § 111 Abs. 3 AktG einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft verlangt, z.B., wenn der Vorstand die gebotene Einberufung nicht vornimmt. In den Fällen des § 245 Nr. 5 AktG ist jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsrates zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen berechtigt. Rz. 914 Wei...mehr

Rz. 68 Der Geschäftsführer einer GmbH darf – und muss – auf Anweisung des Alleingesellschafters bzw. aller Gesellschafter einem Kaufinteressenten umfänglich Auskunft erteilen, da die Interessen der Gesellschaft und aller Gesellschafter identisch sind. Auch einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss der Mehrheit der Gesellschafter hat die Geschäftsführung Folge zu leisten.[...mehr

Rz. 1072 Anträge müssen tatsächlich in der Hauptversammlung gestellt werden.Antragsberechtigt sind Vorstand, Aufsichtsrat und die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre und Aktionärsvertreter. Bei der Stellung des Antrags handelt es sich für den Vorstand um eine Geschäftsführungsmaßnahme nach § 77 AktG; der Aufsichtsrat entscheidet hierüber durch Beschluss nach § 10...mehr

Rz. 40 Gem. § 43c Abs. 2 BRAO entscheidet über einen Fachanwaltsantrag der Vorstand der Rechtsanwaltskammer, nachdem ein Ausschuss der Kammer die von dem Rechtsanwalt vorzulegenden Nachweise über den Erwerb der besonderen Kenntnisse und Erfahrungen geprüft hat. Somit sind zwei Gremien an der Entscheidungsfindung beteiligt, der sog. Vorprüfungsausschuss und der Vorstand der j...mehr

Rz. 1753 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.28: Beschluss der bedingten Kapitalerhöhungmehr

Rz. 1173 Ausnahmsweise kann Versammlungsleiters durch das Gericht bestellt werden, wenn der Vorstand einem Minderheitsverlangen nach § 122 AktG nicht nachkommt. In diesem Fall kann das Gericht zugleich mit der Ermächtigung zur Einberufung der Hauptversammlung bzw. Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 3 Satz 2 AktG (von Amts wegen oder auf Antrag, der als Anregung aufzu...mehr

Rz. 1446 Nach § 118a AktG kann eine Hauptversammlung ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung und ohne ein Recht der Aktionäre auf physische Präsenz durchgeführt werden. Rz. 1447 Nunmehr gibt es drei Möglichkeiten für die Durchführung einer Hauptversammlung:mehr

Rz. 1193 Die Bestimmungen über den Jahresabschluss in dem Satzungsmuster entsprechen den gesetzlichen Regelungen der §§ 264, 267 HGB, §§ 170 ff. AktG. Rz. 1194 Der Jahresabschluss wird durch den Vorstand der AG gem. §§ 264 ff. HGB innerhalb der ersten drei bzw. bei einer kleinen Kapitalgesellschaft (§ 267 HGB) innerhalb der ersten 6 Monate eines Geschäftsjahres für das vorang...mehr

Rz. 225 Der Beschluss einer bedingten Kapitalerhöhung ist nach § 195 AktG samt der entsprechenden Satzungsänderung nach § 181 Abs. 1 AktG vom Vorstand (vertretungsberechtigende Anzahl seiner Mitglieder genügt) und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden: Rz. 226 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.38: Beding...mehr

Rz. 1682 Seinem Inhalt nach muss der Kapitalerhöhungsbeschluss selbst die wesentlichen Festsetzungen enthalten. Dies gilt insb. für den Erhöhungsbetrag. Bei Stückaktien kann sich wegen § 182 Abs. 1 Satz 5 AktG das Grundkapital nur entsprechend der kapitalbezogenen Beteiligungsquote der alten Stückaktien erhöhen.[4349] Bei Stückaktien und nur einem Aktientyp in der Satzung si...mehr

Rz. 1621 In den §§ 147, 148 AktG ist die Geltendmachung bestimmter Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen die Gründer, besonders aber gegen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrates geregelt. Rz. 1622 Gegenstand der Geltendmachung sind regelmäßig Schadensersatzansprüche, aber auch sonstige Ersatzansprüche z.B. aus einem Auftragsverhältnis. Auch Unterlassungsansprüc...mehr

Rz. 322 Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft sind verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zum Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Auch diese Verpflichtung trägt wiederum dem Gedanken größtmöglicher Transparenz Rechnung. Die Stellungnahme muss nach § 27 Abs. 1 WpÜG insb. eingehen aufmehr

Rz. 1702 Die Durchführung der Kapitalerhöhung ist vom Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 188 Abs. 1 AktG). Die Anmeldung setzt voraus, dass der Erhöhungsbetrag in vollem Umfang wirksam gezeichnet ist, die Zeichnungen nicht durch Fristablauf unverbindlich geworden und die Mindesteinlagen geleistet sind. Dies fo...mehr

Rz. 617 Der Stiftungszweck ist das zentrale Element des Stiftungsbegriffs. Er definiert maßgeblich, was mit den Mitteln der Stiftung getan werden soll und darf. Die Stiftung existiert nur um der Zweckerfüllung willen und nicht um Willen des Selbsterhalts. So sind die Organe der Stiftung auch nicht zu autonomer Willensbildung, sondern allein zur Erfüllung des Stiftungszwecks ...mehr

Rz. 630 Der eingeforderte Betrag muss mindestens 25 % des geringsten Ausgabebetrages (Nennbetrag oder anteiliger Betrag des Grundkapitals) und 100 % des Agios umfassen (§§ 36 Abs. 2, 36a Abs. 1 AktG), und zwar auf jede Aktie. Gleiches gilt im Fall der Einpersonengründung. Eine zusätzliche Sicherheitsleistung muss– anders als früher – nicht erbracht werden. Legt die Satzung e...mehr

Rz. 51 Die AG haftet ihren Gläubigern mit dem Gesellschaftsvermögen (§ 1 Abs. 1 AktG; allgemein zur AG § 10 B.). Eine Haftung der Aktionäre mit ihrem Privatvermögen ist grds. ausgeschlossen. Das Grundkapital der AG ist gem. § 1 Abs. 2 AktG in Aktien zerlegt; jede Aktie stellt einen nach der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien berechneten Bruchteil des Grundkapitals dar. Als A...mehr

Rz. 79 Kommt der Interessenausgleich nicht zustande, kann der Vorstand der Bundesagentur für Arbeit um Vermittlung ersucht werden (§ 112 Abs. 2 Satz 1 BetrVG). Überwiegend wird die Meinung vertreten, dass der Vorstand der Bundesagentur für Arbeit von beiden Parteien auch von vornherein ermächtigt werden kann, eine verbindliche Entscheidung zu treffen.[118] Jedenfalls ist die...mehr

Rz. 669 Von den Festsetzungen in der Satzung über die Sacheinlage und Sachübernahme zu unterscheiden ist der Einbringungsvertrag.[2164] Während der Einbringungsvertrag bei der Sachübernahme ein rein schuldrechtliches Rechtsgeschäft, i.d.R. ein Kaufvertrag, ist,[2165] ist der Einbringungsvertrag bei der Sacheinlage ein körperschaftsrechtliches Rechtsgeschäft eigener Art.[2166...mehr

Rz. 966 Der Vorstand muss bei jeder Änderung in den Personen der Aufsichtsratsmitglieder unverzüglich eine Liste zum Handelsregister einzureichen (§ 106 AktG ). In der Liste sind Name, Vorname, ausgeübter Beruf und Wohnort der Aufsichtsratsmitglieder anzugeben.[2899] Das Gericht hat in einer Bekanntmachung nach § 10 HGB auf diese Liste hinzuweisen. Betrifft die Änderung nur d...mehr

Rz. 753 Die Mitglieder des Vorstands – nicht die Gründer[2395] – können nach § 41 Abs. 1 Satz 2 AktG als Gesamtschuldner für das haften, wofür die Gesellschaft auch haftet. Voraussetzung ist, dass sie vor Eintragung der AG in deren Namen gehandelt haben. Diese unbeschränkte Außenhaftung tritt neben die Haftung der Gründer. Sie erlischt allerdings mit Eintragung im Handelsreg...mehr

Rz. 20 Der gesetzgeberische Wille ist, dass in den Unternehmen ein Krisenfrühwarn- und Risikomanagementsystem eingerichtet wird. Dies zeigen die Vorschriften zur Erstellung (§§ 264 Abs. 1 HGB, 5 Abs. 2 PublG) und Prüfung des Lageberichts und insbesondere § 91 Abs. 2 AktG, durch den der Vorstand der AG verpflichtet wird,[14] geeignete Maßnahmen zu treffen, insb. ein Überwachu...mehr

Rz. 351 Von dem Grundsatz der Neutralitätspflicht macht das WpÜG jedoch drei eng umgrenzte gesetzliche Ausnahmen:mehr

Rz. 635 Bareinlagen sind vor der Handelsregisteranmeldung, jedoch zeitlich nach Gründung der Gesellschaft und Übernahme der Aktien (§ 29 AktG), zu leisten. Eine Zahlung vor diesem Zeitpunkt befreit den Gründer nicht von seiner Einlageschuld. Entsprechendes gilt für Zahlungen an einen künftigen, jedoch noch nicht bestellten Vorstand.[2072] I.R.d. Beurkundung der Gründung muss...mehr

Rz. 26 Auch wenn das Grundkapital nicht durch verbotswidrige Auszahlungen oder Gewinnausschüttungen an die Aktionäre verwendet wird, trifft den Vorstand eine Verlustanzeigepflicht, wenn durch Verluste aus der Geschäftstätigkeit die Hälfte des Grundkapitals aufgezehrt ist. § 92 Abs. 1 AktG verpflichtet den Vorstand, eine Hauptversammlung einzuberufen und eine entsprechende Ve...mehr

Rz. 579 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.14: Bargründung einer AG Verhandelt am _________________________ in _________________________ (Urkundseingang wie üblich) Die Erschienenen erklärten:mehr

Rz. 74 Auch die AG ist aufgrund der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen (§ 1 Abs. 1 Satz 2 AktG) strengen Gründungsvorschriften unterworfen (vgl. dazu § 10 Rdn 572). Zur Errichtung bedarf es der Feststellung der Satzung durch die Gründer. Die Satzung muss notariell beurkundet werden (§ 23 Abs. 1 AktG) und im Zusammenhang mit der Finanzierung des Unternehmens fo...mehr

Rz. 2180 Durch die Einführung der Europäischen Aktiengesellschaft wurde auch die Option für ein neues Verwaltungssystem eröffnet. Die SE-VO bietet in Art. 38 Buchst. b) der Europäischen Aktiengesellschaft die Möglichkeit, ein monistisches Leitungssystem (One-Tier-System) zu wählen. Diese Wahlmöglichkeit gab es bis dahin in Deutschland nicht. Sie verkörperte eine der großen N...mehr

Rz. 968 Aufsichtsrat kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds ist nicht gesetzliche Voraussetzung, entspricht aber einer Empfehlung in Ziff. 5.4.2 DCGK. Die zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder müssen bestimmte, i.E. in den §§ 100, 105 AktG genannte Voraussetzungen erfüllen. Aufsichtsrat kann z.B. nicht sei...mehr

Rz. 206 Nach § 36 Abs. 1 AktG ist eine neu errichtete AG von allen Gründern (§ 28 AktG) und sämtlichen Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Den näheren Inhalt der Anmeldung bestimmt § 37 AktG. Rz. 207 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.30: Ersteintragung einer AG Unter der oben genannten Fi...mehr

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Rz. 1632 Neben den vorgenannten Rechtsschutzmöglichkeiten hat der einzelne Aktionär unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung weitere explizit im AktG genannte Klagemöglichkeiten. Zu denken ist hier zum einen an die Klagerechte auf Einleitung einer gerichtlichen Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrates nach §§ 98 ff. AktG oder auf gerichtliche Bestellung ein...mehr

Rz. 1413 Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung auch vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, dass Aktionäre ihre Stimme in Abwesenheit schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Das Wort Briefwahl meint die Stimmabgabe bereits im Vorfeld der Versammlung. "Brief" bedeutet nicht "Papier". Auch eine elektronische Stimmabgabe ist zulässig. Der Br...mehr

Rz. 1680 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.24: Beschluss einer Kapitalerhöhungmehr

Rz. 86 Im finnischen Recht gibt es u.a. die offene Handelsgesellschaft ("avoin yhtiö", ay), die Kommanditgesellschaft und die Aktiengesellschaft ("osakeyhtiö", oy), wobei letztere sich ähnlich dem britischen Recht in die private Aktiengesellschaft und die öffentliche Aktiengesellschaft untergliedert.[322] Die Aktiengesellschaft wird durch den Vorstand und ggf. den geschäftsf...mehr

Rz. 55 Für den Beteiligungserwerb im Zuge einer Kapitalerhöhung einer AG gelten im Grundsatz die vorstehenden Ausführungen (Rdn 52 ff.) entsprechend. Gem. § 185 AktG muss der Minderjährige die auszugebenden neuen Aktien zeichnen, wodurch ein Zeichnungsvertrag mit der AG zustande kommt.[122] Anders als bei der GmbH (Rdn 52) wird die AG aber bei Abschluss des Zeichnungsvertrag...mehr

Rz. 599 Der Aufsichtsrat ist nicht unmittelbarer Normadressat. Stellt der Aufsichtsrat[1185] einer AG aber fest, dass die Gesellschaft insolvenzreif ist, hat er darauf hinzuwirken, dass der Vorstand keine mit der Sorgfalt des ordentlichen Geschäftsmannes unvereinbaren Zahlungen mehr leistet und rechtzeitig den Insolvenzantrag stellt; ggf. hat der Aufsichtsrat den Vorstand ab...mehr

Rz. 229 Eine ordentliche Kapitalherabsetzung ist in zwei Schritten registerlich zu vollziehen: Zunächst ist in einem ersten Schritt der entsprechende Beschluss nach § 223 AktG vom Vorstand (vertretungsberechtigende Anzahl seiner Mitglieder genügt) und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Rz. 230 Muster in Ihr Textverarbeitungspro...mehr

Rz. 667 Für die Besteuerung der laufenden Geschäftstätigkeit einer gemeinnützigen Stiftung kommt es auf die Abgrenzung der Sphären Vermögensverwaltung und wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb an. Die Vermögensverwaltung ist als Kernbereich der Einkommenserzielung einer steuerbegünstigten Stiftung anzusehen. Darunter fällt insb. die Anlage des Stiftungsvermögens (vgl. § 14 Satz ...mehr

Rz. 1215 Unbenommen ist es Vorstand und/oder Aufsichtsrat, zu einem Tagesordnungspunkt die angekündigten Beschlussvorschläge nicht zur Abstimmung zu stellen.[3502] I.Ü. sind Aufsichtsrat und Vorstand nach einer Ansicht jedoch an diese Vorschläge gebunden.[3503] Nach einer vermittelnden Ansicht entfällt eine Bindung, wenn seit der Bekanntmachung der Vorschläge neue Tatsachen ...mehr

Rz. 1780 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.29: Beschluss der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmittelnmehr