Fachbeiträge & Kommentare zu Waren

Rz. 14 Die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des neuen Rechts bestehenden yūgen gaisha werden "alte GmbH" (kyū yūgen gaisha) genannt. Diese alten GmbHs wurden kraft Gesetzes formalrechtlich zu Aktiengesellschaften (kabushiki gaisha), oder anders ausgedrückt, es erfolgte eine (Rechtsform-)Umwandlung kraft Gesetzes. Damit findet grundsätzlich das neue, sich aus dem kaisha hō er...mehr

Rz. 1 Das kroatische Gesellschaftsrecht ist im ZTD[2] geregelt. Die letzte Novelle des ZTD trat am 20.4.2019 in Kraft. Geregelte Gesellschaftsformen sind:mehr

Rz. 4 Das jahrelange Schattendasein der Zweigniederlassungen wurde in der Vergangenheit für kurze Zeit, dafür aber umso heftiger unterbrochen. Auslöser für diese Entwicklung war die Rechtsprechung des EuGH zur europäischen Niederlassungsfreiheit in den Rechtssachen Centros (1999), Überseering (2002) und Inspire Art (2003). Danach waren Gesellschaften, die in einem Mitgliedst...mehr

Rz. 86 Für das GmbH-Recht relevant können auch Konstellationen sein, in denen eine GmbH & Co. KG ihren Sitz formwechselnd über die Grenze verlegen soll. Einen derartigen Fall hatte das OLG Oldenburg[233] zu behandeln. Eine Société en commandite simple (S. C. S.) – das luxemburgische Pendant einer KG – mit Sitz in Luxemburg, an der insgesamt 18 Kommanditisten beteiligt waren ...mehr

Rz. 278 Seit dem Veranlagungszeitraum 2008[288] wird die sog. grenzüberschreitende Funktionsverlagerung als ein besonderer Fall der Verrechnungspreiskorrektur in § 1 Abs. 3 Satz 9 ff. AStG behandelt.[289] Mit der Funktionsverlagerungsverordnung (FVerlV) [290] hat der Verordnungsgeber sein Recht aus § 1 Abs. 3 Satz 13 AStG ausgeübt und eine Rechtsverordnung erlassen, mit der e...mehr

Rz. 78 Die Eintragung der Aktiengesellschaft hat konstitutive Wirkung. Die Aktiengesellschaft existiert somit nicht vor der Eintragung. Rz. 79 Die Eintragung ins Handelsregister hat außerdem eine positive Publizitätswirkung. Die eingetragenen und ordnungsgemäß bekannt gegebenen Tatsachen werden so behandelt, als ob sie von Dritten in Kenntnis genommen worden wären. Wenn jedoc...mehr

Rz. 35 Die Vorgaben der Verschmelzungsrichtlinie, die spätestens "bis zum Dezember 2007" umzusetzen waren (vgl. Art. 19 VerschmelzungsRL), wurden von allen Mitgliedstaaten der EU vertragsgemäß umgesetzt. Exemplarisch:mehr

Rz. 1 Die Rechtsform der Sociedade Limitada ist in Brasilien im Jahre 1919 als "Sociedade por quotas de responsabilidade limitada" durch Decreto 3.708/1919 (sog. Limitada-Dekret) geschaffen worden und hat sich rasch verbreitet: In den Jahren 1985 bis 2002 wählten von 8.443.677 neu gegründeten Unternehmen 4.059.727 (48,08 %) die Rechtsform der Limitada. 18.807 (0,22 %) Untern...mehr

Rz. 98 Liechtenstein folgte bisher der Sitztheorie. Rz. 99 Die Sitzverlegung einer Liechtensteinischen Verbandsperson ins Ausland und somit die Unterstellung der Gesellschaft unter ausländisches Recht ist ohne Auflösung der Gesellschaft nur mit Bewilligung des Amtes für Justiz zulässig (vgl. Art. 234 Abs. 1 PGR). Rz. 100 Grenzüberschreitende Verschmelzungen wären nach national...mehr

Rz. 27 Die praktische Bedeutung der proprietary company in Australien ist groß. Laut ABS[33] (Australian Bureau of Statistics) gab es im Juni 2020 insgesamt 2,422,404 "actively trading businesses" in Australien, davon waren 722.198 "proprietary companies"[34]mehr

Rz. 75 Die Direktoren sind als Organ gemeinschaftlich zur vollumfänglichen Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Mängel im Zusammenhang mit ihrer Wahl oder ihrer Bestellung stehen ebenso wie etwaige persönliche Ausschließungsgründe der Wirksamkeit ihrer Vertretung im Außenverhältnis nicht entgegen (Sect. 116 CBCA). Rz. 76 Abweichend hiervon können die Direktoren gemeinsam e...mehr

Rz. 137 Vorschriften über die Beteiligung von Arbeitnehmern oder Arbeitnehmervertretern an Managemententscheidungen oder deren Vertretung in Führungsorganen von Unternehmen gibt es in Singapur nicht. Sie wären mit dem in Singapur vorherrschenden Verständnis unternehmerischer Freiheit unvereinbar.mehr

Rz. 109 Obwohl nach dem Grundgedanken des ABL der Verwaltungsrat das Leitungsorgan der Gesellschaft ist,[111] nimmt er auch Beratungs- und Kontrollfunktionen wahr. Verglichen mit dem deutschen Recht liegen die Funktionen des Verwaltungsrates zwischen denen des Vorstands und des Aufsichtsrates. Gerade bei kleineren Gesellschaften, die keinen Geschäftsführenden Direktor haben,...mehr

Rz. 10 Zum 4.1.2021 waren im finnischen Handelsregister 23 Rechtsformen registriert:[8] In Finnland war im Januar 2021 eine europäische Aktiengesellschaft registriert. Somit betrug de...mehr

Rz. 77 Schließen sich die künftigen Gesellschafter zum Zwecke der Errichtung einer GmbH zusammen, so entsteht eine Vorgründungsgesellschaft. Werden in dieser Phase der Gesellschaftsgründung, die vom Entschluss der Gesellschafter zur Errichtung einer GmbH bis zur notariellen Beurkundung der Gesellschaftsgründung reicht, Geschäfte vorgenommen, so haften die Gesellschafter der ...mehr

Rz. 97 Die Gesellschafterversammlung (Generalforsamling) ist das oberste Gesellschaftsorgan der AS.[238] Innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres, das grundsätzlich dem Kalenderjahr entspricht,[239] ist die ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten, auf welcher der Jahresabschluss und ggf. der Lagebericht[240] festzustellen und über die Er...mehr

Rz. 88 Der Begriff der Gestaltung wird in der Richtlinie nicht direkt definiert. Die Richtlinie spricht in den Erwägungsgründen zwar mehrfach von "potenziell aggressiven Steuergestaltungen"/"potentially aggressive tax planning arrangements" oder "potenziell aggressiven grenzüberschreitenden Steuerplanungsgestaltungen"/"potentially aggressive cross-border tax planning arrange...mehr

Rz. 64 Mit der Rechtsfähigkeit der Gesellschaft unterliegen konsequenterweise auch alle zum Erwerb der Rechtsfähigkeit erforderlichen Maßnahmen dem Gesellschaftsstatut. Dies gilt z.B. für die Anforderungen an die Errichtung des Gesellschaftsvertrags und den notwendigen Inhalt des Vertrags. Rz. 65 Aus dem Gesellschaftsstatut ergeben sich daneben auch die Möglichkeit des Entste...mehr

Rz. 46 Außer in den oben genannten Fällen können die Aktien unterschiedliche Rechte gewähren, ohne dass die Satzung bestimmt, dass sie unterschiedlichen Aktiengattungen angehören (vgl. OYL 3:15.1). Die Unterschiede im buchhalterischen Nennwert der nennwertlosen Aktien führen nicht dazu, dass die Aktien unterschiedlicher Gattung wären.[14]mehr

Rz. 1 Das dänische Recht geht vom Grundsatz der gesellschaftsrechtlichen Vertragsfreiheit aus. Die Gesellschaftsgründer können grundsätzlich frei wählen, in welcher Gesellschaftsform sie die von ihnen verfolgten Zielsetzungen ausüben wollen. Im Unterschied zum deutschen Recht besteht auch kein numerus clausus zulässiger Gesellschaftsformen. In der Praxis wird von der Freihei...mehr

Rz. 29 Die EuGH-Entscheidungen in Sachen Centros,[57] Überseering [58] und Inspire Art [59] betrafen Sachverhalte, bei denen eine Gesellschaft, die in einem EU-Mitgliedstaat wirksam gegründet worden war, ihre Hauptverwaltung in einem anderen Staat ansiedeln wollte und daran von den betreffenden Aufnahmestaaten gehindert wurde (vgl. auch § 1 Rdn 17 ff.).[60] Die Rechts- und Par...mehr

Rz. 156 In der Gründungsurkunde und bei der Ernennung können Beschränkungen der Vertretungsmacht der Geschäftsführer vorgesehen werden. Solche Beschränkungen sind Dritten gegenüber nicht gültig, auch wenn diese veröffentlicht worden sind, es sei denn, der Dritte handelte nachweislich im bösen Glauben und wollte absichtlich der Gesellschaft einen Schaden zufügen (Art. 2475-bi...mehr

Rz. 158 Das Konkursgesetz enthält die allgemeinen Regeln über das Konkursverfahren.[190] Einzelheiten zum schwedischen Konkursverfahren würden den Rahmen dieser Darstellung sprengen, jedoch sei auf einige Besonderheiten hingewiesen.[191] Rz. 159 Das schwedische Konkursrecht kennt als Konkursgrund nicht die Überschuldung des Gemeinschuldners; lediglich eine nicht nur vorüberge...mehr

Rz. 73 Nach Art. 12 der Fusions-Richtlinie war diese bis zum 31.12.1991 durch die Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. Auf Vorschlag der EU-Kommission[68] hat der Rat der EU-Finanzminister[69] einige Änderungen der Fusions-Richtlinie beschlossen. Die im Rahmen dieser Änderungen hinzugekommenen Anpassungen waren in Bezug auf die Regelungen betreffend die Europäisch...mehr

Rz. 1 Die Rechtsformen von Unternehmen lassen sich wie folgt gruppieren: Rz. 2 Die einfachste wirtschaftliche und rechtliche Einheit stellt der sole trader (Einzelkaufmann) dar, der ein Gewerbe entweder ganz allein oder mit Angestellten betreibt. Er muss für seine Geschäfte zwar mit seinem gesamten Privatvermögen einstehen und trägt das wirtschaftliche Risiko ganz allein, abe...mehr

Rz. 2 Gesellschaften aus den Mitgliedstaaten der EU sind heutzutage in hohem Maße beweglich. Dies ist u.a. den Entscheidungen des EuGH zu der in Art. 49 und 54 AEUV (ex-Art. 43, 48 EG) garantierten Niederlassungsfreiheit geschuldet, welche den primärrechtlichen Ausgangspunkt für die Frage der Zulässigkeit grenzüberschreitender Umwandlungen bildet. In den Entscheidungen Centr...mehr

Rz. 93 Die Teilnahme an der Hauptversammlung ist mit der Unterschrift des Gesellschafters zu bestätigen. Die Liste der Gesellschafter mit den Unterschriften ist dem Protokoll beizulegen. Die Aufstellung und Unterzeichnung des Protokolls durch den ausgewählten Vorsitzenden und den Sekretär haben spätestens sieben Tage nach der Hauptversammlung zu erfolgen. Personen, die in de...mehr

Rz. 96 Die Beschlüsse der Gesellschafter einer Sp. z o.o. werden grundsätzlich auf der Gesellschafterversammlung gefasst (Art. 227 § 1 HGG). Ohne die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung können Beschlusse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden, wenn alle Gesellschafter schriftlich die Zustimmung zu der Entscheidung, welche beschlossen werden soll, oder zu der s...mehr

Rz. 76 Mit Gesetz 25/2011 vom 1. August[38] wurde der neue Art. 11 bis LSC eingeführt, welcher die sogenannte Online-Plattform und die Homepage der Gesellschaft reguliert. Die Neuregelung geht auf die bereits vorhandene Möglichkeit zurück, in bestimmten Fällen, die in der ursprünglichen Fassung der LSC vorgesehen waren, konkrete Veröffentlichungen auf der Homepage der Gesell...mehr

Rz. 11 Ansprechpartner für die Gründung einer GmbH sind die zugelassenen Rechtsanwälte. Die Inanspruchnahme anwaltlicher Beratung ist insoweit ratsam, aber letztlich nicht zwingend. Am 1.1.2020 trat das am 3.10.2019 beschlossene Notariatsgesetz in Kraft (LGBl 2019 Nr. 306) mit der das Notariat in Liechtenstein eingeführt wurde. Aufsicht führt eine Notarkammer. Rz. 12 Seit der...mehr

Rz. 97 Dieses Umwandlungsverfahren ist in den §§ 478–504 HGB geregelt. Dabei wird eine Handelsgesellschaft in eine andere Rechtsform umgewandelt. Der Rechtsformwechsel bietet sich als relativ einfache und kostengünstige Variante insbesondere dann an, wenn es darum geht, die Vorteile einer anderen Rechtsform unter Beibehaltung der Firma zu nutzen. Da lediglich eine Gesellscha...mehr

Rz. 34 Das alte HGB hatte immerhin mehr als 50 Jahre standgehalten. Der bereits im Jahre 2006 an das Parlament übergebene Entwurf für ein neues HGB, an dem eine Kommission aus Professoren, Richtern, Vertretern von Berufsverbänden und Behörden gearbeitet hatte, ist im Januar 2011 Gesetz geworden und am 1.7.2012 in Kraft getreten. Das Gesetz hat 1.535 Artikel und damit einen n...mehr

Rz. 57 Haben Gesellschafter die Gesellschaft durch Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags gegründet und mit ihr am Rechtsverkehr teilgenommen, obwohl entgegen der Erklärung im Gesellschaftsvertrag die Einlageverpflichtungen nicht erfüllt waren, haften alle Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Aufbringung der nicht erbrachten Stammeinlagen.[32] Rz. 58 Verzichten die Ge...mehr

Rz. 1 Das österreichische Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften. Der wesentlichste Unterschied zwischen diesen Gesellschaftstypen besteht darin, dass bei den Personengesellschaften zumindest eine natürliche Person persönlich mit dem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Diese persönliche Haftung wird bei den...mehr

Rz. 24 Statt eine neue B.V. zu gründen gibt es auch die Möglichkeit, eine Vorratsgesellschaft zu kaufen. Dabei kann man zwischen zwei Formen der sog. leeren B.V.s wählen: solchen, die schon im Handelsverkehr aktiv waren, und solchen, bei denen dies nicht der Fall ist. Wird anstelle der Gründung eine Vorratsgesellschaft genutzt, wird fast immer eine Änderung des Gesellschafts...mehr

Rz. 67 Art. 222 GesG regelt, dass ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden kann, falls er nach entsprechender Aufforderung der anderen Gesellschafter seine Stammkapitaleinlage nicht einzahlt oder er während der Zeit, in der er Geschäftsführer ist, einen Betrug gegenüber der Gesellschaft begeht oder die Firma oder das Stammkapital der Gesellschaft in sein...mehr

Rz. 70 Grundsätzlich haften die Gesellschafter nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Nach der Rechtsprechung können die Gesellschafter jedoch in einigen wenigen Ausnahmefällen auch persönlich in Anspruch genommen werden (piercing the corporate veil). Diese Durchgriffshaftung wurde ursprünglich ausschließlich bei close corporations bejaht, inzwischen findet sie au...mehr

Rz. 284 Der deutsche Steuergesetzgeber hat in den §§ 7 ff. AStG die sog. Hinzurechnungsbesteuerung geregelt, die die Ausnutzung des internationalen Steuergefälles aufgrund des DBA-Schutzes durch sog. ausländische Basisgesellschaften – die das AStG in § 8 als Zwischengesellschaften bezeichnet –, die im Ausland keine aktive Tätigkeit entfalten, verhindern soll.[297] Rz. 285 Der...mehr

Rz. 166 Das System der Unternehmensbesteuerung zielt auf eine größtmögliche Neutralität zwischen den unterschiedlichen Gesellschaftsformen ab. Alle Gesellschaften sollen nach einheitlichen Prinzipien und möglichst auf dem gleichen Steuerniveau besteuert werden. Nach dem sog. Gleichförmigkeitsprinzip (likformighetsprincipen) soll die Besteuerung gerecht und gleichförmig erfol...mehr

Rz. 110 Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt nach Art. L 223–27 Abs. 2 Satz 2 C.com. durch den/die Geschäftsführer, bei mehreren Geschäftsführern ist nach Art. L 223–18 Abs. 4, Art. L 221–4 Abs. 2 C.com. vorbehaltlich einer anderweitigen Satzungsregelung jeder einzeln einberufungsberechtigt. Ferner können nach Art. L 223–27 Abs. 4 C.com. Gesellschafter, di...mehr

Rz. 55 Der genannte Zweck des Handelsregisters, nämlich Sicherung, Schutz und Erleichterung des Geschäftsverkehrs, kann nur dann erreicht werden, wenn die in ihm ausgewiesenen Tatsachen auch verlässlich sind. Dies wiederum kann am einfachsten gewährleistet werden, wenn die Information gerade durch die Eintragung ihre Wirksamkeit erlangt. Aus diesen Gründen kommt einigen Eint...mehr

Rz. 3 Die Anzahl der Rechtsträger in Japan, die nicht natürliche Personen sind, ist kaum zu überschauen. Ein einheitliches Recht der Rechtsträger, das die Grundlagen sowohl der Rechtsträger des öffentlichen Rechts als auch der Rechtsträger des Zivilrechts regelt, existiert hingegen in Japan ebenso wenig wie in der Bundesrepublik Deutschland. Auch wenn man den Blick lediglich...mehr

Rz. 147 Die Ernennung der ersten Geschäftsführer erfolgt in der Gründungsurkunde; dann ist die Gesellschafterversammlung dafür zuständig (in der Vergangenheit ausschließlich).[87] Seit der Reform 2004 kann die Gründungsurkunde abweichende Regelungen treffen (Art. 2475 c.c.), beispielsweise die Ernennung einem einzigen Gesellschafter zuweisen oder das Zustimmungserfordernis a...mehr

Rz. 29 Gegenseitige Rechte und Pflichten zwischen Gesellschaft und Gesellschafter (oder auch der Gesellschafter untereinander), die nicht bereits im GesG oder in anderen damit zusammenhängenden Gesetzen vorgesehen sind, können aufgrund des allgemeinen Prinzips der Vertragsfreiheit im Rahmen der anwendbaren gesetzlichen Vorschriften in den Gründungsakt aufgenommen werden. Rz....mehr

Rz. 244 Betreibt die B.V. ein Unternehmen mit in der Regel mindestens 50 Mitarbeitern, schreibt das Betriebsratsgesetz (Wet op de ondernemingsraden) in Art. 2 vor, dass das Unternehmen einen Betriebsrat zu bilden hat. Das Gesetz spricht nicht von "Gesellschaft", sondern von "Unternehmen", und auch nicht von "Geschäftsführung", sondern von "Unternehmer". Rz. 245 Betreibt ein U...mehr

Rz. 34 Der Gesellschaftsvertrag wird vor einem portugiesischen Notar beurkundet oder bei einem Rechtsanwalt, Rechtsbesorger, CFE oder Handelsregister beglaubigt. Angesichts der relativ niedrigen Gebühren und wegen Vermeidung von übersetzungsbedingten Ungenauigkeiten stellt sich die Frage einer Auslandsbeurkundung nicht. Auch wenn sie im Gesetz nicht ausdrücklich ausgeschloss...mehr

Rz. 83 Das Handelsabkommen zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich schützt Dienstleistungen und Investitionen von Unternehmen, die wirksam gegründet worden sind und nachhaltig unternehmerisch tätig sind. Rz. 84 Die englischen private limited companies, die vor allem in den Jahren ca. 2000 bis 2015 von deutschen Gründern errichtet worden sind, waren und ...mehr

Rz. 78 Die Existenz der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnisse werden durch einen Auszug aus dem Gesellschaftsregister nachgewiesen. Neue oder veränderte Eintragungen gelten ab der Veröffentlichung im Post- och Inrikes Tidningar als bekannt. Eine Ausnahme gilt bis zum 16. Tag nach der Veröffentlichung, wenn jemand beweisen kann, dass die veröffentlichten Angaben ihm nich...mehr

Rz. 34 Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, der bei Änderungen des Stammkapitals stets vorliegen muss. Erforderlich ist hierfür aufgrund des satzungsändernden Charakters der Entscheidung eine Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden Gesellschafter, welche wiederum mehr als die Hälfte der gesamten Gesellschafteranzahl ausmachen m...mehr

Rz. 1 Das rumänische Gesellschaftsrecht ist überwiegend im Gesellschaftengesetz Nr. 31/1990[1] (GesG) geregelt. Gesellschaftsformen des GesG sind:mehr