Fachbeiträge & Kommentare zu Frist

Rz. 81 Sobald die Verschmelzungsbescheinigung vorliegt, kann die Verschmelzung bei dem für die österreichische Gesellschaft zuständigen Gerichtshof erster Instanz für Handelssachen zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden. Anders als nach deutschem Recht (§ 122l UmwG) hat die Anmeldung elektronisch, in öffentlich beglaubigter Form (§ 11 Abs. 1 UGB) durch die Geschä...mehr

Rz. 92 Diese ist in folgenden Einzelakten zu vollziehen: a) Herabsetzungsbeschluss. Die Kapitalherabsetzung stellt eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar und bedarf daher eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss hat mindestens zu enthalten:mehr

Rz. 85 Die ordentliche Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich am Gesellschaftssitz abgehalten werden (§ 87 SEL). Die Gesellschafter müssen gem. § 88 Abs. 1 SEL Beschlüsse fassen über:mehr

Rz. 64 Je nach Art der Kapitalaufbringung unterscheidet man einerseits Gründungen, bei denen die Gründer die gesamten Aktien der Gesellschaft selbst übernehmen und den Geldbetrag darauf einzahlen oder die Sacheinlage erbringen (hokki setsuritsu), und auf der anderen Seite Gründungen, bei denen durch Zeichnungsangebot neben den Gründern weitere Kapitalanleger zur Übernahme vo...mehr

Rz. 16 In einem weiteren Schritt ist ein Antrag auf vorläufige Registrierung des Namens der Gesellschaft zu stellen. Zuständig sind insoweit die örtlich zuständigen Abteilungen der SAMR, die durch den Nationalen Volkskongress im März 2018 geschaffen wurde und im Bereich des Registerwesens die Aufgaben der früheren State Administration for Industry and Commerce (SAIC) übernom...mehr

Rz. 133 Das Gesetz, das hier auf die Regelung der S.p.A. weitgehend verweist, gibt dagegen stimmenden Gesellschaftern, jedem Geschäftsführer und dem Rechnungsprüferausschuss in seiner Gesamtheit ein Anfechtungsrecht für Gesellschafterbeschlüsse, welche gegen das Gesetz oder die Gründungsurkunde verstoßen. Die Anfechtung muss innerhalb von 90 Tagen nach Aufnahme des Beschluss...mehr

Rz. 73 Die Gesellschafterversammlung kann gem. § 3:198 Abs. 1 Ptk. mit ¾-Mehrheit die Erhöhung des Stammkapitals beschließen. Rz. 74 Das erhöhte Stammkapital kann entweder aus dem Vermögen der Gesellschaft über dem Stammkapital (Rücklagen) angeordnet werden oder durch die Einzahlung neuer Stammeinlagen gedeckt werden, § 3:201 Abs. 1 Ptk. Rz. 75 Im Falle der Deckung durch Einza...mehr

Rz. 28 Die Gesellschaft unterliegt sowohl im Eintragungsverfahren als auch nach Eintragung der allgemeinen Gesetzlichkeitsaufsicht durch das zuständige Registergericht gem. § 3:34 Ptk. Rz. 29 Das Verfahren zur Gesetzlichkeitsaufsicht kann gem. § 75 Abs. 1 Ctv. von Amts wegen oder auf Antrag eingeleitet werden. Antragsberechtigt sindmehr

Rz. 198 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung muss formell erfolgen, um beschlussfähig zu sein. Die einzige Ausnahme hiervon bildet die junta universal (Universalversammlung): Wenn das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und die Anwesenden einstimmig die Durchführung der Versammlung sowie deren Tagesordnung billigen, gilt die Vollversammlung als uneingeschränk...mehr

Rz. 117 Die so genannte ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt und wird von den Geschäftsführern einberufen (Art. 805 Abs. 2 OR). Von außerordentlichen Gesellschafterversammlungen spricht man in folgenden Fällen:mehr

Rz. 130 Aus Sicht der jetzt geltenden Regelung ist die Gesellschaft insolvent, wenn sie zahlungsunfähig oder überschuldet ist. Die Gesellschaft ist gem. § 3 Abs. 2 KonkursG zahlungsunfähig, wenn sie einen Gläubiger hat und gleichzeitig nicht imstande ist, mindestens zwei Geldverbindlichkeiten in der Frist von 30 Tagen nach Fälligkeit zu zahlen. Alle Forderungen, die in den 9...mehr

Rz. 26 Bei der Gründung der GmbH übernehmen die Gesellschafter die Verpflichtung zur Erbringung der Einlagen ins Stammkapital der Gesellschaft. Die Mindesthöhe des Stammkapitals der GmbH beträgt 1 CZK. Die Höhe der Einlage eines Gesellschafters muss mindestens 1 CZK betragen. Rz. 27 Das Stammkapital kann durch Geldeinlagen oder durch Sacheinlagen eingebracht werden. Für die S...mehr

Rz. 201 Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch die Übertragung ihres gesamten Vermögens, ihrer Rechte und Pflichten auf andere Gesellschaften bzw. Rechtsnachfolger bei der Reorganisation (Verschmelzung, Eingliederung, Spaltung, Umwandlung) oder im Rahmen einer Liquidation, Art. 104 Abs. 1 ZGB, Art. 48 Abs. 1 GmbHG. Die Gesellschaft erlischt mit ihrer Löschung aus dem Ha...mehr

Rz. 46 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile nur in gesetzlich vorgesehenen Fällen erwerben. Diese Anteile dürfen ⅓ des Stammkapitals nicht übersteigen und nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erworben werden, der gleichzeitig festsetzt, zu welchen Bedingungen und für welche Frist die Anteile erworben werden. Das Nettokapital der Gesellschaft darf dabei die gese...mehr

Rz. 382 Nach dem zwingenden Gesetzesrecht müssen die Satzungen englischer Kapitalgesellschaften die Möglichkeit gewähren, bei der jährlichen Gesellschafterversammlung und bei der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse einen Bevollmächtigten (proxy) zu bestimmen (Sec. 324 CA 2006). Auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung ist in der Ladung zur Gesellschafterversam...mehr

Rz. 191 Im Rahmen der Umsetzung der Verordnung (EU) 2015/848 vom 20.5.2015 und der Empfehlung der EU-Kommission vom 12.3.2014 wurden das delegierende Gesetz 19.10.2017 Nr. 155 und das DLgs 12.1.2019 Nr. 14[106] mit einem neuen Gesetzbuch der Krise und der Insolvenz (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza) verabschiedet, welches nunmehr am 1.9.2021 in Kraft treten und...mehr

Rz. 45 Die Umwandlung einer GmbH (Verschmelzung, Eingliederung, Spaltung, Ausgründung und Reorganisation) erfolgt aufgrund einer einstimmigen Entscheidung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft oder aufgrund Entscheidung eines kompetenten staatlichen Organs (etwa eines Gerichts) (§ 111 WGesG). In den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen – etwa bei Überschreitung oder U...mehr

Rz. 63 In das Handelsregister werden gem. § 2 Handelsregistergesetz folgende Angaben eingetragen:mehr

Rz. 171 Zum Schutz der Minderheitsgesellschafter sieht die Richtlinie ein Austrittsrecht gegen Barabfindung und einen Anfechtungsausschluss für Bewertungsrügen und bewertungsrelevante Informationsrügen vor. Es wird also auf einen nachgelagerten Schutz der Minderheitsgesellschafter gesetzt.[456] Bei einem grenzüberschreitenden Formwechsel ist jedoch – anders als beim national...mehr

Rz. 114 Die Gesellschafter haben das Recht, aus der Gesellschaft austreten, es sei denn, dass gesetzlich etwas anderes bestimmt ist, Art. 100 Abs. 1 ZGB. Rz. 115 Ein Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil am Stammkapital der Gesellschaft weniger als 50 Prozent beträgt, darf jederzeit ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter aus der Gesellschaft austreten, Art. 24 Abs. 1 Gmb...mehr

Rz. 49 Eine Herabsetzung des Gesellschaftskapitals ist möglich (Art. 1082 CC), wenn (1) uneinbringbare Verluste der Limitada entstanden sind oder (2) das Stammkapital eine unverhältnismäßige Höhe in Relation zum Gesellschaftszweck aufweist. Kapitalherabsetzungsbeschlüsse im Sinne von vorstehend (2) sind im Bundesanzeiger und in einer Tageszeitung mit großer Auflage am Sitz d...mehr

Rz. 58 Die Frist für die Einreichung registerpflichtiger Gesellschafterbeschlüsse beträgt 20 Tage (siehe näher Rdn 55) und des Gründungsaktes 30 Tage, Art. 1151 § 1 CC. Für die Anmeldung/Einreichung sind in erster Linie die Geschäftsführer zuständig (Art. 1151 CC), hilfsweise auch die Gesellschafter und sonstige Personen, die ein rechtliches Interesse haben.mehr

Rz. 73 Ein Gesellschafter ist verpflichtet, die Einlage unter den in der Satzung festgesetzten Bedingungen und in der dort bestimmten Frist, spätestens jedoch innerhalb von sechs Monaten nach dem Entstehen der Gesellschaft, einzuzahlen, sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist.mehr

Rz. 106 Die Geschäftsführer sind lediglich den Gesellschaftern gegenüber zur Anmeldung der Gründung verpflichtet;[52] es gibt keine gesetzliche Frist. Bei nachträglichen Änderungen in der Gesellschaft sind die Geschäftsführer verpflichtet, diese unverzüglich zum Firmenbuch anzumelden (z.B. § 26 Abs. 1 GmbHG).mehr

Rz. 47 Der Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals ist gem. § 186 SEL auf der Generalversammlung mit der für eine Satzungsänderung notwendigen Stimmenmehrheit zu fassen. Die Generalversammlung kann durch eine entsprechende Bestimmung in der Satzung nach § 187 Abs. 1 SEL das zentrale Leitungsorgan zur Durchführung einer Kapitalherabsetzung bis zu einem bestimmten Be...mehr

Rz. 13 Werden alle erforderlichen Unterlagen sowie der Nachweis über die Entrichtung aller anfallenden Gebühren und Bekanntmachungskosten eingereicht, so erfolgt die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Einreichung. In der Praxis kommt es allerdings vor, dass diese 5-Tages-Frist sowohl unterschritten als auch überschritten w...mehr

Rz. 115 Sofern die Limitada über inländische Zweigniederlassungen in Brasilien verfügt, müssen diese binnen einer Frist von 30 Tagen ab Gründung beim jeweils örtlichen Handelsregister zur Eintragung angemeldet werden (Art. 1053 i.V.m. Art. 1000 § 1 CC). Sofern ausländische Zweigniederlassungen bestehen, ergeben sich etwaige Eintragungserfordernisse aus den gesetzlichen Besti...mehr

Rz. 69 (1) In Vorbereitung der Gesellschafterversammlung sind den Anteilsinhabern die für die Verschmelzung relevanten Unterlagen zu übersenden. Den Gesellschaftern der österreichischen GmbH sind gem. § 221a Abs. 2 österr. AktG i.V.m. § 97 österr. GmbHG, § 8 Abs. 1 EU-VerschG der Verschmelzungsplan (ggf. auch dessen Entwurf, vgl. Rdn 53 f.), die Jahresabschlüsse und die Lage...mehr

Rz. 69 Der Antrag auf Eintragung der Angaben ins Handelsregister kann nur elektronisch mit der qualifizierten elektronischen Signatur und eingescannten Anlagen über das Portal der öffentlichen Verwaltung eingereicht werden. Aufgrund der verhältnismäßig kurzen Frist zur Eintragung muss der Antrag stark formalisiert erfolgen. Bei geringster Abweichung wird der Antrag abgewiese...mehr

Ein in der Krankenversicherung familienversicherter Ehegatte bzw. Lebenspartner kann nach Rechtskraft des Ehescheidungsurteils bzw. der Aufhebung der Lebenspartnerschaft der gesetzlichen Krankenversicherung freiwillig beitreten (Frist: 3 Monate).[1] In der sozialen Pflegeversicherung ist er dann pflichtversichert.[2]mehr

Rz. 232 Antragsberechtigt sind sowohl der Schuldner selbst als auch jeder Gläubiger gem. §§ 23, 24 Cstv., weiterhin das Registergericht und die Strafgerichte. Der Antrag des Schuldners muss inhaltlich dem Antrag auf Eröffnung des Vergleichsverfahrens (vgl. Rdn 223 ff.) entsprechen. Der Antrag eines Gläubigers muss gem. § 24 Abs. 1 Cstv. die genaue Beschreibung des Anspruchs,...mehr

Rz. 74 Die materiellen Aktien oder Aktienzertifikate werden durch einen entsprechenden Vermerk (Indossament) auf der Aktie oder dem Aktienzertifikat zu Eigentum übertragen. Das Indossament beinhaltet die genauen Personaldaten der erwerbenden Person, es bestätigt den Übergang des Eigentumsrechts der Aktie. Als Hauptinformation hat es zu enthalten: den Vornamen, den Namen, die...mehr

Rz. 273 Wird die Gesellschaft infolge einer Entscheidung der Hauptversammlung aufgelöst, ist in dem Beschluss auch ein Liquidator (vereffenaar) bzw. sind mehrere Liquidatoren zu bestellen. Der Gesellschaftsvertrag wird meistens bestimmen, dass ein Mitglied der Geschäftsführung als Liquidator auftreten wird. Es ist aber auch möglich, dass eine andere Person bestellt wird. Die...mehr

Rz. 45 Die Kapitalerhöhung kann auch durch Einbringung von Sachen und Rechten bewirkt werden, wenn dies im Kapitalerhöhungsbeschluss ausdrücklich vorgesehen ist. Darin kann eine Frist bestimmt sein, innerhalb derer diese eingebracht werden müssen. Dies muss jedenfalls geschehen, bevor beim Registergericht die Anmeldung zur Eintragung der Kapitalerhöhung eingebracht wird.mehr

Rz. 168 Die Übertragung von Geschäftsanteilen durch Rechtsgeschäfte unter Lebenden richtet sich im Falle fehlender Satzungsbestimmungen nach folgenden, in Art. 107 LSC aufgestellten Rechtsregelungen: Rz. 169 Die Übertragung unter Gesellschaftern – sowohl diejenige zugunsten von deren Ehegatten, Abkömmlingen, Eltern und Voreltern als auch zugunsten von Gesellschaften, die ders...mehr

Rz. 39 Die Kapitalerhöhung kann auch durch Einbringung von Sachen und Rechten bewirkt werden, wenn dies im Kapitalerhöhungsbeschluss ausdrücklich vorgesehen ist. Darin kann eine Frist bestimmt sein, innerhalb derer diese eingebracht werden müssen. Wird die Einlage nicht ordnungsgemäß geleistet, hat der Gesellschafter der Gesellschaft den daraus entstandenen Schaden zu erstat...mehr

Rz. 169 Der Konkurs einer GmbH kann infolge Überschuldung, durch Insolvenzerklärung sowie nach vorgängiger Betreibung eintreten. Im Zusammenhang mit allfälligen Nachschusspflichten ist hier zu erwähnen, dass mit Eintritt des Konkurses ausstehende Nachschüsse fällig werden (Art. 795a Abs. 3 OR). Bestehen statutarische Nachschusspflichten, so haften austretende Gesellschafter ...mehr

Rz. 127 Ausländische Gesellschaften haben die Wahl, in Dänemark entweder eine Tochtergesellschaft (datterselskab) zu errichten oder eine Zweigniederlassung (filial) zu eröffnen. Rz. 128 Das Recht der Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften in Dänemark ist im 19. Kapitel (§§ 345 bis 350) SEL geregelt. Ausländische GmbHs, die ihren Sitz in einem EU- bzw. EWR-Mitglieds...mehr

Rz. 64 Das Stammkapital einer GmbH setzt sich aus den Nennwerten der Anteile aller Gesellschafter zusammen, die in der nationalen Währung der Ukraine (Hrywnia) dargestellt werden. Die Höhe des Anteils kann zusätzlich als Prozentsatz bestimmt werden. Die prozentuale Höhe des Anteils des Gesellschafters muss dem Verhältnis des Nennwerts seines Anteils zum Stammkapital der Gese...mehr

Rz. 78 Anschließend haben die Geschäftsführer der deutschen GmbH in vertretungsberechtigter Zahl[236] beim Registergericht des Sitzes der übertragenden deutschen GmbH in elektronischer Form (§ 12 HGB) anzumelden, dass alle die übertragende Gesellschaft betreffenden Voraussetzungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung eingehalten wurden. Ferner ist zu erklären, dass eine A...mehr

Rz. 57 Die Dauer der Gesellschaft ist nicht mehr zwingend im Gesellschaftsvertrag anzugeben; die GmbH kann sowohl für eine bestimmte als auch für eine unbestimmte Zeit geschlossen werden. In letzterem Fall hat jeder Gesellschafter das Austrittsrecht (Art. 2473 c.c.). Die Frist beträgt mindestens 180 Tage und kann auf ein Jahr durch die Gründungsurkunde verlängert werden.mehr

Rz. 17 Der Gesellschaftsvertrag bzw. der Errichtungsakt muss zumindest folgende Angaben enthalten (Art. 115 TZ):mehr

Rz. 102 Gesellschafterbeschlüsse werden auf den sog. General Meetings der Gesellschaft gefasst. Einem General Meeting geht grundsätzlich eine ordnungsgemäße Ladung voraus, die Angaben zu Ort, Datum, Zeit sowie die zu fassenden Beschlüsse enthalten muss und von der zuständigen Person ausgesprochen wird. Eine Ladung gilt als ordnungsgemäß, wenn sie fristgerecht, d.h. 14 bzw. 2...mehr

Rz. 158 Zweck des Abwicklungsverfahrens nach Chapter 7 ist es, die Gesellschaft zu liquidieren und den Liquidationserlös zwischen den Gläubigern zu verteilen. Gibt das Gericht dem Antrag auf Eröffnung des Verfahrens statt, ist zunächst ein vorläufiger Sachwalter (interim trustee) durch das Gericht zu bestimmen, der das Vermögen der Gesellschaft übernimmt (§ 701(a)(1) BC). In...mehr

Rz. 130 Zum Prozess der Handelsregistereintragung gehört die Bekanntmachung im Handelsregisterblatt (Ticaret Sicil Gazetesi) (Art. 41 HR-VO), die innerhalb von 10 Tagen zu erfolgen hat (Art. 36 HGB), in der Praxis aber sehr viel schneller erfolgt. Das Handelsregisterblatt ist die öffentlich jederzeit zugängliche Quelle für die wichtigsten Informationen über die Gesellschaft,...mehr

Rz. 69 Es gibt diverse Gründe für die Beendigung der Geschäftshandlungen einer Kapitalgesellschaft. Neben einer Entscheidung der Anteilseigner kann ein Gerichtsbeschluss oder der Beginn des Insolvenzverfahrens ebenso die Geschäftstätigkeit der SIA zum Erliegen bringen wie die in der Gesellschaftssatzung festgelegte Zweckerreichung der SIA oder das Ablaufen der dort vorgesehe...mehr

Rz. 66 Das Register wird auf Estnisch geführt. Die Kosten der Eintragung ins Handelsregister betragen gem. § 59 Abs. 1 des estnischen Gebührengesetzes (Riigilõivuseadus) für eine OÜ im Normalverfahren 145 EUR und im beschleunigten Verfahren (bei dem der Antrag innerhalb von einem Arbeitstag bearbeitet wird anstatt von fünf Arbeitstagen) 190 EUR. Rz. 67 Das Eintragungsverfahre...mehr

Rz. 135 Eine wichtige Möglichkeit für die Gesellschafter, gegen rechtswidrige Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vorzugehen, stellt die Beschlussmängelklage nach § 3:36 Abs. 1 Ptk. dar. Auf dieses Instrument des Minderheitenschutzes kann sich ein Gesellschafter mit der Behauptung berufen, ein Beschluss verstoße gegen die allgemeine Rechtsordnung oder den Gesellschaftsv...mehr

Rz. 271 Das Gesetz bestimmt in einigen Fällen, dass das Gericht befugt ist, eine Gesellschaft aufzulösen. Ein Beispiel findet sich in Art. 2:20 Abs. 1 NL-BGB: die "verbotene" Rechtsperson. Gemäß dieser Regelung kann das Gericht auf Verlangen der Staatsanwaltschaft die Existenz einer juristischen Person verbieten und diese auflösen, wenn ihre Tätigkeiten im Widerspruch zur öf...mehr

Rz. 55 Im RCS werden die erforderlichen Angaben (vgl. Rdn 49) in deutscher oder französischer Sprache eingetragen, je nachdem, welche Sprache die Gesellschaft wählt. Die Kosten der Eintragung betragen: Rz. 56 Es gibt keine gesetzliche Frist für die Eintragu...mehr