Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rz. 19 Ganz dem mexikanischen Staat vorbehalten sind nach Art. 5 Ziff. I LIE die Exploration von Erdöl und allen anderen Kohlenwasserstoffen, die Überwachung und Kontrolle des Stromnetzes nach Art. 5 Ziff. III LIE, nach Art. 5 Ziff. IV und V LIE die Erzeugung radioaktiver Energie sowie der Umgang mit radioaktiven Stoffen, der Betrieb von Radio- und Funkanlagen nach Art. 5 Zi...mehr

Rz. 131 Der Gesellschaftsvertrag kann die Vertretung der Gesellschaft durch den Vorstand regeln. So kann er etwa vorsehen, dass einzelne Vorstandsmitglieder alleinvertretungsberechtigt sind oder bestimmte Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich mit anderen Vorstandsmitgliedern oder Prokuristen die Gesellschaft vertreten. In der Praxis werden des Öfteren Konstellationen gewä...mehr

Rz. 99 Die Befugnisse des Geschäftsführers können durch Gesellschaftsvertrag eingeschränkt werden, Art. 1053 i.V.m. Art. 1015 CC. Eine Überschreitung der Vertretungsbefugnis kann Dritten nur entgegengehalten werden, wenn die Beschränkung im Handelsregister eingetragen war, oder wenn der Dritte sie kannte, oder wenn die Handlung den Geschäften der Gesellschaft offensichtlich ...mehr

Rz. 47 Sofern der Gesellschaftsvertrag der Limitada die subsidiäre Anwendung des brasilianischen Aktienrechts bestimmt (Art. 1053 § 1 CC), ist ihr gestattet, eigene Anteile unter bestimmten Bedingungen zu erwerben und zu halten (Art. 30 der Lei 6.404/1976).mehr

Rz. 193 Der Aufsichtsrat hat aus mindestens drei Mitgliedern aus dem Kreis der Kapitalvertreter zu bestehen. Der Gesellschaftsvertrag kann eine Höchstzahl oder eine Mindestanzahl, die nicht geringer als drei sein darf, festlegen. Zusätzlich zu den Kapitalvertretern sind nach den Bestimmungen des § 110 ArbVG vom Betriebsrat Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat zu entsend...mehr

Rz. 112 Eine Umwandlung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. Dazu ist eine Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen notwendig, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht. Weiterhin sind die Gründungsformalitäten für die neu gewählte Gesellschaftsform einzuhalten.mehr

Rz. 124 Nachschüsse sind Geldleistungen, die die Gesellschafter über ihre Stammeinlage hinaus an die Gesellschaft erbringen müssen (§§ 72–74 GmbHG). Die Nachschusspflicht muss im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vorgesehen sein.mehr

Rz. 98 Nach Art. L 223–16 Abs. 1 C.com. sind Geschäftsanteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Im Gesellschaftsvertrag können hierzu jedoch nach Art. L 223–16 Abs. 2 C.com. Einschränkungen vereinbart werden.mehr

Rz. 194 Die Bestellung der Geschäftsführer obliegt der Gesellschafterversammlung (§§ 6 Abs. 3 Satz 2, 46 Nr. 5 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen vorsehen. Die Bestellung ist ein körperschaftlicher Akt, der von dem zugrunde liegenden Anstellungs- oder Gesellschaftsverhältnis zu unterscheiden ist. Es handelt sich insoweit um verschiedene Rechtsverhäl...mehr

Rz. 86 Die wichtigsten Verwaltungsrechte der einzelnen Gesellschafter sind: a) Recht auf Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Dieses Recht ist mit dem Erwerb einer Stammeinlage verbunden und kommt nur in Betracht, wenn der Gesellschaftsvertrag keine näheren Bestimmungen über die Geschäftsführung enthält, so dass die gesetzlichen Regelungen über die Geschäftsführu...mehr

Rz. 63 Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, bestimmt sich der Geschäftsanteil eines Gesellschafters nach der Höhe der übernommenen Stammeinlage. Der Geschäftsanteil ist die Gesamtheit aller Rechte und Pflichten, die einem genau bezeichneten Gesellschafter zustehen. Ein Gesellschafter kann mehrere Geschäftsanteile haben.mehr

Rz. 132 Die Übertragung von Teilen von Geschäftsanteilen durch Rechtsgeschäft unter Lebenden ist nur dann zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag dies gestattet (§ 79 Abs. 1 GmbHG).mehr

Rz. 48 Der Geschäftsanteil kann vererbt werden, wenn der Gesellschaftsvertrag dies nicht ausdrücklich ausschließt. Der Erbe ist bereits vor Beendigung des Nachlassverfahrens berechtigt, die mit dem Anteil verbundenen Rechte auszuüben. Sind mehrere Erben vorhanden, bestimmen diese Erben einen gemeinsamen Verwalter. Können sich die Erben nicht einigen, so wird der Verwalter vo...mehr

Rz. 100 Als Anlage zur Handelsregisteranmeldung sind die Gründungsurkunde und – soweit separat vorhanden – der Gesellschaftsvertrag beizufügen. Evtl. für die auszuübende Tätigkeit erforderliche behördliche Erlaubnisse sind ebenfalls mit einzureichen.mehr

Rz. 210 Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer bestehen im Rahmen der Vorschriften über die obligatorische Einrichtung eines Aufsichtsrats der GmbH (siehe Rdn 193). Der Anteil der Arbeitnehmervertreter an der Mitgliederzahl des Aufsichtsrats beträgt danach ein Drittel, bei Bruchzahlen zum Vorteil der Arbeitnehmervertreter. Dagegen ist im Ptk. keine paritätische Mitbestimmung ...mehr

Rz. 58 Die Eintragungen im Handelsregister sind öffentlich zugänglich.[129] Dies gilt auch für die zum Handelsregister eingereichten Unterlagen wie beispielsweise die Protokolle von Gesellschafterversammlungen und den Gesellschaftsvertrag sowie die Jahresabschlüsse. Die Gebühren für Handelsregisterauszüge und Kopien dieser Unterlagen bewegen sich zwischen ca. 200 und 500 NOK.mehr

Rz. 12 Das deutsche GmbH-Recht versteht unter dem Sitz den Ort, den der Gesellschaftsvertrag als Sitz festlegt (§ 4a GmbHG). Folglich ist die Sitzverlegung eine Satzungsänderung.[30] Sie ist zulässig, solange die Vorgabe des § 4a GmbHG erfüllt bleibt, wonach der Sitz der Gesellschaft im Inland liegen muss (zur Sitzverlegung ins Ausland siehe Rdn 49 ff.). Bei der Sitzverlegun...mehr

Rz. 71 Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, so haben die Gesellschafter unter gleichen Bedingungen ein Vorkaufsrecht gegenüber Dritten (Art. 481 Abs. 4 ZGD-1). Trotz der Tatsache, dass das Vorkaufsrecht den Gesellschaftern per Gesetz eingeräumt wird, kann dieses im Gesellschaftervertrag anders geregelt (oder sogar ausgeschlossen) werden.mehr

Rz. 90 Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft im Rahmen des ZPD und des Gründungsaktes selbstständig. Gibt es mehrere Geschäftsführer, so kann für den Geschäftsführer kollektive Vertretungsbefugnis im Gesellschaftsvertrag vorgesehen und im Handelsregister vermerkt werden. Eine Stellvertretung einzelner Geschäftsführer ist nicht vorgesehen. Zusätzlich kann die Geschäft...mehr

Rz. 74 Die Bestellung zum Geschäftsführer kann im Gesellschaftsvertrag zur Gründung der SRL, aber auch nachträglich erfolgen. Bei letzterem ist ein Gesellschafterbeschluss vonnöten.mehr

Rz. 129 Die Auflösung der Gesellschaft ist nach Art. 229 LGSM in folgenden Fällen einschlägig: Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Gesellschaftsdauer; rechtliche oder tatsächliche Unmöglichkeit, den Gesellschaftszweck zu erreichen; auf Beschluss der Gesellschafter hin; wenn die Gesellschafterzahl unter die Mindestanzahl von zwei Gesellschaftern fällt; bei Verlust v...mehr

Rz. 80 Der Geschäftsanteil repräsentiert die Rechte und Pflichten des Gesellschafters und die dementsprechende Beteiligung an der Gesellschaft. Seine Höhe wird nach dem Verhältnis der Einlage des Gesellschafters zum Stammkapital der Gesellschaft bestimmt, falls nichts anderes im Gesellschaftsvertrag vereinbart ist. Jeder Gesellschafter darf nur einen Geschäftsanteil halten. ...mehr

Rz. 59 Der Geschäftsanteil ist die Gesamtheit aller Rechte und Pflichten des Gesellschafters, die mit seiner Beteiligung zusammenhängen. Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts Anderes vorsieht, stehen die Geschäftsanteile im Verhältnis der übernommenen Stammeinlage zum Stammkapital. Ein Gesellschafter kann mehrere Geschäftsanteile halten. Ein Geschäftsanteil kann im Miteigentu...mehr

Rz. 79 Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Der Vertreter muss in der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die ihn zu dieser Stimmabgabe berechtigt. Der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) kann für die Vollmacht geringere Formerfordernisse vorsehen (Art. 445 ZTD).mehr

Rz. 89 Gesellschafter haben nach Art. L 223–28 Abs. 1 und 4 C.com. ein nicht entziehbares Teilnahmerecht an den Gesellschafterversammlungen, das grundsätzlich nur persönlich ausgeübt werden kann. Vertretung ist nach Art. L 223–28 Abs. 3 C.com. nur zulässig, wenn sie nach dem Gesellschaftsvertrag erlaubt ist.mehr

Rz. 74 Die Gesellschafterversammlung ist in Art. 505 ZGD-1 geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftsvertrag ermächtigt ist.mehr

Rz. 120 Neben dem Handelsregisterformular sind noch weitere Dokumente einzureichen, nämlich die Gründungsurkunde und der Gesellschaftsvertrag. Das Formular muss von einem Mitglied der Geschäftsführung oder von einem (niederländischen) Notar unterschrieben werden. Die Handelskammer hat das Recht, weitere Dokumente zu verlangen, bevor sie den Antrag auf Eintragung bearbeitet.mehr

Rz. 185 Beschränkungen der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer sind unwirksam (§ 20 Abs. 2 GmbHG). Auch Beschränkungen im Gesellschaftsvertrag oder in Gesellschafterbeschlüssen wirken nur im Innenverhältnis und sind Dritten gegenüber unwirksam. Nur wenn der Dritte die Beschränkung kennt, kann das Geschäft wegen Sittenwidrigkeit unwirksam sein (Kollusion).[87] Die einzig ...mehr

Rz. 68 Die Gesellschafter sind im Gesellschaftsvertrag zu benennen (siehe Rdn 17) und ins Handelsregister einzutragen. Der Geschäftsführer führt ein Anteilsbuch (Art. 143 TZ), in dem die Gesellschafter, ihre Geschäftsanteile und die darauf geleisteten Stammeinlagen zu registrieren sind. Die Eintragung bzw. das Unterbleiben der Eintragung ins Anteilsbuch hat keine Auswirkung ...mehr

Rz. 116 Das mexikanische Recht kennt keine der im deutschem Recht verankerten Trennung zwischen Außen- und Innenverhältnis vergleichbare Regelung, sondern verfolgt einen positivrechtlichen Ansatz: Ein Geschäftsführer ist immer nur insoweit vertretungsberechtigt, wie es seine Vollmacht gemäß Art. 10 Abs. 3 LGSM und die den Geschäftsführern im Gesellschaftsvertrag erteilten Be...mehr

Rz. 46 Art. 1059 CC bestimmt eine Rückerstattungspflicht der Gesellschafter für ausgeschüttete Gewinne und andere entnommene Beträge für den Fall, dass die Entnahme – obwohl im Gesellschaftsvertrag vorgesehen oder durch die Gesellschaftsversammlung gebilligt – zu Lasten des Gesellschaftskapitals erfolgt ist. Regeln zum Eigenkapitalersatz kennt das brasilianische Gesellschaft...mehr

Rz. 100 Das Arbeitsgesetz (Zakon o radu) sieht in Art. 205 die Mitbestimmung durch Arbeitnehmervertreter in Form eines Arbeiterrates (Savet zaposlenih) vor. Hat eine Gesellschaft mehr als 50 Arbeitnehmer, sind diese berechtigt (nicht aber verpflichtet), einen Arbeiterrat zu bilden, der bei wirtschaftlichen und sozialen Fragen Stellungnahmen abgibt und an Beratungen teilnehme...mehr

Rz. 99 Geschäftsanteile sind nach Art. L 223–13 Abs. 1 C.com. auch an Ehegatten und Verwandte in gerader Linie frei übertragbar. Der Gesellschaftsvertrag kann auch für diese Fälle nach Art. L 223–13 Abs. 2 C.com. eine Zustimmungspflicht vorsehen.mehr

Rz. 48 Die gesetzlichen Vorschriften zur Erhöhung und Herabsetzung des Kapitals einer Limitada finden sich in Art. 1081 bis 1083 CC. Kapitalerhöhungen sind danach nur und erst zulässig, wenn das Gesellschaftskapital voll eingezahlt ist. Bei Kapitalerhöhungen haben die bisherigen Gesellschafter ein Bezugsrecht, welches innerhalb von 30 Tagen ab Kapitalerhöhungsbeschluss ausge...mehr

Rz. 92 An die Bestellung schließt sich häufig, aber nicht notwendig, auch der Abschluss eines Arbeitsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer an. Es empfiehlt sich, eine Regelung in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen, welches Organ die Gesellschaft bei Abschluss dieses Vertrags vertritt. Fehlt eine Regelung, so wird die Gesellschaft dabei durch die Gesell...mehr

Rz. 93 Geschäftsführer werden von der OS mit einfacher Mehrheit des Kapitals abberufen. Der Gesellschaftsvertrag kann eine höhere Mehrheit vorsehen. Die Abberufung von Geschäftsführern kann jederzeit und ohne Angabe eines Grundes erfolgen (Art. 141 Abs. 4 TZ). Ist der abberufene Geschäftsführer ein Angestellter der OOD, besteht das Anstellungsverhältnis auch nach der Abberuf...mehr

Rz. 94 Die Abberufung setzt voraus, dass der Geschäftsführer aus Sicht der Gesellschafter nicht in dieser Position belassen werden kann. Falls der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, fassen die Gesellschafter den Beschluss mit einfacher Mehrheit. Die Abberufung ist wirksam mit deren Zustellung.mehr

Rz. 58 Ausfluss des Öffentlichkeitsgrundsatzes ist es, dass jeder Person über ein Internetportal die kostenlose Einsicht in die eingetragenen Informationen über eine Gesellschaft sowie einige der Urkunden, auf deren Grundlage die Eintragung vorgenommen wurde (z.B. der Gesellschaftsvertrag), ermöglicht wird. Jeder Einsichtnehmende kann eine beglaubigte Abschrift oder Kopie de...mehr

Rz. 25 Statt einem Gesellschaftsvertrag wird bei der Gründung einer OÜ ein notariell zu beglaubigender Gründungsvertrag geschlossen (siehe oben Rdn 11). Die Gesellschafter können untereinander zusätzlich auch einen zivilrechtlichen Vertrag schließen, der die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und der Gesellschaft gegenüber festsetzt. Das Gesetz sieht dazu ...mehr

Rz. 75 Die Anteile an einer Sp. z o.o. sind grundsätzlich frei veräußerlich. Jedoch kann der Gesellschaftsvertrag die Veräußerung der Anteile oder eines Teils davon wie auch die Verpfändung des Anteils von einer Genehmigung der Gesellschaft abhängig machen oder auf eine andere Weise beschränken. In der Praxis finden sich oftmals Genehmigungsvorbehalte der Gesellschaft, ihres...mehr

Rz. 148 Die Generalversammlung findet mindestens einmal pro Jahr statt (ordentliche Generalversammlung). Sie muss außerdem einberufen werden, wenn es das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag ausdrücklich bestimmt oder es das Interesse der Gesellschaft erfordert (außerordentliche Generalversammlung).mehr

Rz. 111 Die Geschäftsführung einer S. de R.L. obliegt gemäß Art. 10 Abs. 1, 74 LGSM einem oder mehreren Geschäftsführern (gerentes), die grundsätzlich befugt sind, alle dem Gesellschaftszweck immanenten Handlungen auszuführen, sofern das Gesetz und der Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes vorsehen. Dem Geschäftsführer müssen jeweils für einzelne Rechts- und Geschäftsgebi...mehr

Rz. 84 Die Regelung des slowakischen HGB ermöglicht allgemein die Vererbung des Gesellschaftsanteils. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass die Vererbung des Geschäftsanteils nicht möglich ist. Ein solcher Ausschluss ist gem. § 116 HGB bei einer Ein-Mann-Gesellschaft jedoch unzulässig. Ein Erbe, der nicht alleiniger Gesellschafter ist, kann beim Gericht die Aufhebung...mehr

Rz. 85 Gesellschaftsanteile sind vererblich. Jedoch kann der Gesellschaftsvertrag eine erbrechtlich bedingte Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Beobachtung der gesetzlichen Vorschriften ausschließen oder an bestimmte Bedingungen knüpfen. Im Fall des Ausschlusses eines Erbgangs muss die Gesellschaft innerhalb von 90 Tagen nach Kenntnis des Todes den Anteil des versto...mehr

Rz. 98 Die OOD wird durch ihre Geschäftsführer vertreten. Wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, kann jeder von ihnen die Gesellschaft selbstständig vertreten (Einzelvertretungsbefugnis; Art. 141 Abs. 2 TZ). Der Gesellschaftsvertrag kann eine Kollektivvertretungsbefugnis vorsehen (zwei oder mehrere Geschäftsführer gemeinsam). Weitere Beschränkungen der Vertretungsmacht ...mehr

Rz. 49 Sofern eine Gesellschaft, die eine juristische Person ist, mit Rechtsnachfolger erlischt, geht ihr Anteil an der Gesellschaft ohne weiteres auf ihren Nachfolger über. Der Gesellschaftsvertrag kann den Übergang des Geschäftsanteils auf den Nachfolger ausschließen.mehr

Rz. 70 Von jedem Gesellschafter sind Name, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz, Familienstand, brasilianische Steuernummer (CPF), Passnummer und Beruf bzw. – wenn es sich um eine juristische Person handelt – Firma, Nationalität, Sitz, brasilianische Steuernummer (CNPJ) und Vertretungsverhältnisse in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen, Art. 1054 i.V.m. Art. 997 CC. Zu den Einzelh...mehr

Rz. 121 Die Gesellschaft kann bei Gründung nach Art. 84 LGSM oder zu jedem späteren Zeitpunkt durch Gesellschafterbeschluss nach Art. 78 IV LGSM fakultativ einen Aufsichtsrat, den sog. Consejo de Vigilancia, einrichten. Dieser hat das Recht, jederzeit oder sofern die Geschäftsführer es unterlassen, nach Art. 81 Abs. 1 LGSM eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Dem Con...mehr

Rz. 104 Die Gesellschafterversammlung stellt das oberste Organ einer EPE dar. Sie ist berechtigt, über jegliche Angelegenheit der Gesellschaft zu entscheiden (Art. 14 Abs. 1 G. 3190/1955). Rz. 105 Die Gesellschafterversammlung darf nur von den Geschäftsführern einberufen werden (Art. 10 Abs. 2 G. 3190/1955). Die Einberufung liegt grundsätzlich im freien Ermessen der Geschäfts...mehr

Rz. 72 Gemäß Art. 1053 i.V.m. Art. 1028 CC wird beim Tode eines Gesellschafters dessen Gesellschaftsanteil liquidiert, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes festlegt, die verbleibenden Gesellschafter für die Auflösung der Gesellschaft mit der notwendigen Mehrheit stimmen oder im Einverständnis mit den Erben die Ersetzung des verstorbenen Gesellschafters ge...mehr