Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH-Gründung

Rz. 95 Unabhängig davon, ob man die Ortsform im Gesellschaftsrecht gem. Art. 11 Abs. 1 EGBGB für ausreichend hält oder nicht, kann auch die Beurkundung durch einen ausländischen Notar der nach deutschem Wirkungsstatut erforderlichen notariellen Beurkundung (z.B. nach § 15 Abs. 3 und Abs. 4 GmbHG) genügen. Grds. können die Tatbestandsmerkmale einer deutschen Sachnorm auch im ...mehr

Rz. 599 Neben den vorstehenden Angaben muss das Gründungsprotokoll auch die Satzung enthalten. § 23 Abs. 3 AktG fordert dabei bestimmte Mindestangaben (s. zu den Einzelheiten Rdn 784 ff.). Weiter ist in der Gründungssatzung nach § 26 Abs. 1 AktG der einem Aktionär oder einem Dritten für seine Mitwirkung an der Gründung eingeräumte Sondervorteil anzugeben. Anzugeben ist schlie...mehr

Rz. 45 Hat ursprünglich bei der Gründung der GmbH eine Eintragungsabsicht bestanden und ist die Eintragung jedoch gescheitert oder geben die Gesellschafter[141] ihre Eintragungsabsicht auf, haften die Gründungsgesellschafter persönlich, unbeschränkt und proratarisch (entspr. ihrer Beteiligung).[142] Diese Haftung trifft alle Gesellschafter, die der Geschäftsaufnahme vor Eint...mehr

Rz. 6 Die Gründung der GmbH und die Vereinbarung der Satzung bedürfen der notariellen Beurkundung gem. § 2 GmbHG. Durch das DiRUG und das DiREG wurde ein neuer § 2 Abs. 3 GmbHG ergänzt, der nun ausdrücklich die Möglichkeit einer Online-Gründung mittels Videokommunikation der GmbH und der UG (haftungsbeschränkt) sowohl als Bar-, wie auch als Sachgründung vorsieht.[15] (ausfüh...mehr

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Rz. 11 Die Beteiligten können sich bei der Gründung vertreten lassen. Gem. § 2 Abs. 2 GmbHG bedarf die Vollmacht der notariellen Beurkundung oder Beglaubigung; diese kann gem. § 2 Abs. 2 Satz 2 GmbHG auch per Vidoekommunikation erfolgen. Tritt eine Kapitalgesellschaft oder eine Personenhandelsgesellschaft als Gründer auf, so ist zum Nachweis der Vertretungsberechtigung ein a...mehr

Rz. 25 Gesellschaftsrechtliche Rechtsgeschäfte, die der notariellen Beurkundung bedürfen, werden in der Praxis häufig von Vertretern abgeschlossen. Grds. ist auch im Gesellschaftsrecht die mündliche Bevollmächtigung ausreichend, da die Vollmacht nicht der Form bedarf, die für das Rechtsgeschäft selbst vorgeschrieben ist (§ 167 Abs. 2 BGB; zu den praxisrelevanten Ausnahmen vg...mehr

Rz. 791 Notwendiger Satzungsbestandteil ist der Gegenstand des Unternehmens gem. § 23 Abs. 3 Nr. 2 AktG. Dies ist die Tätigkeit, die die Gesellschaft zu betreiben beabsichtigt.[2487] Diese Angabe dient als Begrenzung der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands im Innenverhältnis gem. § 82 Abs. 2 AktG (Begrenzung der Vorstandstätigkeit "nach oben"). Zum anderen ist dies aber ...mehr

Die Haftung der bisherigen, persönlich haftenden Gesellschafter für Altverbindlichkeiten bleibt bei einer Umwandlung bestehen. Der persönlich haftende Gesellschafter der bisherigen KG kann also weiter für Verbindlichkeiten, die vor der Eintragung der Bekanntmachung des Formwechsels in das Handelsregister begründet wurden, von den Altgläubigern in Anspruch genommen werden. Fü...mehr

Der Rechtsnatur nach bildet die Vorgründungsgesellschaft eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts i. S. d. §§ 705 ff. BGB, wenn ihr vereinbarter Zweck sich auf die GmbH-Gründung beschränkt. Betreiben die Gesellschafter aber bereits vor der Unterzeichnung des notariellen Vertrags ein Handelsgewerbe, gelten die Bestimmungen zur Offenen Handelsgesellschaft (§§ 105 ff. HGB). Sie ka...mehr

Zu den Kapitalgesellschaften gehören insbesondere folgende Rechtsformen: Aktiengesellschaften (AG), Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt) sowie Europäische Aktiengesellschaften (SE). Alle Kapitalgesellschaften sind juristische Personen mit eigener Rechtsfähigkeit. Sie sind daher in ...mehr

Bei Gründung im vereinfachten Verfahren sind im Musterprotokoll (Anlage zu § 2a Abs. 1a GmbHG) 3 Dokumente zusammengefasst: Gesellschaftsvertrag, die Bestellung des Geschäftsführers und die Gesellschafterliste. Praxis-Beispiel Ehepaar gründet mit einem Betrag von 5.000 EUR eine standardisierte haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft Musterprotokoll für die Gründung einer h...mehr

Rz. 807 Überlässt ein Alleingesellschafter und alleiniger Geschäftsführer einer GmbH im Wege der Selbstüberlassung sich selbst an ein Unternehmen, für das er sodann in weisungsgebundener, fremdbestimmter Arbeit in persönlicher Abhängigkeit tätig wird, stellt sich die Frage nach einem möglichen Rechtsmissbrauch. Der Verdacht rechtsmissbräuchlicher Gestaltung liegt nahe, wenn ...mehr

Rz. 900 In der Praxis spielt immer wieder – zwecks Vermeidung von sozialversicherungspflichtiger Beschäftigung (sowie zur Vermeidung eines arbeitsrechtlichen Arbeitnehmerstatus und steuerlicher Unselbstständigkeit) – die Gründung einer (Ein-Personen-Verleih-)UG oder GmbH eine nicht unerhebliche Rolle (vgl. LSG Bayern v. 25.6.2003 – L 17 U 203/02, juris Zwischenschaltung eine...mehr

Rz. 286 Die Vorgründungsgesellschaft (von der ersten Idee zur Gründung einer Kapitalgesellschaft bis zum Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrags oder der Satzung) stellt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) dar, soweit es sich um eine aus mehreren Gesellschaftern bestehende Kapitalgesellschaft handelt oder ein Einzelunternehmen [1], wenn es sich später um eine ...mehr

Wie bei der Gründung fallen regelmäßig auch bei der Kapitalerhöhung Kosten an. Dies sind u. a. Notar-, Register- und Beratungskosten. Während bei der GmbH-Gründung die Gründungskosten nur dann von der GmbH getragen und als Betriebsausgaben geltend gemacht werden können, wenn die zu erwartenden Aufwendungen in der Satzung präzise fixiert werden, sind die mit der Kapitalerhöhun...mehr

Jede Kapitalerhöhung hat folgende Voraussetzungen: 3/4-Mehrheit der abgegebenen Stimmen für den Erhöhungsbeschluss, einen notariellen Kapitalerhöhungsbeschluss, einen Zulassungsbeschluss, wem und in welcher Höhe eine Einlage angeboten wird, den Abschluss eines Übernahmevertrags, die Aufbringung des erhöhten Stammkapitals, die Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung. Hinweis Be...mehr

Kernaussage Unternehmen aller Rechtsformen können fortan Registeranmeldungen mittels Videokommunikationssystem online durchführen. GmbHs können künftig auch online gegründet werden. Satzungsändernde Gesellschafterbeschlüsse sowie Gesellschafterbeschlüsse zu Kapitalmaßnahmen können bei Einstimmigkeit online durchgeführt werden. Die EU hat im Jahr 2019 die sog. Digitalisierungsri...mehr

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Zusammenfassung Mit der Digitalisierungsrichtlinie gibt es seit dem 1.8.2022 die Möglichkeit zur (Bar-)Online-Gründung von GmbHs und UGs (haftungsbeschränkt). Möglichkeit zur Online-Gründung durch die Digitalisierungsrichtlinie Wer in Deutschland eine GmbH gründen will, muss dafür bisher persönlich zu einem Notar. Doch warum sollte man sich in einer Zeit, in der Videokonferenz...mehr

Rz. 10 Eine GmbH kann von mehreren Personen gegründet werden. Jedoch ist nach § 1 GmbHG auch die Einpersonen-Gründung zulässig. Der Anwendungsbereich dieser sog. Einpersonen-GmbH ist nicht auf bestimmte Zwecke beschränkt, sondern entspricht dem der von mehreren Personen gegründeten GmbH. Die praktische Bedeutung und Verbreitung ist folglich nicht unbedeutend, insbesondere zu...mehr

Ausgewählter Literaturhinweis: Piltz, Erbschaftsteuerliche Neuorientierung bei Familienstiftungen?, ZEV 2011, 236. Rz. 441 Innerhalb des hoch personalistischen Erbschaftsteuerrechts stellt § 3 Abs. 2 Nr. 1 ErbStG – vergleichbar dem § 7 Abs. 1 Nr. 8 ErbStG einen Fremdkörper dar. Die – eher seltene – Errichtung der "Körperschaft Stiftung" wurde hier in den Rang eines gesetzliche...mehr

Zusammenfassung Die Identität des bevollmächtigenden Gesellschafters muss anhand des Beglaubigungsvermerks zur notariell beurkundeten Vollmacht für den Abschluss des Gesellschaftsvertrages zweifelsfrei feststellbar sein. Eine sich im Ausland aufhaltende Person beabsichtigte eine Gesellschaft in Deutschland zu gründen. Zu diesem Zweck bevollmächtigte der künftige Gesellschafte...mehr

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Rz. 151 Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 1, 3 GmbHG). Ebenfalls der notariellen Beurkundung bedarf das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft zur Abtretung des GmbH-Geschäftsanteils, wenngleich ein etwaiger Formmangel durch die ordnungsgemäß beurkundete Abtretung geheilt wird (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Da jedoch im Rahmen der ...mehr

Rz. 29 Die Gründung der GmbH (società a responsabilità limitata) erfolgt durch notarielle Urkunde, welcher der Gesellschaftsvertrag (statuto) grundsätzlich beizufügen ist. Das für die Gründung maßgebliche Dokument ist somit die Gründungsurkunde (atto costitutivo). Laut neuer Fassung des Art. 2463 c.c., welche keinen ausdrücklichen Bezug auf den Gesellschaftsvertrag nimmt, wi...mehr

Rz. 35 Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend mindestens die nach § 3 Abs. 1 GmbHG geforderten Angaben enthalten. Zum Einhalten der nachstehend im Einzelnen aufgeführten Erfordernisse kann entweder eine individuelle Satzung – beispielsweise durch den Notar – gefertigt oder aber das gesetzliche Musterprotokoll benutzt werden (sog. vereinfachtes Gründungsverfahren, vgl. § 2 Ab...mehr

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Rz. 15 a) Die Vereinbarung einer Sachgründung (siehe Rdn 63 ff.) führt insbesondere zu einem erhöhten Prüfungsaufwand bei Gericht (§ 9c Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Daher empfiehlt es sich, zwecks Beschleunigung der Gründung stets eine Bargründung (siehe Rdn 58 ff.) vorzunehmen. Vorsicht ist allerdings geboten, wenn die Bargründung zu Beschleunigungszwecken nur auf dem Papier statt...mehr

Zusammenfassung Mit der Digitalisierungsrichtlinie gibt es ab dem 01.08.2022 die Möglichkeit zur (Bar-)Online-Gründung von GmbHs und UGs (haftungsbeschränkt). Möglichkeit zur Online-Gründung durch die Digitalisierungsrichtlinie Wer in Deutschland eine GmbH gründen will, muss hierfür persönlich zu einem Notar. Doch warum sollte man sich in einer Zeit, in der Videokonferenzen in...mehr

Rz. 16 § 2 Abs. 1a GmbHG soll Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer erleichtern: Solche Gesellschafter[73] können die GmbH im sogenannten "vereinfachten Verfahren" mit einem in der Anlage zum GmbHG bestimmten Musterprotokoll (siehe Rdn 60 f.) gründen. Dieses fasst drei Dokumente in einem zusammen: Gesellschaftsvertrag (vgl. Rdn 10), Geschäft...mehr

Rz. 13 Gem. § 11 Abs. 2 GmbHG haften die Personen, die als Geschäftsführer oder wie ein solcher für die künftige GmbH tätig werden; die Handelndenhaftung erlischt mit der Eintragung der GmbH.[50] Streitig, aber für die Praxis geklärt, ist die Frage der Haftung der Gesellschafter bzw. der Vorgesellschaft für deren Verbindlichkeiten: Haften die Gesellschafter überhaupt nicht,[5...mehr

Rz. 36 Nach Stichworten alphabetisch geordnet werden nachstehend typische Einzelfälle unter dem Gesichtspunkt aufgelistet, ob VV 1008 anwendbar ist. Ja bedeutet, dass der Anwalt die Erhöhung für den zweiten und jeden weiteren Mandanten geltend machen kann, wenn er zumindest zwei Auftraggeber hat (vgl. Rdn 16). Nein bedeutet, dass VV 1008 nicht eingreift, weil der Anwalt nur ...mehr

Zusammenfassung Bei der Gründung einer GmbH im vereinfachten Verfahren darf vom Musterprotokoll nicht abgewichen werden. Auch die Regelung zum Gründungsaufwand darf nicht verändert werden. Hintergrund: GmbH-Gründung im vereinfachten Verfahren Der vom OLG Stuttgart entschiedene Fall hatte eine GmbH-Gründung im vereinfachten Verfahren zum Gegenstand. Konkret hatte die alleinige ...mehr

Stand: EL 100 – ET: 10/2020 Darlehen zur EK-Hilfe (EKH) werden von der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) grds nur an natürliche Pers vergeben. Deshalb kommt es bei GmbH-Gründungen vor, dass das EKH-Darlehen dem Gesellschafter der neu gegründeten GmbH mit der Auflage gewährt wird, die Mittel zweckgebunden zur Finanzierung der Unternehmensgründung einzusetzen. Demzufolge lei...mehr

Zusammenfassung Gemeinnützige Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt) sind möglich und können mit dem Rechtsformzusatz "gUG" firmieren. Der BGH klärte diese bislang umstrittene Rechtsfrage. Hintergrund: Eintragung gemeinnütziger Unternehmergesellschaft als "gUG"? Eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) begehrte ihre Eintragung in das Handelsregis...mehr

Rz. 99 Von besonderer Relevanz für den deutschen Rechtsraum hat sich in der Vergangenheit die Anerkennung der britischen Private Company Limited by Shares (Limited oder Ltd.) herausgestellt. Die nichtvorhandenen Vorschriften bzgl. einer zu leistenden Mindesteinlage und die niedrigeren bürokratischen Hürden (und damit verbundenen niedrigen Kosten) bei der Gründung einer Limit...mehr

Rz. 529 Bei geschäftsunfähigen Minderjährigen wird das Stimmrecht von den gesetzlichen Vertretern ausgeübt, d. h. in der Regel von beiden Elternteilen gemeinschaftlich (§ 1626 Abs. 1, 1629 Abs. 1 BGB), bei geschäftsunfähigen Erwachsenen vom Betreuer (§ 1902 BGB).[1] Juristische Personen werden von ihren gesetzlichen Vertretern vertreten. Bei mehreren gesamtvertretungsberecht...mehr

Rz. 13 Zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit wurde die Gründung der GmbH erheblich vereinfacht. Die wichtigsten Änderungen in diesem Bereich waren: Verzicht auf Beifügung der Genehmigungsurkunde in dem Fall, dass der Gegenstand des Unternehmens der staatlichen Genehmigung bedarf (§ 8 Abs. 1 Nr. 6 GmbHG a. F.) Verzicht auf Sicherheitsleistung für die Resteinlage bei Gründung de...mehr

Rz. 132 Eine Beurkundung im Ausland ist unproblematisch möglich vor deutschen Konsularbeamten im Rahmen ihrer Amtsbefugnisse (§ 10 KonsularG). Von dieser Möglichkeit wird freilich nur selten Gebrauch gemacht. Rz. 133 Nach herkömmlicher Auffassung[1] ist eine Beurkundung durch einen ausländischen Notar dann – allerdings auch nur dann – möglich, wenn die Beurkundung die Formerf...mehr

Frage: Gestatten Sie uns bitte folgende Fragen an Sie zu richten: Der Mandant gibt uns einen von seinem Rechtsanwalt gefertigten GmbH-Vertrag zur steuerlichen Prüfung herein. Der Mandant gibt uns ein Testament herein, um die steuerliche Prüfung vorzunehmen. Welche Wertgebühr kann man abrechnen? Antwort: In vielen Gebührentatbeständen ist die Berechnung der Wertgebühren direkt vo...mehr

Zusammenfassung Die Beurkundung einer Verschmelzung von zwei deutschen GmbHs durch einen Schweizer Notar mit Amtssitz im Kanton Basel-Stadt erfüllt jedenfalls dann die Anforderungen der notariellen Beurkundung der Verschmelzungsbeschlüsse und des Verschmelzungsvertrags nach §§ 6, 13 UmwG, wenn die Niederschrift in Gegenwart des Notars den Beteiligten vorgelesen, von ihnen ge...mehr

Zusammenfassung Die Beurkundung einer GmbH-Gründung durch einen Schweizer Notar (Kanton Bern) ist nach dem Berliner Kammergericht formwirksam, wenn die gesamte Niederschrift in Gegenwart des Notars den Beteiligten vorgelesen sowie von diesen genehmigt und eigenhändig unterschrieben worden ist. Hintergrund Dem Beschluss des KG Berlin lag die Gründung einer GmbH zugrunde. Die Gr...mehr

(OLG Frankfurt, Beschl. v. 1.12.2016 – 20 W 198/15) • Bei der Errichtung einer GmbH/UG kann sich der Gründungsgesellschafter zulässigerweise nach den allgemeinen Grundsätzen der §§ 164 ff. BGB rechtsgeschäftlich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Dabei bedarf die Vollmacht aber zu ihrer Wirksamkeit nicht nur – in Abweichung von § 167 Abs. 2 BGB – nach § 2 Abs. 2 ...mehr

Leitsatz Der Gesellschafter einer noch zu gründenden GmbH kann im Hinblick auf eine beabsichtigte Unternehmenstätigkeit der GmbH nur dann zum Vorsteuerabzug berechtigt sein, wenn der Leistungsbezug durch den Gesellschafter bei der GmbH zu einem Investitionsumsatz führen soll. Normenkette § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UStG, Art. 168 EG-RL 112/2006 Sachverhalt Der Kläger beabsichtigt...mehr

(a) Offene Sachgründung Desgleichen ist die Anwendbarkeit der §§ 13 a, 13 b, 19 a ErbStG dann zu bejahen, wenn der Nachfolger im Rahmen einer offenen Sachgründung dadurch beteiligt wird, dass der Senior einen Teil seines Vermögens für Rechnung des Nachfolgers in die GmbH einbringt, sodass hiermit dessen Stammeinlagepflicht erfüllt wird.[92] Auch in diesem Fall geht ein Anteil...mehr

Desgleichen ist die Anwendbarkeit der §§ 13 a, 13 b, 19 a ErbStG dann zu bejahen, wenn der Nachfolger im Rahmen einer offenen Sachgründung dadurch beteiligt wird, dass der Senior einen Teil seines Vermögens für Rechnung des Nachfolgers in die GmbH einbringt, sodass hiermit dessen Stammeinlagepflicht erfüllt wird.[92] Auch in diesem Fall geht ein Anteil vom Senior auf den Nac...mehr

Ebenso können die §§ 13 a, 13 b, 19 a ErbStG anwendbar sein, soweit sich der Anteilswert des Nachfolgers durch eine verdeckte Einlage des Seniors erhöht; auch in diesem Fall ist dem Erfordernis einer Anteilszuwendung seitens des Seniors Genüge getan. Hinsichtlich der vorangehenden Bargründung scheidet die Anwendbarkeit der §§ 13 a, 13 b, 19 a ErbStG dagegen aus, da insoweit ...mehr

Leitsatz Vermietet der alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH an diese ein Wirtschaftsgut, darf er auch dann hierfür ein verkehrsübliches Entgelt verlangen, wenn er das Wirtschaftsgut selbst zu einem Zeitpunkt, als die GmbH noch nicht existent war, zu einem geringeren Preis gemietet hat. Normenkette § 8 Abs. 3 S. 2 KStG Sachverhalt Der Gesellschafter-Geschäfts...mehr