Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Rz. 25 Der Arbeitgeber muss bei Ausspruch der Kündigung positive Kenntnis von der Schwangerschaft oder Entbindung besitzen. Dagegen genügt die fahrlässige Unkenntnis des Arbeitgebers nicht. Selbst bei grober Fahrlässigkeit greift der Kündigungsschutz nicht ein. Daher ist es nicht ausreichend, dass der Arbeitgeber eine Schwangerschaft vermutet oder für möglich hält. Konsequen...mehr

Rz. 2 § 622 BGB gilt grds. für alle Arten von Arbeitsverhältnissen, auch für Teilzeit-, befristet[1] und geringfügig Beschäftigte. Auf Angestellte im Haushalt finden die nach Abs. 2 verlängerten Kündigungsfristen keine Anwendung. Nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (BAG)[2] ist ein Privathaushalt weder ein Unternehmen, noch ein Betrieb, da sein Zweck allein in d...mehr

Einführung Oberstes Organ der GmbH ist die Gesellschafterversammlung als die Vertretung aller Gesellschafter. Sie allein ist befugt, Entscheidungen zu treffen, die alle weiteren Organe und Mitglieder der Gesellschaft binden. Die Gesellschafterversammlung entscheidet durch Beschlüsse innerhalb der Versammlung. Ein solcher Beschluss kann aber schon daran scheitern, dass die Ges...mehr

Oberstes Organ der GmbH ist die Gesellschafterversammlung als die Vertretung aller Gesellschafter. Sie allein ist befugt, Entscheidungen zu treffen, die alle weiteren Organe und Mitglieder der Gesellschaft binden. Die Gesellschafterversammlung entscheidet durch Beschlüsse innerhalb der Versammlung. Ein solcher Beschluss kann aber schon daran scheitern, dass die Gesellschafte...mehr

2.1 Inhalte der Einladung Diese Angaben sind Pflicht: Adressat: Jeder Gesellschafter muss eine Einladung erhalten. Sie ist an die letzte der Gesellschaft bekannte Adresse des jeweiligen Gesellschafters zu richten (auch Auslands- und/oder Geschäftsadressen sind zulässig, soweit der Zugang gewährleistet ist). Absender: Der Absender muss erkennbar sein (Firma und Name der einlade...mehr

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Grundsätzlich muss eine Gesellschafterversammlung dann einberufen werden, wenn Entscheidungen notwendig werden, die von der Kompetenz des Geschäftsführers nicht gedeckt sind oder bei denen der Geschäftsführer eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung zu seiner eigenen Entlastung benötigt. Man unterscheidet hierbei zwischen ordentlicher und außerordentlicher Gesellschaf...mehr

Als ordentliche Gesellschafterversammlung bezeichnet man die im Gesellschaftervertrag vorgesehene (meist) jährliche Gesellschafterversammlung. In dieser Gesellschafterversammlung wird über vom Gesellschaftsvertrag vorgegebene Punkte turnusmäßig entschieden. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in aller Regel innerhalb dreier Monate, spätestens aber innerhalb von ...mehr

Von Gesetzes wegen hat die Einberufung schriftlich mittels eingeschriebenen Briefes zu erfolgen. Dabei ist nicht vorgeschrieben, ob das Einwurf- oder das Übergabeeinschreiben zu wählen ist. Da Sie im Zweifelsfall den Zugang der Ladung nachweisen müssen, empfehlen wir auf jeden Fall das Übergabeeinschreiben, nicht aber das Einwurfeinschreiben. Der Gesellschaftsvertrag kann hie...mehr

Die Gesellschafterversammlung wird regelmäßig durch den Geschäftsführer einberufen. Die Einberufung durch den Geschäftsführer kann darüber hinaus von jedem Gesellschafter mit einem Anteil von mindestens 10 % des Stammkapitals verlangt werden. Auch mehrere Gesellschafter, die lediglich gemeinsam einen Anteil von mindestens 10 % des Stammkapitals halten, können die Einberufung ...mehr

Diese Angaben sind Pflicht: Adressat: Jeder Gesellschafter muss eine Einladung erhalten. Sie ist an die letzte der Gesellschaft bekannte Adresse des jeweiligen Gesellschafters zu richten (auch Auslands- und/oder Geschäftsadressen sind zulässig, soweit der Zugang gewährleistet ist). Absender: Der Absender muss erkennbar sein (Firma und Name der einladenden Person i. d. R. des ...mehr

Die Einladung hat mit einer Frist von mindestens 1 Woche zu erfolgen. D.h. die Ladung muss den Gesellschaftern eine Woche vor dem Versammlungstermin zugegangen sein. In vielen Fällen wird diese sehr kurze gesetzliche Frist durch den Gesellschaftsvertrag verlängert. Praxis-Tipp Frist auf jeden Fall wahren Ein Gesellschafter, der eine Beschlussfassung blockieren will, wird regelm...mehr

Grundsätzlich kann sich der Geschäftsführer sowie auch jeder Gesellschafter zur Vorbereitung auf die Gesellschafterversammlung an einen Dritten, insb. einen Rechtsanwalt oder Steuerberater, wenden. Dies geht auch dann, wenn er besonders zur Verschwiegenheit verpflichtet ist. Soll der Berater hingegen auch in der Gesellschafterversammlung anwesend sein, bedarf dies entweder ei...mehr

Stellt die Einzugsstelle im Rahmen des § 28h Abs. 2 SGB IV das Vorliegen eines versicherungspflichtigen Beschäftigungsverhältnisses fest, tritt grundsätzlich keine Bindungswirkung der BA ein. Wird von der Einzugsstelle eine Statusfeststellung ausdrücklich im Hinblick auf die leistungsrechtliche Bindung der BA begehrt, wird diese, sofern über den Status in der ausgeübten Tätigk...mehr

Will die Gesellschaft einen Beschluss außerhalb der ordentlichen Gesellschafterversammlung fassen, spricht man von einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung. Die außerordentliche Gesellschafterversammlung findet nach Bedarf statt. Tagesordnungspunkte dieser Gesellschafterversammlung können alle Angelegenheiten sein, bei denen laut Gesetz oder darüber hinaus laut Gese...mehr

Der Arbeitgeber hat bei der Anmeldung anzugeben, ob zum Arbeitnehmer eine Beziehung als Ehegatte, Lebenspartner oder Abkömmling besteht oder ob es sich um eine Tätigkeit als geschäftsführender Gesellschafter einer GmbH handelt.[1] Dies gilt auch für geschäftsführende Gesellschafter der Unternehmergesellschaft (sog. "Mini-GmbH") als Unterform der GmbH. Bei der Anmeldung ist fo...mehr

Durch die Anmeldung bei der Krankenkasse wird bei der Clearingstelle ein Statusfeststellungsverfahren ausgelöst, wenn der Arbeitgeber bei der Einzugsstelle die Beschäftigung eines Ehegatten/Lebenspartners, eines mitarbeitenden Abkömmlings oder eines GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers anzeigt.[1] Die Anmeldung dieser Personen ist daher im Meldeverfahren gesondert zu kennzei...mehr

Das Statusfeststellungsverfahren ist durch die Clearingstelle auch dann durchzuführen, wenn die Einzugsstelle (Krankenkasse) nicht durch das Kennzeichen in der Meldung, sondern anders erfahren hat, dass der Erwerbstätige Ehegatte, Lebenspartner oder Abkömmling des Arbeitgebers oder geschäftsführender Gesellschafter einer GmbH ist. Liegen der Einzugsstelle bereits Unterlagen ...mehr

Jeder Auftraggeber hat zu prüfen, ob ein Auftragnehmer bei ihm abhängig beschäftigt oder für ihn selbstständig tätig ist. Ist ein Auftraggeber der Auffassung, dass im konkreten Einzelfall keine abhängige Beschäftigung vorliegt, ist formal nichts zu veranlassen. Der Auftraggeber geht jedoch das Risiko ein, dass bei einer Prüfung durch einen Versicherungsträger und ggf. im wei...mehr

Sachverhalt Der Arbeitgeber hat mit der Leasing GmbH (Provider) einen Rahmenvertrag abgeschlossen. Aufgrund dessen wurden die Leasingkonditionen, die Anzahl der Leasingräder pro Mitarbeiter, der Preisrahmen für die Mitarbeiter und die Möglichkeit, dass die Mitarbeiter ihr Elektrofahrrad bei Beendigung der Überlassung zu einem Restwert von 10 % des ursprünglichen Kaufpreises ...mehr

Auch durch die Umwandlung einer Personengesellschaft zu einer GmbH kann man einen ähnlichen Steuerersparniseffekt erzielen. Je nach Rechtsform der Personengesellschaft bieten sich 2 Möglichkeiten an: Umwandlung und Option. Bei der Umwandlung wird allerdings im Unterschied zur Option die bisherige Rechtsform aufgegeben. 4.2.1 Option zur Körperschaftsteuer Mit dieser Möglichkeit...mehr

Soll die energetische Sanierung nicht ausschließlich aus Fremdkapital finanziert werden, kann auch eine Änderung der Rechtsform für die Schaffung von Eigenkapital sorgen. Die Gewinne einer Kapitalgesellschaft werden nämlich nur mit 15 % Körperschaftsteuer zzgl. einem Solidaritätszuschlag von 5,5 % versteuert. Bei einem Einzelunternehmen, dessen Betriebsgebäude energetisch sa...mehr

Leitsatz In den Fällen der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf einen Einzelunternehmer ist die Übernahme des positiven Eigenkapitals der übernommenen Kapitalgesellschaft als eine bei der Berechnung von Überentnahmen nach § 4 Abs. 4a EStG des Einzelunternehmers berücksichtigungsfähige Einlage zu behandeln. Sachverhalt Der Kläger hat ein bilanzierendes Einzelunternehmen...mehr

Der Konzern Hamburg vereint Organisationen unterschiedlicher Rechtsform – öffentlich-rechtliche und privatrechtliche – unter seinem Dach. Die gewählte Rechtsform ist maßgeblich für das anzuwendende Regelwerk. Daher wirken sich die neuen Berichtspflichten gemäß CSRD in unterschiedlichem Maße auf die Rechnungslegung der öffentlichen Unternehmen aus: Landesbetriebe und Sonderver...mehr

Leitsatz Wird eine KG formwechselnd in eine GmbH umgewandelt, ist ein nach dem Formwechsel noch an die KG adressierter Grunderwerbsteuerbescheid wirksam. Bei einem Formwechsel ändert sich nur die Rechtsform, während die rechtliche und wirtschaftliche Identität der Gesellschaft unverändert bleibt. Bei einer falschen Adressierung handelt es sich allenfalls um die unrichtige Be...mehr

Für die Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH gibt es eine gesetzliche Regelung. Maßgeblich ist hierfür der § 20 UmwStG. Hier ist genau geregelt, wie diese zu erfolgen hat. Die Umwandlung erfolgt demnach in 5 Schritten:mehr

Praxis-Beispiel Steuerbelastung ohne Nutzung eines Investitionsabzugsbetrags Unternehmer Z betreibt eine GmbH und Unternehmer XY ein Einzelunternehmen. Beide Unternehmen haben einen Gewinn lt. Gewinn- und Verlustrechnung von 300.000 EUR. Im Gewinn der GmbH ist das Geschäftsführergehalt des Z enthalten. So sieht die Steuerbelastung für die GmbH bzw. das Einzelunternehmen ohne N...mehr

Damit die energetische Maßnahme tatsächlich auch ihre Wirkung erreicht, verlangt der Gesetzgeber, dass die Maßnahme von einem Fachunternehmen (§ 2 Abs. 1 ESanMV; siehe auch Anhang, Kap. 5.1) durchgeführt wird.[1] Dabei muss der Unternehmer nicht selbst Fachunternehmer sein. Es reicht aus, wenn der für ein Gewerk notwendige Meister im Unternehmen angestellt ist. Praxis-Beispi...mehr

Leitsatz Die Vermögenseinlage des stillen Gesellschafters ist in der Bilanz des Geschäftsinhabers als Fremdkapital als "sonstige Verbindlichkeit" auszuweisen. Negative Einlagenkonten der stillen Beteiligten gehören beim Geschäftsinhaber nicht zu den auszuweisenden Vermögensgegenständen. Sie gehen auch bei Beendigung der stillen Gesellschaft nicht auf den Geschäftsinhaber übe...mehr

Rz. 18 Die stille Gesellschaft entsteht durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags.[1] Hierbei finden grundsätzlich die allgemeinen Vorschriften zum Vertrag der §§ 145 ff. BGB Anwendung.[2] Handelt es sich bei dem Inhaber des Handelsgeschäfts um eine Personengesellschaft oder um eine Kapitalgesellschaft, wird der Gesellschaftsvertrag nicht zwischen den Gesellschaftern d...mehr

Mit dieser Möglichkeit muss der beschwerliche und kostenträchtige Weg einer Umwandlung gar nicht erst gegangen werden. Aufgrund des Gesetzes zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts haben Personenhandelsgesellschaften und auch Partnergesellschaften die Möglichkeit nach § 1a KStG, steuerlich zur Körperschaftsteuer zu optieren.[1] Konkret bedeutet dies, dass es zivilrec...mehr

Bei der Einbringung handelt es sich um eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen (§ 1 Abs. 1a UStG). Es fällt somit keine Umsatzsteuer an.mehr

Die Höhe der Kosten ist von verschiedenen Faktoren abhängig. Diese Faktoren können sich bspw. durch die Höhe des Stammkapitals, die Komplexität des Sachverhalts der Einbringung und den erforderlichen Beratungsbedarf bestimmen. Mit folgenden Kosten ist zu rechnen: Notarkosten für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Notarkosten für die Eintragung der Umwandlung, Gerichtsge...mehr

Ein in das Handelsregister eingetragener Einzelkaufmann kann nach den §§ 123 Abs. 3 i. V. m. 124 Abs. 1 und 152 ff. UmwG einen Teil oder mehrere Teile seines Einzelunternehmens durch eine Ausgliederung im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge auf eine Kapitalgesellschaft übertragen. Alle anderen Einzelunternehmen, die nicht im Handelsregister eingetragen sind, müssen die Umwandlun...mehr

Erfolgt die Umwandlung in Form einer Ausgliederung (§ 125 i. V. m. § 17 Abs. 2 UmwG) ist zum Stichtag der Ausgliederung eine Schlussbilanz zu erstellen. Die Schlussbilanz ist nach den für die Jahresbilanz geltenden Vorschriften zu erstellen. Damit die Ausgliederung steuerneutral bleibt, ist es auf Antrag zulässig, dass die Schlussbilanz zu Buchwerten (§ 20 Abs. 2 Satz 2 UmwS...mehr

Nur selten wird der Plan einer Umwandlung ausgerechnet am Bilanzstichtag gefasst. Der Bilanzstichtag ist aber einer der günstigsten Stichtage, da an diesem alle Jahresbuchungen abschließend vorgenommen werden. Der Gesetzgeber hat hier die Möglichkeit geschaffen, eine Umwandlung auch rückwirkend auf den Bilanzstichtag 31.12. vorzunehmen, wenn der Entschluss hierzu erst im Lau...mehr

Der Antrag auf die Option zur Anwendung der Körperschaftsteuer soll elektronisch gestellt werden (§§ 87a Abs. 6, 87b AO). Eine elektronische Übermittlung ist beispielswiese über das Internetportal von "MeinElster" möglich (Formular > Anträge, Einspruch und Mitteilungen). Der Antrag ist grundsätzlich an das Finanzamt zur richten, das aktuell für die Besteuerung der Personenhan...mehr

Die Einbringung eines inländischen Grundstücks in die Kapitalgesellschaft stellt einen grunderwerbsteuerpflichtigen Vorgang dar (§ 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG). Da kein Kaufpreis gezahlt wird, ist der für erbschafts- und schenkungssteuerliche Zwecke maßgebende Grundbesitzwert anzusetzen (§ 8 Abs. 2 Nr. 2 GrEStG). Die Grunderwerbsteuer entsteht in dem Zeitpunkt, in dem die Einbring...mehr

Auch wenn sich die Option recht einfach anhört, sollte man sich zuvor in jedem Fall steuerlich über die Folgen der Option beraten lassen und wenigstens die in nachfolgender Checkliste aufgeführten Fragen klären: Checkliste: Fragen zur Option einer PersG/PartG zur Anwendung des Körperschaftsteuergesetzesmehr

Erfolgt die Sacheinlage in Form einer Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung oder Ausgliederung, kann der Einbringungsvorgang auf Antrag der übernehmenden Kapitalgesellschaft bis zu 8 Monate steuerlich zurückwirken (§ 20 Abs. 5 und Abs. 6 UmwStG). Soll also der Bilanzstichtag 31.12. maßgeblich sein, muss die Anmeldung der Umwandlung bis spätestens 31.8. des Folgejahres beim ...mehr

Wenn die Optionsmöglichkeit ins Auge gefasst wurde, ist es erforderlich, dass sich alle Gesellschafter der Personengesellschaft für die Option entscheiden (§ 1a Abs. 1 Satz 1 zweiter Halbsatz KStG i. V. m. § 217 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Die Zustimmung der Gesellschafter muss bei Antragstellung dem Finanzamt vorgelegt werden. Eine notarielle Beurkundung des Gesellschafterbeschlus...mehr

Rz. 14 Eine atypische stille Gesellschaft liegt vor, wenn von dem handelsrechtlichen Regelungsmodell in einem oder auch in mehreren Punkten abgewichen wird. Dementsprechend existiert in der Praxis eine große Anzahl atypischer Ausgestaltungsformen der stillen Gesellschaft, wobei sich maßgeblich drei Fallgruppen herauskristallisiert haben: die Beteiligung des stillen Gesellsch...mehr

Rz. 60 Für die außerordentliche Kündigung durch den Arbeitnehmer gelten die gleichen Voraussetzungen wie für die – in der Praxis deutlich häufigere – außerordentliche Kündigung durch den Arbeitgeber. Die häufigsten Fälle beruhen auf Vertragsverletzungen des Arbeitgebers. Hinweis Wer durch ein vertragswidriges Verhalten des Vertragspartners zur außerordentlichen Kündigung vera...mehr

Rz. 3 Die stille Gesellschaft stellt einen Spezialfall bzw. eine Variante der Gesellschaft bürgerlichen Rechts dar.[1] Eine solche liegt gemäß § 705 Abs. 1 BGB vor, wenn sich die Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag gegenseitig dazu verpflichten, "die Erreichung eines gemeinsamen Zwecks in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern". Hierbei unterscheidet der...mehr

Juristische Personen des Privatrechts sind gegenüber dem Transparenzregister mitteilungspflichtig, somit v.a.: Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) Unternehmergesellschaften, haftungsbeschränkt (UG) Aktiengesellschaften (AG) Europäische Gesellschaften (SE) Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) rechtsfähige Stiftungen eingetragene Vereine (e. V.) eingetragene Genossensc...mehr

Strukturen können sehr verschachtelt sein. Vorangestellt sei, dass an das Transparenzregister keine Konzernmitteilung erfolgt. Jede beteiligte Gesellschaft hat ihre eigene Meldepflicht und ist selbst verantwortlich sie zu erfüllen. Aus komplizierten Unternehmenskonstrukten wird somit jede einzelne Gesellschaft auf jeder Ebene des Beteiligungsverhältnisses herausgeschält, für...mehr

Die Huber GmbH möchte sich von einem Mitarbeiter trennen und hat deshalb mit ihm im Oktober 01 eine Beendigung des Arbeitsverhältnisses zum 31.8.02 vereinbart. Das Beschäftigungsverhältnis endet jedoch bereits vor dem 31.8.02, sobald der Mitarbeiter ein neues Arbeitverhältnis beginnen kann. Es ist vereinbart, dass er dann für die Zeit zwischen dem Beginn des neuen Arbeitsver...mehr

Zusätzlich zu den dargestellten Vereinbarungen bezüglich der Höhe einer Abfindung zur Beendigung eines Arbeitsverhältnisses, kann in einem Aufhebungsvertrag auch eine Freistellung vereinbart werden. In diesem Fall wird das Arbeitsverhältnis fortgesetzt, aber der Arbeitgeber verzichtet bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf die Arbeitsleistung des Arbei...mehr

Die in keinem Register verzeichneten Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), stille Gesellschaften oder nicht eingetragene Vereine brauchen demnach keine Angaben gegenüber dem Transparenzregister zu machen. Achtung Änderung ab 1.1.2024: Neues Gesellschaftsregister Sofern eine GbR in das zum 1.1.2024 neu eingeführte Gesellschaftsregister eingetragen wird, ist sie (eGbR) zur Mitte...mehr

Wird ein Arbeitsverhältnis aufgelöst, ist entscheidend, was die Vertragsparteien vereinbart haben. Die Vereinbarungen können z. B. vorsehen, dass das Arbeitsverhältnis sofort bzw. kurzfristig endet und der Arbeitnehmer eine Abfindung erhält. In dieser Situation ist entweder eine Verbindlichkeit auszuweisen oder eine Rückstellung, wenn Höhe und/oder Fälligkeit noch ungewiss si...mehr