Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an anderen Körperschaften, deren Leistungen beim Empfänger bei der Ermittlung des zu versteuernden Einkommens nach § 8b Abs. 1 KStG nicht angesetzt werden, bleiben ebenfalls steuerfrei. Die Befreiung für Veräußerungsgewinne findet auch auf die Veräußerung von Organbeteiligungen Anwendung. Die Steuerbefreiung gilt daneben auch für Liqui...mehr

Ohne die Steuerfreistellung des § 8b KStG wäre eine mittelbare Beteiligung gegenüber einer unmittelbaren Beteiligung schlechtergestellt, wie das folgende Beispiel zeigt. Praxis-Beispiel Vergleich mittelbare und unmittelbare Beteiligung X ist zu 100 % Anteilseigner der X-GmbH. Die X-GmbH ist zu 100 % an der Y-GmbH beteiligt, die wiederum eine Beteiligung i. H. v. 100 % an der Z...mehr

Hält ein GmbH-Gesellschafter seine Anteile an der GmbH im Betriebsvermögen seines Einzelunternehmens, besteht die Möglichkeit, die Anteile auf ihren Teilwert abzuschreiben. Da die Verluste der GmbH i. d. R. den Wert der Anteile bis hin zu ihrer völligen Wertlosigkeit mindern, können die Anteile in der Bilanz der Einzelfirma auf ihren niedrigeren Teilwert[1] abgeschrieben wer...mehr

Als weitere Voraussetzung muss der Organträger in der Weise an der Organgesellschaft beteiligt sein, dass ihm die Mehrheit der Stimmrechte zusteht.[1] Hierbei wird auf die Anteile an den Stimmrechten abgestellt, nicht auf die kapitalmäßige Beteiligung. Zwar wird dies meist übereinstimmend sein, liegen aber z. B. Vorzugsaktien vor, kann dies in der Praxis differieren. Zudem k...mehr

Der Liquidationsbesteuerungszeitraum beginnt mit der Auflösung der Gesellschaft. Ein Beschluss der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft über die Auflösung wird mit dem Tag der Beschlussfassung wirksam, sofern sich aus dem Beschluss nichts anderes ergibt.[1] Bei Auflösung innerhalb eines Wirtschaftsjahrs kann ein Rumpfwirtschaftsjahr gebildet werden, das den Zeitraum vom ...mehr

Die oben dargestellte Vergleichsberechnung war in der Praxis fehleranfällig. Zudem hat der BFH diese als unzulässig eingestuft.[1] Der Gesetzgeber hat deshalb ab dem Erhebungszeitraum 2017 mit § 7a GewStG folgende Sonderregelung geschaffen: Die allgemeinen Grundsätze der Ermittlung von Gewerbeerträgen bei einer Organschaft bleiben unberührt: Organgesellschaft und Organträger s...mehr

Sämtliche Gewinnminderungen im Zusammenhang mit Anteilen i. S. d. § 8b Abs. 2 KStG sind bei der Gewinnermittlung nicht zu berücksichtigen. Darunter fallen insbesondere: Gewinnminderungen durch den Ansatz des niedrigeren Teilwerts der Anteile (Teilwertabschreibung) Verluste durch Veräußerung der Anteile oder Herabsetzung des Nennkapitals. Bei dauerhafter Wertminderung sind Antei...mehr

Befindet sich die Beteiligung an der Kapitalgesellschaft in einem gewerblichen Betriebsvermögen, so sind die Dividendenerträge Betriebseinnahmen und erhöhen den Gewinn aus Gewerbebetrieb. § 9 Nr. 2a und Nr. 7 GewStG sollen in diesen Fällen eine gewerbesteuerliche Doppelbelastung vermeiden (Besteuerung des ausgeschütteten Gewinns bei der Kapitalgesellschaft und Besteuerung de...mehr

§ 8b Abs. 10 KStG soll Steuergestaltungen mit der sog. Wertpapierleihe verhindern, deren Zielsetzung es war, die Vorteile der Steuerbefreiung des § 8b Abs. 1 KStG und der Steuerpflicht nach § 8b Abs. 7 KStG für Dividendenerträge von Kreditinstituten in ihrem Handelsbestand miteinander zu kombinieren. Praxis-Beispiel Gestaltungsmodell Wertpapierleihe Die X-Bank hält Aktien in i...mehr

In der Praxis wird eine körperschaftsteuerliche Organschaft vor allem gerne gestalterisch genutzt, um eine Ergebnisverrechnung zwischen Körperschaften auf Ebene des Organträgers zu erreichen. Insbesondere geht es dabei um die Saldierung von Gewinnen und Verlusten innerhalb des Organkreises. Praxis-Beispiel Saldierung Gewinne und Verluste Die M-GmbH hat eine Tochtergesellschaft...mehr

Der Liquidationserlös ist beim Gesellschafter aufzuteilen in steuerpflichtige Kapitalerträge[1] und Kapitalrückflüsse, die keine Kapitalerträge darstellen. Steuerpflichtig sind alle Bezüge im Rahmen des Liquidationsverfahrens mit Ausnahme der Rückzahlung von Nennkapital aus dem steuerlichen Einlagekonto sowie von Leistungen aus dem steuerlichen Einlagekonto i. S. d. § 27 KStG...mehr

Nach § 8b Abs. 5 KStG gelten bei Bezügen aus Anteilen an einer inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaft, die von der Körperschaftsteuer befreit sind, 5 % der Einnahmen als Betriebsausgaben, die mit den Einnahmen in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. Damit gelten 5 % der steuerfreien Bruttoeinnahmen als nicht abziehbare Ausgaben, die außerbilanziel...mehr

Bei Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft, die Mitunternehmerin einer Personengesellschaft ist, auf eine andere Kapitalgesellschaft verringert sich der Verlustabzug bei der Personengesellschaft um den auf die Kapitalgesellschaft entfallenden Betrag. Entsprechendes gilt bei vollständiger Einbringung des Mitunternehmeranteils durch die Kapitalgesellschaft in eine Tochterkapi...mehr

In der Praxis hat eine Organschaft die größte Relevanz bei der Besteuerung eines Konzerns. Dessen einzelne Gesellschaften sind entsprechend der zivilrechtlichen Rechtslage auch ertragsteuerlich jeweils selbstständige Steuersubjekte. Allerdings sind die einzelnen Gesellschaften eines Konzerns wirtschaftlich wie "ein Unternehmen" zu sehen. Diese wirtschaftliche Betrachtungswei...mehr

Die Vorschrift des § 8b Abs. 1 KStG gilt auch, wenn die Kapitalgesellschaft die Anteile nur mittelbar über eine Mitunternehmerschaft hält.[1] Praxis-Beispiel Mitunternehmerschaft Die A-GmbH ist zu 25 % an der C-KG beteiligt. Die C-KG ist ihrerseits mit 50 % an der B-GmbH beteiligt. Die C-KG erhält in 02 eine Dividende von der B-GmbH i. H. v. 60.000 EUR. Bei der einheitlichen u...mehr

Abwicklungs-Anfangsvermögen ist das Betriebsvermögen, das am Schluss des der Auflösung vorangegangenen Wirtschaftsjahrs der Veranlagung zur Körperschaftsteuer zugrunde gelegt worden ist. Maßgebend sind die Buchwerte der letzten Steuerbilanz (je nach Ausübung des Wahlrechts gem. R 11 Abs. 1 Satz 3 KStR 2022 des letzten Wirtschaftsjahrs oder des Rumpfwirtschaftsjahrs). War am S...mehr

Auch bei anderen Hinzurechnungen oder Kürzungen ist innerhalb des Organkreises stets darauf zu achten, dass keine doppelte steuerliche Be- oder Entlastung eintritt. Praxis-Beispiel Keine Hinzurechnung innerhalb des Organkreises Die M-GmbH ist Organträger und hält 100 % der Anteile an der Organgesellschaft T-GmbH. Die M-GmbH hat der T-GmbH ein Darlehen gewährt, wofür die T-GmbH...mehr

Da die Ermittlung des Gewerbeertrags auf der körperschaftsteuerlichen Einkommensermittlung aufbaut, hatte die dort maßgebende sog. Bruttomethode[1] auch bei der Gewerbesteuer bis zum Erhebungszeitraum 2016 ihre Auswirkung. Dividenden Einnahmen aus Dividenden der Organgesellschaft sind in deren körperschaftsteuerlichen Einkommen enthalten, da auf Ebene der Organgesellschaft kei...mehr

Abwicklungs-Endvermögen ist das zur Verteilung kommende Vermögen, vermindert um die steuerfreien Vermögensmehrungen, z. B. Investitionszulage, offene und verdeckte Einlagen, die im Abwicklungszeitraum zugeflossen sind.[1] Die Bewertung des Abwicklungs-Endvermögens erfolgt nach den Regelungen der §§ 5 und 6 EStG. Da sämtliche stille Reserven aufzudecken und zu besteuern sind,...mehr

Die Regelungen in § 8b Abs. 2 bis 5 KStG gelten auch, wenn die Kapitalgesellschaft nicht unmittelbar an einer anderen Kapitalgesellschaft beteiligt ist, sondern mittelbar über eine Mitunternehmerschaft.[1] Praxis-Beispiel Mittelbare Beteiligung Die A-GmbH ist zu 33,3 % an der C-KG beteiligt. Die C-KG ist ihrerseits mit 50 % an der B-GmbH beteiligt. Die C-KG veräußert die Antei...mehr

Die Grundsätze für den Verlustabzug sind im Rahmen der Liquidation ebenfalls zu beachten. Ergibt sich daher ein steuerlicher Liquidationsverlust, kann dieser gem. § 10d EStG i. V. m. § 8 Abs. 1 KStG zurückgetragen werden. Praxis-Beispiel Verlustabzug VZ 05: Einkommen 10.000 EUR VZ 06: Einkommen 5.000 EUR VZ 07 – 09: Liquidationsverlust ./. 3.000 EUR Der Liquidationsverlust aus den...mehr

Nach § 8b Abs. 3 KStG gelten 5 % des steuerfreien Veräußerungsgewinns als Ausgaben, die nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen. Sie sind außerbilanziell hinzuzurechnen. § 3c Abs. 1 EStG ist insoweit nicht anzuwenden.[1] Die Veräußerungskosten werden bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns abgezogen. Das pauschale Betriebsausgabenabzugsverbot von 5 % gilt auch ...mehr

Nach § 11 Abs. 1 KStG soll der Besteuerungszeitraum 3 Jahre nicht übersteigen. Da es sich um eine Sollbestimmung handelt, wird bei einer nur geringfügigen Überschreitung des 3-Jahreszeitraums dieser i. d. R. zweckmäßigerweise verlängert und der gesamte Abwicklungszeitraum in die Besteuerung einbezogen. Wird der 3-Jahreszeitraum dagegen deutlich überschritten, wird nach Ablau...mehr

Weitere Voraussetzung für eine Organschaft ist ein Gewinnabführungsvertrag (GAV). Darin verpflichtet sich die Organgesellschaft ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Da dessen Wirkung auch die Übernahme von Verlusten der Organgesellschaft durch den Organträger umfasst,[1] wird oftmals auch von einem Ergebnisabführungsvertrag (EAV) gesprochen. Voraussetzungen Dam...mehr

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Zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gehört auch der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, wenn der Veräußerer innerhalb der letzten 5 Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % beteiligt war,[1] sowie der Gewinn aus der Auflösung einer Kapitalgesellschaft, wenn der Veräußerer innerhalb der letzten 5 Jahre a...mehr

Gründe für eine Auflösung einer Kapitalgesellschaft können u. a. sein: Ablauf der in der Satzung oder im Gesellschaftsbetrag bestimmten Zeit,[1] Beschluss der Haupt-/Gesellschafterversammlung mit Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen[2], Gerichtsurteil Bei einer GmbH können Gesellschafter, die zusammen mehr als 10 % der Anteile halten, per Auflösungsklage einen Gerichtsbesch...mehr

Zunächst wiederum ein kurzer Blick auf die Rechtsformen der Beteiligten: Organträger kann sein: jeder inländische Unternehmer i. S. d. § 2 Abs. 1 UStG. Organgesellschaft kann i. d. R. nur sein: eine inländische juristische Person, also insbesondere eine Kapitalgesellschaft[1]. Praxis-Tipp Personengesellschaft als Organgesellschaft Abweichend von der Grundregel kann auch eine Perso...mehr

Im Anschluss an die Auflösung der Gesellschaft erfolgt regelmäßig die Abwicklung der Geschäfte. Die Vertretung geschieht durch die Liquidatoren, das sind bei der GmbH i. d. R. die bisherigen Geschäftsführer; eine Bestellung anderer Personen ist jedoch durch Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss möglich.[1] Liquidator kann grundsätzlich jede Person werden, d...mehr

Die Besteuerung einer unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft in Liquidation erfolgt nach § 11 KStG. Hierbei handelt es sich um ein besonderes Verfahren, bei dem der im Liquidationszeitraum erwirtschaftete Gewinn der Besteuerung zugrunde gelegt wird. Damit soll insbesondere erreicht werden, dass vorhandene stille Reserven steuerlich erfasst werden. Im Rahmen des §...mehr

Die Schlussverteilung des Vermögens umfasst die Rückzahlung des Nennkapitals sowie die Rückzahlung des übrigen Eigenkapitals. Bei der Vermögensverteilung gilt das übrige Eigenkapital als vor dem Nennkapital ausgezahlt. Es existiert insoweit kein Wahlrecht.[1] Vermögensverteilung ist keine Nennkapitalrückzahlung Die Vermögensverteilung ist, soweit sie nicht als Nennkapitalrückza...mehr

Die Schlussverteilung darf bei einer GmbH erst erfolgen, wenn die Schulden der Gesellschaft getilgt bzw. gesichert sind. Zudem ist das "Sperrjahr" einzuhalten, d. h. die Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter darf nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tag vorgenommen werden, an dem die Aufforderung an die Gläubiger der Gesellschaft, sich zu melden[1], in den öffentl...mehr

Die wesentliche Rechtsfolge der Organschaft ist, dass das Einkommen der Organgesellschaft grundsätzlich vollumfänglich dem Organträger zugerechnet wird. Hierbei wird aber nicht der handelsrechtlich abgeführte Gewinn zugerechnet, sondern das nach den allgemeinen steuerrechtlichen Vorschriften ermittelte Einkommen. Damit ist die Ermittlung des steuerlichen Einkommens für die z...mehr

Einfacher sind die persönlichen Voraussetzungen an die Organgesellschaft. Als Organgesellschaft kommt nur eine Kapitalgesellschaft i. S. d. § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG infrage. Dies sind: die AG, eine SE und die KGaA,[1] doch auch eine GmbH oder eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann Organgesellschaft sein.[2] Ab 2022 wird auch eine kraft Option nach § 1a KStG wie ein...mehr

Bei Körperschaften sei nach Auffassung der Finanzverwaltung der steuerliche Gewinn (Tz. 31 der R 7.1 Abs. 1 S. 2 KStR 2022) ohne Berücksichtigung von Abzügen und Hinzurechnungen gem. § 7g Abs. 1 und Abs. 2 S. 1 EStG [34] maßgebend.[35] Neben den unter c) aufgeführten Korrekturen wären daher nach Auffassung der Finanzverwaltung insbesondere noch verdeckte Gewinnausschüttungen (v...mehr

Neubeginn der Verjährung bedeutet, dass die Verjährung bei bestimmten Tatbeständen neu zu laufen beginnt.[1] Die Verjährung beginnt erneut, wenn der Schuldner dem Gläubiger gegenüber den Anspruch anerkennt, beispielsweise durch Abschlagszahlung oder wenn eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Verjährungsfristenmehr

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Sollen Zielvereinbarungs-Systeme erfolgreich sein, müssen sie konsequent angewendet, kontinuierlich betreut, bei nachhaltigen Umsetzungsproblemen angepasst oder verbessert werden. Üblicherweise ist die Zielvereinbarung in einen Mitarbeitergesprächsprozess eingebettet, der sich neben der Zielvereinbarung auch mit der Personalentwicklung beschäftigt. Prozess Zielvereinbarungen D...mehr

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Bei der Hans Groß GmbH & Co. KG wird eine Betriebsprüfung durchgeführt. Der Prüfer hat dabei festgestellt, dass eine im vorletzten Jahr angeschaffte Maschine nicht aktiviert wurde. Der Prüfer hat einen Restbuchwert von 18.500 EUR ermittelt. Um diesen Betrag wird die aktuelle Steuerbilanz angepasst. An der Hans Groß GmbH & Co. KG sind Hans Groß und sein Sohn Gerd als Kommandit...mehr

Die X-GmbH & Co. KG erwirbt Anteile an der Komplementär-GmbH i. H. v. 5.000 EUR. Buchungsvorschlag: Es muss allerdings in gleicher Höhe ein Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile gebildet werde...mehr

Bei GmbH-Anteilen gilt eine Beteiligungsvermutung. § 271 Abs. 1 Satz 3 HGB enthält die widerlegbare Vermutung, dass Anteile an einer Kapitalgesellschaft, deren Nennbeträge insgesamt 20 % des Nennkapitals dieser Gesellschaft überschreiten, eine Beteiligung im bilanziellen Sinn darstellen. Da das Wesensmerkmal der Beteiligung die Beteiligungsabsicht ist, kann die Widerlegung d...mehr

So kontieren Sie richtig! Beim Erwerb von Anteilen an der Komplementär-GmbH erfolgt d...mehr