Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Rz. 1 § 29 KStG ergänzt die Regelungen zum steuerlichen Einlagekonto im Hinblick auf Umwandlungsvorgänge. Da es bei derartigen Maßnahmen zur Übertragung von Einlagen kommen kann, beinhaltet die Regelung die Fortschreibung des Einlagekontos in derartigen Fällen. Rz. 2 In § 29 Abs. 1 KStG wird angeordnet, dass die Regelung in Umwandlungsfällen gem. § 1 UmwG grundsätzlich Anwend...mehr

Der Krieg Russlands gegen die Ukraine wird weitreichende Folgen auch für deutsche Unternehmen haben, die Geschäfte mit Russland bzw. russischen Kunden getätigt haben oder noch in Russland tätigen wollen oder investieren. So hat die Bundesregierung die Bewilligungen der sog. Hermes-Bürgschaften ausgesetzt und erschwert damit deutschen Unternehmen Geschäfte mit Russland – und z...mehr

In folgenden Personalangelegenheiten steht der Personalvertretung das eingeschränkte Mitbestimmungsrecht zu (§ 75 Abs. 3 Satz 1 BPersVG): In Personalangelegenheiten der Arbeitnehmer nach § 78 Abs. 1 BPersVG Einstellung nach § 78 Abs. 1 Nr. 1 BPersVG Einstellung ist grundsätzlich die Begründung des Beschäftigungsverhältnisses. Deshalb unterfallen der Mitbestimmung im Sinne der V...mehr

Bei der Sollbesteuerung entsteht die Umsatzsteuer bereits mit Ausführung der entsprechenden (Teil-)Leistung bzw. mit Ablauf des Veranlagungszeitraums, in dem diese tatsächlich ausgeführt wurde.[1] Praxis-Beispiel Umsatzsteuer entsteht bei Lieferung Ein Unternehmer liefert seinem Kunden am 20.12. eine Frankiermaschine. Die Rechnung vom 9.1. lautet über 10.000 EUR zzgl. 1.900 EU...mehr

Forderungsabtretung bedeutet die Übertragung der Forderung durch einen Vertrag zwischen dem bisherigen Gläubiger (Zedent) und dem neuen Gläubiger (Zessionar). Die Abtretung ist eine abstrakte Verfügung über die Forderung. Mit der Abtretung geht die Forderung genauso auf den neuen Gläubiger über, wie sie bei diesem bestand.[1] Um Steuerausfällen bei der Umsatzsteuer entgegenzu...mehr

1. Grundsatz der freien Vererblichkeit Rz. 280 Die Geschäftsanteile an einer GmbH[215] sind frei vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG).[216] Mehrere Erben erwerben den Geschäftsanteil in Erbengemeinschaft. Eine Sondererbfolge wie bei Personengesellschaften gibt es nicht. Die Erben können ihre Gesellschafterrechte nur gemeinschaftlich ausüben (§ 18 Abs. 1 GmbHG).[217] Rz. 281 Praxish...mehr

Rz. 279 Eine Testamentsvollstreckung ist im Recht der GmbH ohne Weiteres zulässig, wobei der Geschäftsanteil Kraft eigenen Rechts unter Ausschluss der Erben durch den Testamentsvollstrecker verwaltet wird. Unter das Verwaltungsrecht fällt auch das Stimmrecht.[358] Probleme können jedoch bestehen, wenn die höchstpersönliche Ausübung der Mitgliedschaftsrechte durch die Satzung...mehr

Rz. 274 Die Rechtsform der GmbH & Co. KG [213] kann für die Gestaltung der Unternehmensnachfolge in verschiedener Hinsicht von Vorteil sein:mehr

2.5.6.1 Rechtslage vor dem SEStEG Tz. 64 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Satzungsgemäße Nachschüsse auf der Grundlage des § 26 GmbHG, die die AE in eine GmbH leisten, erhöhen bei den AE die AK der Kap-Beteiligung und werden bei der GmbH in das stliche Einlagekto eingestellt. Für die Rückzahlung von Nachschuss-Kap (s § 30 Abs 2 GmbHG), das nach dem 31.12.1976 gem § 26 GmbHG eingezah...mehr

mehr

Rz. 312 Die Testamentsvollstreckung[229] an GmbH-Geschäftsanteilen ist grundsätzlich zulässig.[230] Der Testamentsvollstrecker übt die aus dem Geschäftsanteil verbundenen Vermögens- und Verwaltungsrechte aus, soweit dies in der Satzung nicht ausgeschlossen ist.[231] Der Erbe ist demnach von der Wahrnehmung der Gesellschafterrechte ausgeschlossen.[232] Rz. 313 Die Verwaltung d...mehr

a) Einziehungsklausel Rz. 291 Mit dem Tod eines Gesellschafters geht der Geschäftsanteil zwingend auf dessen Erben über (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch vorsehen, dass der Geschäftsanteil in diesem Fall eingezogen werden kann. Die Einziehung führt zur Vernichtung des Geschäftsanteils. Rz. 292 Die Einziehung eines Geschäftsanteils ist nur zulässig, wenn...mehr

Rz. 280 Die Geschäftsanteile an einer GmbH[215] sind frei vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG).[216] Mehrere Erben erwerben den Geschäftsanteil in Erbengemeinschaft. Eine Sondererbfolge wie bei Personengesellschaften gibt es nicht. Die Erben können ihre Gesellschafterrechte nur gemeinschaftlich ausüben (§ 18 Abs. 1 GmbHG).[217] Rz. 281 Praxishinweis In der Satzung sollte vorgesehen...mehr

Rz. 291 Mit dem Tod eines Gesellschafters geht der Geschäftsanteil zwingend auf dessen Erben über (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch vorsehen, dass der Geschäftsanteil in diesem Fall eingezogen werden kann. Die Einziehung führt zur Vernichtung des Geschäftsanteils. Rz. 292 Die Einziehung eines Geschäftsanteils ist nur zulässig, wenn sie im Gesellschafts...mehr

Rz. 156 Die Rechtsnachfolge nach einem verstorbenen Gesellschafter kann unklar oder strittig sein. Eine solche unklare Situation wird dann kritisch, sobald der vermeintliche Erbe Gesellschafterrechte ausübt (z.B. das Stimmrecht) und sich später herausstellt, dass tatsächlich ein anderer Erbe geworden ist. Teilweise wird zwar angenommen, dass § 16 GmbHG auf den Erwerb eines G...mehr

Rz. 310 Die Abtretungsklausel ist im Regelfall günstiger als die Einziehungsklausel. Gleichwohl sollten sich die Gesellschafter im Zeitpunkt der Satzungserrichtung nach Möglichkeit alle Handlungsoptionen für einen späteren Erbfall offenhalten. Üblicherweise sollte die Satzung daher sowohl eine Einziehungsklausel als auch eine Abtretungsklausel vorsehen. Im Einzelfall kann ma...mehr

Rz. 770 Während § 1 Abs. 2a GrEStG eine Sonderregelung nur für Personengesellschaften darstellt, betrifft § 1 Abs. 3 GrEStG alle Gesellschaften, unabhängig von der Rechtsform. Hier geht es allerdings nicht lediglich um Anteilsübertragungen sondern um die Vereinigung (unmittelbar oder mittelbar) von mindestens 90 % der Anteile der Gesellschaft in der Hand eines Erwerbers. Vor...mehr

Rz. 450 Schließlich zählen zum begünstigungsfähigen Vermögen nach § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG auch Anteile an Kapitalgesellschaften, wenn der Erblasser/Schenker an deren Nennkapital zu mehr als 25 % unmittelbar beteiligt war bzw. ist (Mindestbeteiligungsquote). Trotz der Verwendung des Wortes "Übergang" können auch neu entstehende Anteile (z.B. anlässlich einer disquotalen Kap...mehr

Rz. 180 Ganz entscheidend für die Bemessung der Vergütung ist der Zeitfaktor. Das Dokumentieren der aufgewandten Zeit ist zwar lästig, jedoch gerade bei komplizierten Pflegschaften unumgänglich; sie muss allerdings nicht übertrieben werden. Der Zeitaufwand des Pflegers braucht nicht im Einzelnen belegt zu werden, sondern muss lediglich in seiner ungefähren Größenordnung fest...mehr

Rz. 304 Die Satzung kann auch vorsehen, dass der Geschäftsanteil eines Gesellschafters im Falle seines Todes an eine andere Person abzutreten ist. Die Erben sind dann gesellschaftsvertraglich verpflichtet, den aufgrund der Erbfolge erworbenen Geschäftsanteil an den vorgesehenen Nachfolger zu übertragen. Bei der Abtretungsverpflichtung handelt es sich um eine Nebenleistungspf...mehr

Rz. 4 Bei Steuerabzugsbeträgen (z. B. KapESt für Ausschüttungen, die eine Körperschaft erhält) entsteht die KSt im Zeitpunkt des Zufließens[1] der abzugspflichtigen Beträge. Da der Schuldner der abzugspflichtigen Beträge die Abzugsteuer im Zeitpunkt des Abfließens (respektive der hierfür gültigen Frist) dieser Beträge einbehalten und abführen muss, wird der Empfänger zum gle...mehr

Krebs, Die Reform der KSt, Sonderveröffentlichung des BB 1976, 61; Philipowski/Schuler, KSt und KapSt – Die bank- und st-technische Durchführung des Anrechnungs-, Vergütungs- und Erstattungsverfahrens, Bonn 1977, 68ff; Scholtz, Anrechnung, Vergütung oder Erstattung von KSt und KapSt, FR 1977, 77; Holzheimer/Krause/Neuhäuser, Reform der KSt – Leitfaden für die Praxis (Bank-Verla...mehr

I. Klägerin und Revisionsklägerin (Klägerin) ist die aus den Beigeladenen bestehende Nießbrauchsgemeinschaft. Streitig ist, ob die unentgeltliche Zuwendung des Nießbrauchs an einem vermieteten Grundstück von den Eltern an die im Zeitpunkt der Genehmigung des Vertrags 14 und zehn Jahre alten Beigeladenen steuerrechtlich anzuerkennen ist, mit der Folge, dass die Vermietungseink...mehr

Rz. 860 Mitunter erscheint es opportun, von der älteren Generation erworbenen Grundbesitz nicht Stück für Stück an einzelne Erwerber weiterzugeben, sondern stattdessen den Grundbesitz in einer Personengesellschaft zu bündeln, um anschließend mehrere Vermögensnachfolger an dieser Gesellschaft zu beteiligen. Beispiel 1 Vater V bringt im Jahr 2021 ein Grundstück in eine GmbH & C...mehr

Rz. 857 Grundsätzlich sind die Befreiungsvorschriften nach § 3 Nr. 2 bzw. Nr. 6 GrEStG auch auf Fälle der Anteilsübertragung anwendbar. Dies ermöglicht beispielsweise folgende Gestaltung: Beispiel 1 V ist alleiniger Gesellschafter der X-GmbH. Diese ist vermögensmäßig nicht beteiligte Komplementärin der grundstückshaltenden X-GmbH & Co. KG, deren mit 100 % am Vermögen beteilig...mehr

Tz. 62 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Das Urt des BFH v 30.05.1990 (BStBl II 1991, 588) setzt sich mit der stlichen Behandlung der Zahlungen einer GmbH an ihren Alleingesellschafter auseinander, mit der diese ein Besserungsversprechen einlöste, das sie in einem früheren Jahr gegeben hatte (dazu auch s § 8 Abs 3 KStG Teil D Tz 1130). In dem betreffenden Vorjahr hatte der Alleinge...mehr

Tz. 33 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Nach § 27 Abs 1 S 1 KStG hat der Ausweis der Einlagen im stlichen Einlagekto zum Schluss jedes Wj zu erfolgen. Bei kj-gleichen Wj sind somit der Ermittlungs- und Feststellungsstichtag der 31.12., ansonsten der Schluss eines abw Wj. Enden in einem VZ zwei Wj, muss das Einlagekto zum Schluss jedes der Wj ermittelt und festgestellt werden. Das s...mehr

Rz. 522 Die Definition der Ausgangslohnsumme ergibt sich aus § 13a Abs. 3 S. 2 ErbStG. Es ist die durchschnittliche Lohnsumme der letzten fünf vor dem Zeitpunkt der Entstehung der Steuer (Stichtag) endenden Wirtschaftsjahre. Soweit sich während der letzten fünf vor dem Besteuerungszeitpunkt endenden Wirtschaftsjahren Rechtsformänderungen oder personelle Umsetzungsmaßnahmen e...mehr

Rz. 345 Befindet sich Betriebsvermögen[645] im Nachlass, so ist höchste Aufmerksamkeit bzgl. der Auseinandersetzung geboten. Zwar sollten im Idealfall bereits zu Lebzeiten die notwendigen Vorkehrungen getroffen worden sein, um das unerwünschte Verwirklichen von Steuertatbeständen zu verhindern. Aber auch bei der Auseinandersetzung lassen sich negative steuerliche Folgen noch...mehr

Tz. 205 Stand: EL 85 – ET: 12/2015 Eine Verwendungsfestschreibung hinsichtlich des Einlagekto in der vor Inkrafttreten des SEStEG gekannten Art sieht § 27 Abs 5 S 1 KStG nur noch bei zu niedriger Angabe der Einlagerückgewähr in der St-Besch vor. Der in § 27 Abs 5 S 1 KStG geregelte Fall ist uE der, dass die von der Kö (bzw die von einem zwischengeschalteten Kreditinstitut) au...mehr

Titel einer GmbH soll umgeschrieben werden Zugunsten einer GmbH amp Co KG, die neben der antragstellenden GmbH aus mehreren Kommanditisten als Gesellschaftern besteht, wurde ein Vollstreckungstitel erwirkt. Die jetzige Antragstellerin, die Komplementär-GmbH, behauptet, nach dem Ausscheiden aller übrigen Kommanditisten Gesamtrechtsnachfolgerin geworden zu sein, und beantragt au...mehr

Tz. 39 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Das stliche Einlagekto verringert sichmehr

"Arbeitgeber" ist die juristische Person, bei der der Beschäftigte angestellt ist. Hierbei ist auf die Rechtspersönlichkeit abzustellen, nicht auf die Beschäftigung bei einer bestimmten Behörde, einer einzelnen Dienststelle usw. Als "derselbe Arbeitgeber" sind z. B. anzusehen die Bundesrepublik Deutschland, die jeweilige Gemeinde, rechtlich selbstständige bundesunmittelbare Körp...mehr

Tz. 14 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Wie in der amtl Ges-Begr (s BT-Drs 14/2683, 125) des StSenkG nachzulesen, sollte sich durch den Systemwechsel vom früheren Anrechnungs- zum Halb-Eink-Verfahren an der stlichen Behandlung der Rückgewähr von Einlagen "gegenüber der früheren Praxis nichts ändern und im Grundsatz sollte die Einlagenrückgewähr nicht zu stpfl Beteiligungserträgen ...mehr

II. Die Revision ist begründet. Sie führt unter Aufhebung des angefochtenen Urteils zur Zurückverweisung der Sache an das FG zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung (§ 126 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 FGO). Die streitigen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sind den Beigeladenen persönlich zuzurechnen und gesondert und einheitlich festzustellen. Es fehlen aber noch Feststell...mehr

Rz. 340 Die Testamentsvollstreckung an Aktien ist grundsätzlich zulässig.[248] Die Befugnisse des Testamentsvollstreckers unterliegen dabei ähnlichen Grenzen wie bei der Testamentsvollstreckung an GmbH-Geschäftsanteilen. Rz. 341 Allerdings ist ein Testamentsvollstrecker wegen der strengen persönlichen Haftung der Gründer (§ 46 AktG) in keinem Fall befugt, sich an der Gründung...mehr

Rz. 710 Durch den Erbfall, insbesondere aber durch die Erbteilung kann – oftmals ungewollt – eine bestehende Betriebsaufspaltung beendet werden. Wird nämlich im Zug der Erbauseinandersetzung die personelle und/oder sachliche Verflechtung zwischen dem Besitzunternehmen und dem Betriebsunternehmen gelöst (Entflechtung), kann es beim Besitzunternehmen zur Betriebsaufgabe und so...mehr

Die Mindesteinlage bei einer GmbH beträgt grds ein Viertel des Stamm-Kap, jedoch mind 12 500 EUR. Diese Mindesteinlageverpflichtung ergibt sich aus § 7 Abs 2 GmbHG. Ein Verstoß gegen diese Bestimmung hat zur Folge, dass der GmbH eine Forderung gegenüber dem betreffenden Gesellschafter zusteht. Auf diese Forderung kann die GmbH nicht verzichten, so dass insoweit keine vGA ang...mehr

Rz. 248 Als Alternative zu den Ersatzlösungen ist eine sog. Umwandlungsanordnung an den Testamentsvollstrecker in Betracht zu ziehen. Diese kann als Auflage für den Erben formuliert werden, wonach das Unternehmen durch den Testamentsvollstrecker entweder in eine GmbH oder Aktiengesellschaft gem. §§ 152 S. 1, 125, 135 Abs. 2 UmwG umgewandelt werden soll. Das Verwaltungsrecht ...mehr

Im Folgenden wird die Situation eines mehrfachen Arbeitgeberwechsels innerhalb des TVöD im Laufe des Erwerbslebens der Beschäftigten beleuchtet. Praxis-Beispiel Ein Arbeitnehmer war vom 1.11.1990 bis zum 14.10.2002 bei der F Stuttgart GmbH beschäftigt. Vom 15.10.2002 bis einschließlich 30.6.2006 stand er in einem Arbeitsverhältnis mit der Stadt B. Seit dem 1.7.2006 ist er bei...mehr

Rz. 22 Die Gestaltung des Unternehmertestaments erfordert eine genaue und umfassende Kenntnis der tatsächlichen Verhältnisse. Im Rahmen der Vorbereitung des Unternehmertestaments ist daher die bestehende Situation des Unternehmers, seiner Familie und des Unternehmens selbst sorgfältig zu ermitteln. Angesichts der engen Verbindung von Erbrecht, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht...mehr

Tz. 64 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Satzungsgemäße Nachschüsse auf der Grundlage des § 26 GmbHG, die die AE in eine GmbH leisten, erhöhen bei den AE die AK der Kap-Beteiligung und werden bei der GmbH in das stliche Einlagekto eingestellt. Für die Rückzahlung von Nachschuss-Kap (s § 30 Abs 2 GmbHG), das nach dem 31.12.1976 gem § 26 GmbHG eingezahlt wurde, hatte die Fin-Verw (s R...mehr

Tz. 34 Stand: EL 109 – ET: 03/2023 Nach § 156 Abs 2 AO kann die Festsetzung von St unterbleiben, wenn feststeht, dass die Kosten der Einziehung einschl der Festsetzung außer Verhältnis zu dem festzusetzenden Betrag stehen. R 31.1 KStR 2022 stellt klar, dass diese Voraussetzung im Einzelfall auch bei kleinen Kö erfüllt sein kann, die einen Freibetrag nach § 24 oder § 25 KStG n...mehr

Rz. 185 Bei der qualifizierten Nachfolgeklausel[154] bestimmt der Gesellschaftsvertrag, dass nicht alle Erben, sondern nur einzelne oder einer von ihnen in die Gesellschafterstellung einrücken.[155] Der Gesellschaftsvertrag kann den Kreis der nachfolgeberechtigten Personen grundsätzlich in beliebiger Weise einschränken.[156] Möglich sind etwa folgende Regelungen:mehr

Rz. 338 Unternehmensstiftungen sind eine Anwendungsform der Rechtsform Stiftung. Anders als bei der Familienstiftung oder der gemeinnützigen Stiftung braucht die Bezeichnung "Unternehmens-"Stiftung nicht unbedingt darauf hinzuweisen, dass ein Unternehmen der oder ein Zweck ist, den die Stiftung verfolgt. Jedoch deutet der Begriff "Unternehmensstiftung" auf die Anlage von Ver...mehr

Rz. 259 Beim Tod eines persönlich haftenden Gesellschafters einer KG gelten dieselben Grundsätze wie für den Tod eines Gesellschafters einer OHG (siehe §§ 161 Abs. 2, 130 Abs. 1 Nr. 1 HGB n.F.). Rz. 260 Eine KG kann ohne persönlich haftenden Gesellschafter nicht bestehen. Stirbt der einzige persönlich haftende Gesellschafter einer KG mit mehreren Kommanditisten, wird die Gese...mehr

Wichtig Nach § 1 TVöD gilt dieser Tarifvertrag grundsätzlich nur für Beschäftigte, die in einem Arbeitsverhältnis zum Bund oder zu einem Arbeitgeber, der Mitglied eines Mitgliedverbands der Vereinigung kommunaler Arbeitgeberverbände (VKA) ist, stehen. Sonderregelungen gelten nach § 1 Abs. 3 TVöD für Versorgungs-, Nahverkehrsbetriebe und Waldwirtschaftsbetriebe/-betriebsteile. Au...mehr

Rz. 165 Ist der Minderjährige durch den Erbfall Gesellschafter einer GmbH geworden und ist er Alleinerbe, so werden seine Gesellschafterrechte durch seine gesetzlichen Vertreter wahrgenommen. Kommt es zu Beschlüssen i.R.d. Satzung (auch zu Geschäftsführungsmaßnahmen sowie dem Jahresabschluss), so ist § 181 BGB auch unanwendbar, wenn die gesetzlichen Vertreter selbst Gesellsc...mehr

Rz. 152 Tritt ein Minderjähriger in eine bestehende Personengesellschaft ein, die ein Erwerbsgeschäft betreibt, ist der Erwerb durch die Neuregelung des § 1852 Nr. 1 lit. b) BGB [261] zum 1.1.2023 der Genehmigungspflicht unterworfen unabhängig davon, ob die Kommanditanteile schenkungsweise erworben werden,[262] vgl. Rdn 145. Nach h.M. ist somit auch die Schenkung und Abtretun...mehr

Rz. 686 Einkommensteuerrechtlich kommt es nicht allein auf den zivilrechtlich definierten Gesellschaftsanteil an, sondern vielmehr auf den so genannten Mitunternehmeranteil. Dieser umfasst neben dem eigentlichen Gesellschaftsanteil auch das Sonderbetriebsvermögen des Gesellschafters/Mitunternehmers.[1083] Rz. 687 Im Bereich des Sonderbetriebsvermögens wird unterschieden zwisc...mehr