Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

In der Wohnungs- und Immobilienwirtschaft sind Gesellschaften bürgerlichen Rechts u. a. verbreitet als Arbeitsgemeinschaften im Baugewerbe (Bau-ARGE) und Bauherrengemeinschaften,[1] Mieter von Gewerberäumen durch Gemeinschaftspraxen von Ärzten sowie Sozietäten von Rechtsanwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern und Wohngemeinschaften.[2] Wohnungsgenossenschaften Gesellschaf...mehr

In der Begründung zum Gesetzentwurf zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts wird ausgeführt, dass das Recht der GbR innerhalb des bestehenden Systems, das heißt unter Anerkennung des grundlegenden Unterschieds zwischen kaufmännischen und nicht kaufmännischen Personengesellschaften, konsolidiert und konsequent am Leitbild einer auf gewisse Dauer angelegten, mit eig...mehr

Gegenüber dem Wortlaut der bisherigen Regelung des § 705 BGB sieht die neue Vorschrift in Absatz 1 sprachlich umformuliert vor, dass die Gesellschaft durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags errichtet wird, in dem sich die Gesellschafter verpflichten, die Erreichung eines gemeinsamen Zwecks in der durch den im Vertrag bestimmten Weise zu fördern (§ 705 Abs. 1 BGB). Neue...mehr

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Die Gründung einer GmbH erfolgt in mehreren Schritten: Am Anfang steht die Abrede der Gründer, gemeinsam eine GmbH zu errichten. In diesem Stadium – vor Beurkundung des Gesellschaftsvertrags – spricht man von einer "Vorgründungsgesellschaft" in Form einer Personengesellschaft (GbR oder oHG). Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entsteht aus der Vorgründu...mehr

Bis zur notariellen Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags der AG, der Satzung, liegt eine Vorgründungsgesellschaft (GbR oder oHG) vor. Nach der notariellen Beglaubigung und bis zur Eintragung in das Handelsregister liegt eine Aktiengesellschaft in Gründung (i.Gr.) vor, die teilweise rechtsfähig ist. Diese sog. Vor-AG hat bereits einen Aufsichtsrat, eine Hauptversammlung und...mehr

Die KG wird ebenso wie die OHG ins Handelsregister eingetragen. Die Angaben entsprechen denen der OHG (d. h. Firma und Sitz der Gesellschaft, Namen, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter, sowie ihre jeweilige Vertretungsbefugnis). Zusätzlich sind für die Kommanditisten ihre Haftsumme einzutragen, d. h. der Höchstbetrag ihrer Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesells...mehr

Zur Gründung einer GmbH ist ein Mindeststammkapital von 25.000 EUR erforderlich, das die Gesellschafter – nach Wahl auch durch Sacheinlagen – in die Gesellschaft einbringen. Für die Eintragung in das Handelsregister ist dem Registergericht nachzuweisen, dass die einzelnen Gesellschafter mind. 25 % ihrer Stammeinlage eingezahlt haben und dies insgesamt mind. 12.500 EUR, also ...mehr

Nach außen haftet die GmbH nach Eintragung in das Handelsregister für Verbindlichkeiten nur in Höhe der Stammeinlage. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter besteht grundsätzlich nicht. Wurde die Stammeinlage eines Gesellschafters nicht (in voller Höhe) geleistet oder nachträglich ausbezahlt, lebt die Haftung des Gesellschafters jedoch in Höhe des (fehlenden) Stammkapit...mehr

Die GmbH ist eine vor allem im Mittelstand und bei Start-ups beliebte Rechtsform und mit 79 % aller im Handelsregister eingetragenen Firmen die populärste Kapitalgesellschaftsform in Deutschland. Die GmbH existiert bereits seit dem 20.4.1892 erlassenen GmbHG, das allerdings seither vielfach geändert und "modernisiert" wurde. 3.1 Gründung Die Gründung einer GmbH erfolgt in mehr...mehr

Die OHG muss sich ins Handelsregister eintragen lassen; die Eintragung wirkt jedoch nur deklaratorisch; die Gründung ist schon vor der Eintragung wirksam. Die Eintragung muss u. a. Firma und Sitz der Gesellschaft, sowie die Namen, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter beinhalten, sowie ihre jeweilige Vertretungsbefugnis.mehr

Zur Gründung einer AG wird ein Mindeststammkapital von 50.000 EUR benötigt, das bar oder als Sacheinlage erbracht werden kann. Für die Eintragung in das Handelsregister müssen die Aktionäre bei Bargründung mind. 25 % des Grundkapitals (12.500 EUR) aufbringen.mehr

Die KG kann ebenso wie OHG und GbR durch Abschluss des Gesellschaftsvertrags und ohne Eintragung im Handelsregister gegründet werden. Beginnt sie aber die Geschäfte, bevor sie und insbesondere die begrenzte Haftung des Kommanditisten) eingetragen ist, so haftet dieser unbegrenzt für in der Zwischenzeit begründete Verbindlichkeiten. Die Gesellschaft sollte daher erst nach der...mehr

Bei der KG ist für das Eigenkapital zu unterscheiden: Die Gesellschafter müssen im Verhältnis zur Gesellschaft kein bestimmtes Kapital aufbringen, hier gilt das zur OHG Gesagte entsprechend. Die Kommanditisten müssen hingegen mindestens den Betrag ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme einbringen. Den Betrag können sie frei wählen, Mindestkapitalanforderungen beste...mehr

Das Recht der Kapitalgesellschaften bestimmt zum Schutz des Rechtsverkehrs gewisse formelle und inhaltliche Voraussetzungen zu ihrer Gründung. Neben dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags (bzw. im Falle der AG: Satzung) als Mindestvoraussetzung, muss dieser zusammen mit der Gründungsurkunde auch notariell beurkundet werden. Die Gesellschaft entsteht als solche erst mit ihre...mehr

Komplementäre haften wie OHG-Gesellschafter unmittelbar, persönlich und unbegrenzt für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft (s. 3.7). Kommanditisten haften dagegen begrenzt auf die gesellschaftsvertraglich festgelegte und im Handelsregister eingetragene Haftsumme. Bis der Kommanditist seine Pflichteinlage in entsprechender Höhe der Haftsumme an die Gesellschaft geleistet h...mehr

Die Höhe des erforderlichen Mindestkapitals von 25.000 EUR führte verstärkt dazu, dass deutsche Unternehmen eine britische Limited Company (Ltd.) mit einem Mindestkapital von nur einem Pfund gründeten. Um eine deutsche Alternative zu der immer beliebteren Ltd. anzubieten, wurde 2008 die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) durch den deutschen Gesetzgeber eingeführt. ...mehr

Grundsätzlich ist jeder Gesellschafter der OHG zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Davon kann jedoch durch Regelungen im Gesellschaftsvertrag umfassend abgewichen werden. Die Geschäftsführungsbefugnis kann beliebig erweitert und eingeschränkt werden, z. B. begrenzt auf bestimmte Geschäfte und Ressorts, oder sie kann sogar ganz ausgeschlossen werden. Im Außenverh...mehr

Die Auflösung einer Kapitalgesellschaft kann entweder auf einem Gesellschafterbeschluss beruhen oder aus zwingenden Gründen, die im öffentlichen Interesse liegen, erfolgen: Freiwillig durch entsprechenden Auflösungsbeschluss und gesetzlich zwingend aufgrund insolvenzrechtlicher Gründe. Die Auflösung selbst ist mehrstufig. Nach Entstehen des gesetzlichen oder freiwilligen Auf...mehr

Nach Beschlussfassung ist der Formwechsel zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit der Eintragung ins Handelsregister und der anschließenden Bekanntmachung ist der Formwechsel abgeschlossen. Die notariell beglaubigte Anmeldung erfolgt bei einem Formwechsel von einer OHG, KG bzw. Partnerschaft durch die Mitglieder des künftigen Vertretungsorgans: bei der GmbH als...mehr

Im Umwandlungsbeschluss ist die Beteiligung der bisherigen Anteilsinhaber an der GmbH nach den für diese neue Rechtsform geltenden Vorschriften anzugeben. Es ist also auszuführen, welche Stammeinlagen auf welche Gesellschafter entfallen und in welcher Höhe diese einbezahlt sind. Auch die Art und der Umfang der Anteile sowie Sonder- und Vorzugsrechte müssen benannt werden. Der...mehr

Die Haftung der bisherigen, persönlich haftenden Gesellschafter für Altverbindlichkeiten bleibt bei einer Umwandlung bestehen. Der persönlich haftende Gesellschafter der bisherigen KG kann also weiter für Verbindlichkeiten, die vor der Eintragung der Bekanntmachung des Formwechsels in das Handelsregister begründet wurden, von den Altgläubigern in Anspruch genommen werden. Fü...mehr

Umstrukturierungen von Gesellschaften werden durchgeführt, um Unternehmen an geänderte Bedürfnisse der Anteilseigner bzw. des Markts anzupassen. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) stellt hierfür u. a. mit der Verschmelzung, der Spaltung und dem Formwechsel mehrere Varianten zur Verfügung. Der Formwechsel bietet die Möglichkeit, identitätswahrend die Rechtsform einer Gesellschaft zu...mehr

Rz. 24a Im Gesetz zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes vom 12.5.2021 (BGBl I 2021, 986) wurde § 8 Abs. 2 Nr. 4 GrEStG eingefügt. Die Regelung trat zum 1.7.2021 in Kraft (§ 23 Abs. 18 GrEStG), erfasst werden Erwerbsvorgänge, die nach dem 30.6.2021 verwirklicht werden. Der Gesetzgeber hatte bei Einführung der Regelung die Vorstellung, dass eine Steuerersparnis erreicht w...mehr

Rz. 18 Die nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes ermittelten Grundbesitzwerte bzw. Grundstückswerte sollen auch in den Fällen der Umwandlung, Einbringung sowie bei anderen Erwerbsvorgängen auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage als Bemessungsgrundlage dienen (§ 8 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 GrEStG). Die durch das Jahressteuergesetz 1997 vom 20.12.1996 (BGBl. I 1996, 2049, 206...mehr

Kapitalgesellschaften aus dem EU-Ausland sind grundsätzlich in Deutschland handlungsfähig. So kann beispielsweise eine italienische Handelsgesellschaft, die an einen deutschen Lebensmittelhändler Wein geliefert hat, ohne weiteres in Deutschland den deutschen Abnehmer verklagen, ohne dass ihr diesbezüglich die Handlungsfähigkeit oder Rechtsfähigkeit abgesprochen werden kann. B...mehr

Rz. 49 Grundsätzlich schreibt § 29 Abs. 2 S. 1 KStG bei Vorliegen der Voraussetzungen als Rechtsfolge die Zurechnung des Bestands des steuerlichen Einlagekontos der übertragenden Kapitalgesellschaft (nach Vornahme der fiktiven Kapitalherabsetzung) bei der Übernehmerin vor. Insoweit kommt es zur vollständigen Übertragung sämtlicher Einlagen der Überträgerin auf die Übernehmer...mehr

Durch die Überseering-Entscheidung des EuGH [1] sowie die nachfolgenden Entscheidungen des BGH wurde klargestellt, dass sowohl im EU-Ausland wirksam gegründete Kapitalgesellschaften als auch US-amerikanischen Kapitalgesellschaften die Rechtsfähigkeit im Inland nicht deswegen versagt werden kann, weil sie trotz effektiven Sitzes im Inland dort nicht wirksam errichtet worden si...mehr

Rz. 83 Weitere Verwerfungen bei der Zurechnung des steuerlichen Einlagekontos der übertragenden Kapitalgesellschaft bei der Übernehmerin ohne weitere Maßnahmen können sich ergeben, sofern die Verschmelzungsrichtung geändert wird, d. h. sofern eine Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft verschmolzen wird (Downstream-Merger oder Abwärtsverschmelzung). Nach h. M.[1] der ...mehr

Rz. 109 Als dritter und letzter Schritt der Korrektur der Eigenkapitalsphäre bei der Umwandlung hat nach Abs. 4 die Anpassung des Nennkapitals der beteiligten Rechtsträger (sofern nicht im Zuge der Verschmelzung untergegangen) zu erfolgen. Welche Höhe das Nennkapital nach der Umwandlung aufweist, richtet sich nach der Eintragung im Handelsregister (Maßgeblichkeit der Handels...mehr

Leitsatz Für den Nachweis der Gesamtrechtsnachfolge nach Ausscheiden aller anderen Gesellschafter reicht die Einsichtnahme in das Handelsregister über das Internetportal www.handelsregister.de nicht aus, weil die Registereinträge nicht mehr bestehender Gesellschaften nicht mehr einzusehen sind. OLG Brandenburg, Beschl. v. 31.1.2023 – 7 W 12/23 1 Der Fall Titel einer GmbH soll um...mehr

Rz. 152 Häufig wird ein Erbschein gerade auch für die notwendigen Änderungen im Handelsregister benötigt, die nach dem Tod eines eingetragenen Kaufmanns oder Gesellschafters einer Handelsgesellschaft erforderlich sind, um die Rechtsnachfolge auch im Außenverhältnis zu dokumentieren. Wird eine Firma nach dem Tode des Inhabers fortgeführt, so tritt der Erwerber nach §§ 27, 25 ...mehr

Rz. 18 Der Testamentsvollstrecker wird kraft Anordnung durch die Annahme des Amts gem. § 2002 BGB Testamentsvollstrecker und nicht erst durch die Erteilung eines Testamentsvollstreckerzeugnisses. Damit sich der Testamentsvollstrecker im Rechtsverkehr legitimieren kann, erhält er ein Testamentsvollstreckerzeugnis.[18] Hiervon kann das Grundbuchamt nur abweichen, wenn neue, de...mehr

Rz. 261 Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit den Erben fortgesetzt (§ 177 HGB; die Vorschrift wurde durch das MoPeG nicht geändert). Die gesetzliche Regelung entspricht der einfachen Nachfolgeklausel. Rz. 262 Der Gesellschaftsanteil des Kommanditisten ist grundsätzlich vererblich. Der Gesellschaftsvertrag kann die Vererblichkeit des Kommanditistenanteils abe...mehr

Voraussetzungen der Titelumschreibung nach § 727 ZPO: Urkundsnachweis Zur Klauselerteilung an sich als Rechtsnachfolgerin der Klägerin hat die Beschwerdeführerin durch einen öffentlich beglaubigten Auszug aus dem Handelsregister – oder durch eine andere öffentliche oder öffentlich beglaubigte Urkunde – nachzuweisen, dass sie nach Ausscheiden aller anderen Gesellschafter der K...mehr

Rz. 240 Gehört zum Nachlass der Anteil eines persönlich haftenden Gesellschafters, kann der Erbe in folgendes Dilemma geraten:[191] Nimmt der Erbe die Erbschaft an, haftet er unbeschränkt und unbeschränkbar für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§§ 128 ff. HGB). Schlägt er die Erbschaft dagegen aus (§§ 1942 ff. BGB), muss er auf den Nachlass insgesamt verzichten. Die Au...mehr

BGH hat Grundsatzfrage entschieden Der BGH hat nach der hier vorgestellten Entscheidung am 24.5.2023 (VII ZB 69/21) entschieden, dass die im Internet über das Gemeinsame Registerportal der Länder (www.handelsregister.de) aus dem elektronisch geführten Handelsregister ersichtlichen Eintragungen eine allgemeinkundige Tatsache i.S.v. § 727 Abs. 1 und 2 ZPO darstellen. Die Grundvo...mehr

Rz. 280 Die Geschäftsanteile an einer GmbH[215] sind frei vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG).[216] Mehrere Erben erwerben den Geschäftsanteil in Erbengemeinschaft. Eine Sondererbfolge wie bei Personengesellschaften gibt es nicht. Die Erben können ihre Gesellschafterrechte nur gemeinschaftlich ausüben (§ 18 Abs. 1 GmbHG).[217] Rz. 281 Praxishinweis In der Satzung sollte vorgesehen...mehr

Für den Nachweis der Gesamtrechtsnachfolge nach Ausscheiden aller anderen Gesellschafter reicht die Einsichtnahme in das Handelsregister über das Internetportal www.handelsregister.de nicht aus, weil die Registereinträge nicht mehr bestehender Gesellschaften nicht mehr einzusehen sind. OLG Brandenburg, Beschl. v. 31.1.2023 – 7 W 12/23mehr

Rz. 3 Im BGB und den Prozessordnungen findet sich eine Vielzahl von Auskunftsansprüchen. Die folgende Übersicht stellt die in der Praxis relevanten gesetzlichen Auskunftsansprüche dar:[2]mehr

Rz. 94 Die Kosten im Erbscheinsverfahren werden nach § 40 GNotKG, § 80 FamFG festgelegt. § 3 GNotKG i.V.m. Anlage 1 Nr. 12210 KV regelt die Kosten für die Erteilung. Praxishinweis Es empfiehlt sich allein aus diesen Kostengründen, bei der Beantragung des Erbscheins unter Mitwirkung eines Rechtsanwalts besonders gründlich das Erbrecht darzustellen und sämtliche Informationen u...mehr

Rz. 270 Die Testamentsvollstreckung[209] am Kommanditanteil ist zulässig.[210] Dies gilt auch dann, wenn die Hafteinlage nicht voll erbracht bzw. wieder zurückgezahlt worden ist. Rz. 271 Die Ausübung der Gesellschafterrechte bedarf allerdings der Zustimmung durch die anderen Gesellschafter. Die Zustimmung kann nach Eintritt des Erbfalls erteilt werden oder bereits im Gesellsc...mehr

Rz. 146 Die Entscheidung darüber, auf welche Weise die Testamentsvollstreckung über das Einzelunternehmen verwirklicht werden soll, kann der Erblasser entweder selbst treffen oder dem Testamentsvollstrecker überlassen. Muster 23.12: Anordnung von Testamentsvollstreckung Muster 23.12: Anordnung von Testamentsvollstreckung Ich ordne Testamentsvollstreckung an. Zum Testamentsvolls...mehr

Rz. 121 Das Einzelunternehmen[108] ist vererblich (siehe §§ 22, 27 HGB).[109] Es unterliegt trotz der besonderen Zweckbestimmung der in ihm zusammengefassten Vermögenswerte der erbrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge. Alle zum Unternehmen gehörenden Vermögensgegenstände (z.B. Grundstücke, Forderungen, Patente) gehen auf den Erben über. Die bilanzielle Zusammenfassung der Vermög...mehr

Rz. 159 Bei einer Fortsetzungsklausel wird die Gesellschaft im Falle des Todes eines Gesellschafters mit den verbleibenden Gesellschaftern (bzw. bei einer zweigliedrigen Gesellschaft von dem überlebenden Gesellschafter allein) fortgeführt.[130] Der verstorbene Gesellschafter scheidet mit dem Tod aus der Gesellschaft aus. Sein Gesellschaftsanteil geht nicht auf die Erben über...mehr

Rz. 31 Beim Eintritt des Erben in eine OHG oder in die Stellung eines Komplementärs einer KG durch Sonderrechtsnachfolge aufgrund einer qualifizierten Fortsetzungsklausel (ohne gesellschaftsvertragliche Regelung wird die Gesellschaft ohne den Erblasser fortgesetzt und die Erben erhalten nur eine Abfindung) haftet der Erbe nach § 130 HGB für die Alt- und generell auch für die...mehr

Rz. 36 Der Erbe tritt nach § 177 HGB in die Kommanditistenstellung des Erblassers ein. Als solcher haftet er nach §§ 171, 172 HGB nur mit seiner Einlage. Auch insoweit muss der Erbe darauf achten, dass er seine Kommanditistenstellung unverzüglich in das Handelsregister einträgt, um nicht wie ein Komplementär zu haften. Im Hinblick auf § 176 Abs. 2 HGB billigt der BGH dem Erb...mehr

Rz. 137 Bei der Vollmachtslösung führt der Testamentsvollstrecker das Handelsgeschäft als Bevollmächtigter der Erben. Die Erben haften dann persönlich und unbeschränkt. Der Erblasser kann die (widerrufliche) Vollmacht selbst mit Wirkung über seinen Tod hinaus erteilen oder die Erben durch Auflage zur Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den Testamentsvollstrecker verp...mehr