Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 3 Durch § 10 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 VwZG ist die Möglichkeit der öffentlichen Zustellung bei juristischen Personen wesentlich erweitert worden. Bei juristischen Personen, die zur Anmeldung einer inländischen Geschäftsanschrift zum Handelsregister verpflichtet sind, ist eine öffentliche Zustellung nämlich schon dann möglich, wenn eine Zustellung weder unter der eingetragenen A...mehr

Tatsächliche Bewirkung der Leistung: Derjenige, der den Vorsteuerabzug geltend macht, muss nachweisen, dass die Voraussetzungen dafür erfüllt sind. Zu diesen Voraussetzungen zählt auch die tatsächliche Bewirkung von Leistungen. Der als Rechnungsaussteller erscheinende Unternehmer muss identisch mit dem leistenden Unternehmer sein. Anschrift: Eine zum Vorsteuerabzug berechtige...mehr

Rz. 50 Nach § 41 Abs. 1 S. 2 AO gilt "dies" nicht, soweit sich aus den Steuergesetzen etwas anderes ergibt. Unter "dies" ist die in dem vorangehenden S. 1 getroffene Regelung zu verstehen, dass die Unwirksamkeit oder das Unwirksamwerden eines Rechtsgeschäfts für die Besteuerung unerheblich ist, soweit und solange die Beteiligten das wirtschaftliche Ergebnis dieses Rechtsgesc...mehr

Rz. 12 Gesamtrechtsnachfolge i. S. v. § 45 AO tritt insbesondere in folgenden zivilrechtlich geregelten Fällen ein: bei Erbfolge[1] einschließlich Nacherbfolge[2] und Fiskalerbschaft[3]; bei Nachfolge des Fiskus in das Vermögen einer erloschenen Stiftung oder eines erloschenen Vereins[4]; bei Verschmelzung von Gesellschaften durch Aufnahme oder Neugründung[5] und der Vermögensü...mehr

Rz. 26 Bei der Einkommensteuer endet mit dem Tod des Erblassers dessen subjektive Steuerpflicht. Entsprechendes gilt bei der Körperschaftsteuer mit dem Untergang des Steuersubjekts. Da die ESt und die veranlagte KSt erst mit Ablauf des Veranlagungszeitraums entstehen[1], ist die Steuer für den letzten Veranlagungszeitraum nach dem von dem Rechtsvorgänger bis zum Wegfall der ...mehr

Dem Wortlaut nach sind Geschäfte genehmigungsbedürftig, die auf das Eingehen eines Gesellschaftsvertrags gerichtet sind. Der Wortlaut schränkt nicht ein, auf welche Weise bzw. zu welchem Zeitpunkt ein Minderjähriger Gesellschafter wird. Dennoch wird regelmäßig davon ausgegangen, dass der Wortlaut den "Abschluss" eines Gesellschaftsvertrages erfordere.[35] Der dadurch erzeugt...mehr

Wie oben bereits angedeutet, führen die unterschiedlichen Maßstäbe der §§ 107 und 1822 BGB bei konsequenter Anwendung zu dem scheinbar widersprüchlichen Ergebnis, dass ein beschränkt geschäftsfähiger Minderjähriger ein Geschäft selbst vornehmen kann, für das seine Eltern oder ein Ergänzungspfleger einer familiengerichtlichen Genehmigung bedürften. Der Minderjährige dürfte be...mehr

Ob ein lediglich rechtlich vorteilhaftes Geschäft vorliegt, ist immer anhand des Einzelfalles zu entscheiden.[14] Der Gesetzgeber hat – anders als in §§ 1821 f. BGB – in § 107 BGB keinen Katalog von einwilligungsfreien Geschäften definiert, der im Sinne der Rechtssicherheit und des Verkehrsschutzes formal[15] auszulegen wäre. Die Voraussetzungen des § 107 BGB sind deshalb im...mehr

Zusammenfassung Die Löschung der Eintragung eines Geschäftsführers im Handelsregister ist von Amts wegen nicht mehr erforderlich, wenn die Abberufung des Geschäftsführers durch die Gesellschaft zur Eintragung angemeldet wurde. Zum Sachverhalt Der bereits im Handelsregister eingetragene Geschäftsführer erfüllte die nach dem Gesetz erforderlichen persönlichen Eignungsvoraussetzu...mehr

Stand: EL 123 – ET: 09/2021 Zu unterscheiden ist zwischen der Verlegung der durch den Verein/die Körperschaft genutzten (Geschäfts-)Anschrift, der Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes sowie der Verlegung des tatsächlich zu bestimmenden Orts der Geschäftsleitung (Verwaltungssitz). Die Anschriftsverlegung verlangt lediglich die Anmeldung der neuen Anschrift zum zuständigen Vere...mehr

Zusammenfassung Die Kommanditistenhaftung für Einlagenrückzahlung ist ausgeschlossen, wenn Gläubiger seit 5 Jahren von der Herabsetzung der Hafteinlage Kenntnis haben Kommanditisten haften für Rückzahlungen der Einlage bis zur Höhe des eingetragenen Haftkapitals. Wenn der Gläubiger Kenntnis von einer Herabsetzung der Hafteinlage hat, kann er etwaige Ansprüche gegen den Komman...mehr

Rz. 9 Die Mindestkapitalausstattung einer GmbH ergibt sich aus § 5 Abs. 1 GmbHG. Damit die Gesellschaft überhaupt in das Handelsregister eingetragen werden kann, bestimmt § 7 Abs. 2 GmbHG: "Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist. Insgesamt muss auf das Stammkapita...mehr

Zusammenfassung Ein Prokurist ist grundsätzlich nicht zur Veräußerung von Grundstücken ermächtigt; dies gilt auch, wenn die Gesellschaft selbst nicht Eigentümerin des Grundstücks ist. Hintergrund Die beteiligte Aktiengesellschaft (im Folgenden "Beteiligte") ist Testamentsvollstreckerin über den Nachlass der 2019 verstorbenen X. In dem Nachlass befinden sich mehrere Grundstücke...mehr

Zusammenfassung Die Befreiung eines Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB muss durch oder aufgrund einer satzungsmäßigen Regelung erfolgen und diese muss auch Bestand haben. Dies muss bei Änderung eines Musterprotokolls ebenso wie bei einer normalen GmbH-Satzung beachtet werden. Eine UG (haftungsbeschränkt) (im Folgenden: "Gesellschaft") wurde im vereinfachten...mehr

Rz. 198 Anders als die allgemeinen Erwerbsnebenkosten (wie z.B. für Notar, Grundbuch oder Handelsregister) stehen im Vorfeld entstehende Kosten, wie z.B. Steuer- und Rechtsberatungskosten, nicht im unmittelbaren Zusammenhang mit dem schenkweise zugewendeten Vermögen und sind deshalb nicht abziehbar.[149] Bei einer Übernahme dieser Kosten durch den Schenker kann es sich um ei...mehr

Rn. 30 Stand: EL 33 – ET: 09/2021 Für den Vorstand ergeben sich nach Vorlage des Sonderprüfungsberichts eine Reihe von Handlungspflichten. Nach § 259 Abs. 1 Satz 3 i. V. m. § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG hat der Vorstand den Bericht dem AR vorzulegen. Gemäß § 259 Abs. 5 AktG sind die abschließenden Feststellungen des Sonderprüfers vom Vorstand mit dem vom Sonderprüfer vorgegebenen ...mehr

Rz. 8 [Autor/Stand]"Stichtagsprinzip" heißt zunächst einmal, dass sich Wertveränderungen nach dem Stichtag, gleichgültig ob positive oder negative, nicht auswirken. Spätere Ereignisse, die den Wert des Vermögensanfalls erhöhen oder vermindern, können sich also erbschaftsteuerlich nicht auswirken.[2] Rz. 9 [Autor/Stand] Die Wertermittlung nach § 11 ErbStG stellt demnach eine M...mehr

Rn. 24 Stand: EL 33 – ET: 09/2021 Der Beschluss des Gerichts mitsamt den Gründen ist stets der Gesellschaft zuzustellen. Eine weitere Ausfertigung ist den Aktionären dann und insoweit (vgl. §§ 208 bis 213a ZPO i. V. m. § 41 Abs. 1 Satz 2 FamFG), als diese einen Antrag nach § 260 AktG gestellt haben, zuzustellen (vgl. § 260 Abs. 3 Satz 2 AktG). Haben Aktionäre keinen Antrag ge...mehr

Rn. 24 Stand: EL 33 – ET: 09/2021 Nach h. M. entfällt die Berichtspflicht für das gesamte GJ, wenn bis zum BilSt der abhängigen Gesellschaft mit dem herrschenden UN ein GAV bzw. BHV abgeschlossen oder die Eingliederung in dieses UN beschlossen wurde und diese Maßnahme durch Eintragung in das Handelsregister bis dahin auch wirksam geworden ist, sofern sich zumindest die Verlus...mehr

Rn. 29 Stand: EL 33 – ET: 09/2021 Nach § 259 Abs. 1 Satz 3 i. V. m. § 145 Abs. 4 Satz 3 AktG hat der Sonderprüfer den Prüfungsbericht nach Fertigstellung zu unterzeichnen (vgl. dazu bereits HdR-E, AktG § 259, Rn. 4) und unverzüglich dem Vorstand zu übergeben. Ferner ist der Prüfungsbericht insgesamt beim Handelsregister einzureichen.mehr

Rz. 612 [Autor/Stand] Tathandlung des § 379 Abs. 2 Nr. 2 AO i.V.m. § 154 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AO ist das Unterlassen der Identifizierungs- und Legitimationsprüfung (s. Rz. 542). Da § 154 AO ausschließlich eine Vorschrift ist, die die sog. formale Kontenwahrheit gewährleisten soll, ist es für den Bußgeldtatbestand unerheblich, ob der angegebene Inhaber das Konto für eigene ode...mehr

Auch wenn der Unternehmer seinen Nachfolger möglichst selbst ernennen sollte, gibt es Fälle, die dies unmöglich machen, so insbesondere in dem bereits oben angesprochenen Fall, dass die als Unternehmensnachfolger vorgesehenen Abkömmlinge noch zu jung sind, um unternehmerische Verantwortung zu übernehmen, der vorzeitige Unternehmertod aber abgesichert werden soll. In diesen F...mehr

Rn. 7 Stand: EL 33 – ET: 09/2021 Die Pflicht zur Aufstellung eines Abhängigkeitsberichts setzt ein Abhängigkeitsverhältnis der inländischen AG/KGaA/SE voraus. Ob ein Abhängigkeitsverhältnis vorliegt oder nicht, bestimmt sich nach § 17 AktG (vgl. HdR-E, AktG §§ 15–19, Rn. 64ff.). Rn. 8 Stand: EL 33 – ET: 09/2021 Demnach ist eine Abhängigkeit einer AG/KGaA/SE zu bejahen, wenn dur...mehr

Rn. 3 Stand: EL 33 – ET: 09/2021 Der Sonderprüfer hat über das Ergebnis der Sonderprüfung schriftlich zu berichten (vgl. § 259 Abs. 1 Satz 1 AktG (wortgleich mit § 145 Abs. 6 Satz 1 AktG)). Die Verpflichtung zur schriftlichen Berichterstattung ist erforderlich, damit der Prüfungsbericht als Unterlage für das ggf. durchzuführende gerichtliche Verfahren (vgl. § 260 Abs. 1 AktG)...mehr

Bei den besonderen Verwirkungsklauseln setzt der Erblasser den Bedachten genaue Verhaltensregeln und ordnet für den Fall des Verstoßes als Sanktion den Verlust der Zuwendung an.[38] Die wohl bekanntesten besonderen Verwirkungsklauseln, die auch außerhalb von Unternehmertestamenten zu finden sind, sind Pflichtteilsstrafklauseln und Wiederverheiratungsklauseln. Es gibt jedoch ...mehr

Rz. 118 [Autor/Stand] Der objektive Tatbestand des § 379 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 AO setzt die unterlassene oder unkorrekte Verbuchung von buchführungs- oder aufzeichnungspflichtigen geschäftlichen Vorgängen (s. Rz. 116 f.) voraus. Die in diesem Zusammenhang zu berücksichtigenden konkreten Buchführungs- oder Aufzeichnungspflichten sind nach der Art der Gewinnermittlung abzugrenze...mehr

a) Allgemeines Rz. 455 [Autor/Stand] Der Tatbestand des § 379 Abs. 2 Nr. 1e AO wurde durch Gesetz zur Einführung einer Pflicht zur Mitteilung grenzüberschreitender Steuergestaltungen vom 21.12.2019[2] in das Gesetz eingefügt. Danach handelt ordnungswidrig, wer als sog. Intermediär entgegen § 138d Abs. 1, § 138f Abs. 1, 2, 3 Satz 1 Nr. 1-7 sowie 9 und 10 oder § 138h Abs. 2 AO ...mehr

Rz. 535 [Autor/Stand] Nach § 379 Abs. 2 Nr. 2 AO i.V.m. § 154 Abs. 1 AO stellen Verstöße gegen die Kontenwahrheitspflicht eine Ordnungswidrigkeit dar. Unter Bußgeldandrohung verboten ist die Kontenerrichtung, die Veranlassung von Buchungen, die Wertsachenverwahrung oder -verpfändung und die Verschaffung eines Schließfaches unter falschem oder erdichtetem Namen. Rz. 536 [Autor...mehr

Nach § 152 Satz 1 UmwG kann das von einem Einzelkaufmann betriebene Unternehmen, dessen Firma im Handelsregister eingetragen ist, zur Neugründung einer Kapitalgesellschaft ausgegliedert werden. Die Ausgliederung stellt eine Unterform der Spaltung dar; ihre Rechtsfolgen richten sich nach § 158 i. V. m. §§ 153ff. UmwG sowie nach den §§ 123ff. UmwG. Mit der Eintragung im Handel...mehr

Die Wohnungseigentümer bestellen im November 2014 die X bis zum Juni 2018 zur Verwalterin. Im August 2017 gliedert X ihr im Handelsregister als solches eingetragenes einzelkaufmännisches Unternehmen zur Neugründung der K-GmbH aus. Auf der Versammlung vom Mai 2018 fassen die Wohnungseigentümer folgenden Beschluss: "Der bestehende Verwaltervertrag und die Verwalterbestellung d...mehr

Die Wohnungseigentümer bestellen im November 2014 die X bis zum Juni 2018 zur Verwalterin. Im August 2017 gliedert X ihr im Handelsregister als solches eingetragenes einzelkaufmännisches Unternehmen zur Neugründung einer K-GmbH aus. Auf der Versammlung vom Mai 2018, zu der bereits die K-GmbH eingeladen hatte, fassen die Wohnungseigentümer folgenden Beschluss: "Der bestehende...mehr

Es handelt sich um die parallele Entscheidung zu BGH, Urteil v. 2.7.2021, V ZR 201/20. Die Ausführungen zur Ausgliederung des im Handelsregister als solches eingetragenen einzelkaufmännischen Unternehmens sind daher identisch. In beiden Entscheidungen spielt ferner eine Rolle, ob es sich um eine Neubestellung oder um eine Wiederbestellung handelte. Der BGH hat sich insoweit ...mehr

Rz. 21 Die Buchführungspflicht nach HGB ist an die Kaufmannseigenschaft geknüpft. Als Kaufmann bezeichnet das HGB denjenigen, der ein Handelsgewerbe betreibt.[1] Das ist gem. § 1 Abs. 2 HGB jeder Gewerbebetrieb, es sei denn, dass er einen nach Art und Umfang in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb[2] nicht erfordert. Rz. 22 Als Kaufmann gilt auch, wer kein Kau...mehr

Leitsatz Ein durch die Aufspaltung der Organgesellschaft ggf. angefallener Übertragungsgewinn ist Teil des der Organträgerin nach § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG zuzurechnenden Einkommens (entgegen BMF-Schreiben vom 11.11.2011, BStBl I 2011, 1314, Rz Org.27 Satz 1). Normenkette § 17 Abs. 2, § 125 Satz 1 UmwG, § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG, § 14 Abs. 1 Satz 1 GewStG Sachverhalt Die A‐GmbH be...mehr

Leitsatz § 15 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 bildet nur die Grundlage für die Vermutung des Satzes 4 und ist kein eigenständiger Ausschlussgrund für eine Buchwertfortführung; es handelt sich um eine einheitliche Missbrauchsvermeidungsregelung bestehend aus den Sätzen 3 und 4. Normenkette § 15 Abs. 2 Sätze 3 und 4 UmwStG 2006 Sachverhalt An der Klägerin – als Rechtsnachfolgerin der ...mehr

Zusammenfassung Ob und unter welchen Voraussetzungen eine britische Limited in Deutschland eine Niederlassung im Handelsregister eintragen lassen kann, ist nach dem Brexit derzeit jedenfalls dann ungeklärt, wenn sie faktisch von Deutschland aus geführt wird und damit ihren Verwaltungssitz in Deutschland hat. Hintergrund: Ablehnung der Eintragung einer Zweigniederlassung einer...mehr

Zusammenfassung Die Gesellschafterliste einer GmbH kann nicht nachträglich aus dem Handelsregister gelöscht werden. Dies gilt sogar dann, wenn mit ihr versehentlich vertrauliche Unterlagen (z.B. ein Erbschein) eingereicht werden. Zum Sachverhalt Hintergrund des vom OLG Brandenburg entschiedenen Falls war ein Gesellschafterwechsel bei einer GmbH. Nach dem Versterben eines Gesel...mehr

Zusammenfassung Die wirksame Erbringung einer Bareinlage setzt eine objektiv erkennbare Überführung des Geldes in das Sondervermögen der GmbH voraus. Es reicht nicht aus, wenn der geschäftsführende Alleingesellschafter Bargeld in der Hand hält. Hintergrund Die Eintragung einer GmbH oder UG in das Handelsregister setzt voraus, dass die Gesellschafter ihre Einlagen auf das Stamm...mehr

Zusammenfassung Die Unterzeichnung als Vertreter kann auch mit dem Zusatz "i.A." kenntlich gemacht werden, insbesondere wenn dies im Zusammenhang mit einem Firmenstempel des Vertretenen erfolgt. Hintergrund: Streit über die wirksame Vertretung beim Abschluss eines Mietvertrags Zwischen den Parteien war im Kern streitig, ob ein Mietvertrag wirksam geschlossen worden war. Beim A...mehr

Zusammenfassung Auch eine in Liquidation befindliche GmbH darf ihren Sitz verlegen. Dies gilt allerdings nicht, wenn die Sitzverlegung im Einzelfall rechtsmissbräuchlich ist. Zum Sachverhalt In dem vom OLG Celle entschiedenen Fall ging es um die Sitzverlegung einer GmbH in Liquidation (i.L.). Die Gesellschafterversammlung der (zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bereits in Liqu...mehr

Zusammenfassung GmbH-Gesellschafter können sich nach Einziehung ihrer Geschäftsanteile im einstweiligen Rechtsschutz gegen die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste zur Wehr setzen. Sie müssen glaubhaft machen, dass die Einziehung unwirksam ist und durch die Hinterlegung der neuen Gesellschafterliste wesentliche Nachteile entstehen. Zum Sachverhalt In dem vom OLG München...mehr

1. Gesetzliche Grundlage Die Verfahrens- oder die Geschäftsgebühr erhöht sich nach Nr. 1008 VV für jede weitere Person um den Gebührensatz von 0,3, wenn Auftraggeber des Rechtsanwalts in derselben Angelegenheit mehrere Personen sind. Bei Wertgebühren, wie sie im vorliegenden Fall angefallen sind, gilt dies nach Abs. 1 der Anm. zu Nr. 1008 VV nur dann, soweit der Gegenstand de...mehr

Rn 7 Adressaten der Zustellung sind alle vom Schuldner im Gläubigerverzeichnis benannten Gläubiger. Das Gericht darf nicht lediglich eine Zustellung an einen ausgewählten Kreis, bspw. der möglicherweise widersprechenden Gläubiger, vornehmen (vgl. aber zum Nachbesserungsverfahren unten Rdn. 37).[16] Hat sich gegenüber dem Gericht ein Verfahrensbevollmächtigter bestellt, muss ...mehr

Die X-GmbH ist die Eigentümerin von 5 Teileigentumsrechten. Dies wird übersehen. Die X-GmbH wird daher im Jahr 2006 im Handelsregister als vermögenslos gelöscht. Als 13 Jahre später auffällt, dass der X-GmbH die Teileigentumsrechte gehören, bestellt das AG am 6.12.2019 einen Z als Nachtragsliquidator für die X-GmbH, aber nur bezogen auf die 5 Teileigentumsrechte. Über die Be...mehr

Hat das Registergericht gem. § 66 Abs. 5 GmbH einen (Nachtrags-)Liquidator bestellt, aber von dessen Eintragung im Handelsregister abgesehen, genügt zum Nachweis seiner Vertretungsmacht gegenüber dem Grundbuchamt eine Ausfertigung des Beschlusses des Registergerichts nicht, wenn seit seinem Erlass bereits ein Jahr vergangen ist.mehr

Das KG Berlin verneint die Frage! Die Ausfertigung reiche nicht zum Nachweis. Ein gem. § 66 Abs. 5 GmbHG bestellter Liquidator könne nämlich aus einem wichtigen Grund abberufen werden. Diese Möglichkeit könne auch nicht ausgeschlossen werden, nachdem zwischen der Bestellung des Nachtragsliquidators und der Beurkundung der Bewilligung ein Jahr vergangen sei. Der AG-Beschluss ...mehr

Rz. 32 Muster 43.9: Anmeldung zum Handelsregister des erlöschenden einzelkaufmännischen Unternehmens Muster 43.9: Anmeldung zum Handelsregister des erlöschenden einzelkaufmännischen Unternehmens Amtsgericht – Handelsregister – _____ HRA _____ Zum Handelsregister A _____ der Firma _____ überreiche ich als deren Inhaber die elektronisch beglaubigte Kopie/elektronisch gefertigte Kop...mehr

Rz. 85 Muster 1.18: Anmeldung des Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds zum Handelsregister Muster 1.18: Anmeldung des Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds zum Handelsregister An das Amtsgericht _____ – Handelsregister – _____ In der Handelsregistersache der A+B Handels-Aktiengesellschaft, HRB _____, melden wir als gemeinschaftlich zur Vertretung berecht...mehr

Rz. 22 Muster 46.4: Anmeldung des Organschaftsvertrages zum Handelsregister Muster 46.4: Anmeldung des Organschaftsvertrages zum Handelsregister Amtsgericht – Handelsregister – _____ HRB _____ der Y GmbH Zum Handelsregister der Y GmbH überreichen wir:mehr

Rz. 226 Muster 17.31: Anmeldung zum Handelsregister Muster 17.31: Anmeldung zum Handelsregister Amtsgericht Frankfurt Handelsregister 60000 Frankfurt am Main Zum Handelsregister der Trakel und Kollegen Taxelex GmbH HRB _____ überreiche ich als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer das Folgende:mehr