Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Rz. 182 Umstrukturierungsmaßnahmen einer GmbH erfolgen aufgrund der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes. Das Umwandlungsgesetz stellt vier verschiedene Verfahren zur Verfügung. Hierbei handelt es sich um: Rz. 183 Von diesen Verfahren hat die Vermögensübertragung keine praktische Bedeutung für di...mehr

Rz. 64 Eine Umwandlung von Gesellschaften i.S.d. deutschen Rechts sieht das kanadische Gesellschaftsrecht generell nicht vor. Faktisch kann sie durchgeführt werden durch Auflösung der Gesellschaft unter Übernahme ihres Geschäftsbetriebes durch eine Personengesellschaft. Rz. 65 Ausdrücklich geregelt hingegen ist sowohl im Bundesrecht als auch im Landesrecht die Verschmelzung v...mehr

Rz. 65 Das LSC regelt in Sec. X den Formwechsel (sog. Transformación). Art. 74 LSC definiert den Formwechsel als den Vorgang, durch den eine Gesellschaft eine andere Rechtsform erhält. Hierbei bleibt die Identität der Gesellschaft unberührt. Rz. 66 Die Verschmelzung ist gem. Art. 82 LSC der Vorgang, durch den zwei oder mehrere eingetragenen Handelsgesellschaften ihr gesamtes ...mehr

Rz. 52 Art. 2:177 Abs. 3 NL-BGB bestimmt, dass der Sitz der B.V. in den Niederlanden liegen muss. Eine Rechtsperson hat ihren Sitz dort, wo sie in Übereinstimmung mit ihrem Gesellschaftsvertrag ihren Satzungssitz (statutaire zetel) hat (Art. 1:10 Abs. 2 NL-BGB). Der Satzungssitz braucht aber nicht der einzige Sitz der B.V. zu sein. Es ist möglich, dass die B.V. an anderen Or...mehr

Rz. 84 Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Umwandlung einer d.o.o. in eine Aktiengesellschaft (d.d.) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien unter den gleichen Voraussetzungen wie die Änderung eines Gesellschaftsvertrags erfolgen, d.h. mit ¾ aller Stimmen (Art. 652 und 653 ZGD-1). Die Umwandlung einer d.d. mit weniger als 50 Gesellschaftern in eine d.o.o. er...mehr

Rz. 99 Die Gesellschafter können nach § 319 Abs. 1 SEL mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Stimmenmehrheit (vgl. § 106 SEL) auch beschließen, eine ApS in eine A/S umzuwandeln (Umwandlung – omdannelse). Dabei sind die Gesellschafter vor der Beschlussfassung über einen nach den §§ 36 und 37 SEL auszuarbeitenden Bewertungsbericht bzw. eine nach § 38 SEL abzugebende...mehr

Rz. 396 Praktisch setzt die Umwandlung der Ltd. in eine plc voraus, dass zunächst die Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung einberufen. Die Ladung zu dieser Gesellschafterversammlung muss innerhalb von 14 Tagen vor dem Termin bei den Gesellschaftern eingetroffen sein, die näheren Umstände der Umwandlung müssen offen gelegt und auf die Möglichkeit der Bevollmächtigun...mehr

Rz. 181 Die private Aktiengesellschaft kann in eine öffentliche Aktiengesellschaft und umgekehrt umgewandelt werden. Die Umwandlung der privaten Aktiengesellschaft in eine öffentliche Aktiengesellschaft geschieht durch einen Beschluss der Hauptversammlung. Dabei ist die sog. dreifache 2/3-Mehrheit des OYL 5:27 erforderlich:mehr

Rz. 170 Eine Einschränkung der Kombinationslehre bei der transnationalen Verschmelzung ergab sich in einer Sonderkonstellation, die dem österreichischen OGH zur Entscheidung vorlag:[236] Das österreichische Recht kennt die Möglichkeit, eine GmbH durch Übertragung ihres Unternehmens auf einen Alleingesellschafter bzw. einen Gesellschafter mit mindestens 90 % Beteiligung "umzu...mehr

Rz. 85 Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Umwandlung einer d.o.o. in eine Aktiengesellschaft (d.d.) unter den gleichen Voraussetzungen wie die Änderung eines Gesellschaftsvertrags erfolgen, d.h. mit ¾ der abgegebenen Stimmen des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals. Die Umwandlung einer d.d. in eine d.o.o. erfolgt aufgrund Beschlusses der Ha...mehr

Rz. 97 Dieses Umwandlungsverfahren ist in den §§ 478–504 HGB geregelt. Dabei wird eine Handelsgesellschaft in eine andere Rechtsform umgewandelt. Der Rechtsformwechsel bietet sich als relativ einfache und kostengünstige Variante insbesondere dann an, wenn es darum geht, die Vorteile einer anderen Rechtsform unter Beibehaltung der Firma zu nutzen. Da lediglich eine Gesellscha...mehr

Rz. 80 Das ZPD regelt sowohl die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft und einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als auch die Umwandlung einer offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.mehr

Rz. 30 Für den Bereich, der damit noch der Regelung durch das autonome deutsche internationale Gesellschaftsrecht verblieben ist, ist das Gesellschaftsstatut weiterhin nach der Sitztheorie zu bestimmen. Das Personalstatut der Gesellschaften ist also an den tatsächlichen Sitz der Hauptverwaltung anzuknüpfen. Da sich für die Anknüpfung an den Sitz der Gesellschaft zunehmend we...mehr

Rz. 95 Eine Umwandlung einer Gesellschaft im Wege der Umbildung (Wechsel der Rechtsform) erfolgt gem. Art. 56 GmbHG der RF, wonach die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Aktiengesellschaften, in Personengesellschaften oder in Produktionsgenossenschaften umgewandelt werden können. Die GmbH ist gemäß Art. 88 Abs. 1 ZGB der RF zur Umwandlung in eine Aktiengesellschaft i...mehr

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Rz. 149 Inwieweit eine ausländische Gesellschaft vor dänischen Gerichten parteifähig ist, beruht darauf, ob die Parteifähigkeit nach dem Recht des Staates, in dem die Gesellschaft gegründet wurde, anerkannt wird oder nicht. Besteht die Gesellschaft rechtmäßig in ihrem Heimatstaat, wird sie auch in Dänemark als parteifähig angesehen. Rz. 150 Das internationale Gesellschaftsrec...mehr

Rz. 81 Eine Umwandlung der Gesellschaft ist sowohl durch Verschmelzung als auch durch Spaltung, Formwechsel oder Vermögensübertragung möglich. Alle diese Möglichkeiten sind im ZTD geregelt.mehr

Rz. 76 Eine Umwandlung der Gesellschaft ist sowohl durch Verschmelzung als auch durch Spaltung oder Formwechsel möglich. Alle diese Möglichkeiten sind im ZPD geregelt. Sämtliche Beschlüsse betreffend die Umwandlung der Gesellschaft verlangen Einstimmigkeit in der Gesellschafterversammlung (siehe Rdn 72).mehr

Rz. 392 Für die Umwandlung ist ein Beschluss der Gesellschaft mit außerordentlicher (¾-)Mehrheit zur Änderung des Memorandum und der Articles erforderlich (Sec. 89 ff. CA 2006). Am Tag der Beschlussfassung muss die Gesellschaft Anteile ausgegeben haben, deren Nominalwert mindestens 50.000 britische Pfund beträgt. Das Nominalkapital muss nach den gesetzlich erforderlichen Vor...mehr

Rz. 80 Eine Umwandlung der Gesellschaft ist sowohl durch Verschmelzung als auch durch Spaltung, Formwechsel oder Vermögensübertragung möglich. Alle diese Möglichkeiten sind im ZGD-1 geregelt.mehr

Rz. 75 Bereits vor den erläuterten Entscheidungen des EuGH, insbesondere in der Rs. VALE gab es Berichte von verschiedenen grenzüberschreitenden Umwandlungsvorgängen, die in der EU von mitgliedstaatlichen Gerichten zugelassen wurden. So berichten Rixen/Boetticher [203] von einer deutsch-französischen Verschmelzung, Kronke [204] von einer vom Registergericht Hannover vollzogene...mehr

Rz. 11 Im Jahre 2002 hatte der EuGH in der Rechtssache Überseering [21] über die Frage der Anerkennung der Rechts- und Parteifähigkeit einer nach dem Recht eines Mitgliedstaates, namentlich der Niederlande, wirksam gegründeten Gesellschaft, die an dem Ort ihrer Gründung jedoch keinerlei Geschäftstätigkeit ausübte, zu befinden. Der EuGH erkannte einer solchen Gesellschaft eine...mehr

Rz. 53 Nach den Aussagen des EuGH in Cartesio, VALE und Polbud darf ein Mitgliedstaat eine Gesellschaft nicht mit Auflösung und Liquidation bedrohen, wenn sie sich in eine Gesellschaft nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates umwandeln will.[124] Damit stellt er den formwechselnden Wegzug unter den Schutz der Niederlassungsfreiheit (Rdn 29 ff.). Zu unterscheiden sind dem...mehr

Rz. 92 Als Teilung einer Gesellschaft (Art. 54 GmbHG der RF) wird die Auflösung einer Gesellschaft unter Übergabe aller Rechte und Verpflichtungen an die neu errichteten Gesellschaften angesehen. Rz. 93 Vorzunehmende Schritte bei der Teilung:mehr

Rz. 132 Bei einer Verschmelzung übertragen nach Art. L 236–1 Abs. 1 C.com. zwei oder mehrere Gesellschaften ihr Vermögen auf eine bestehende andere Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme) oder auf eine dadurch neugegründete Gesellschaft (Verschmelzung zur Neugründung). Bei einer Spaltung überträgt eine Gesellschaft nach Art. L 236–1 Abs. 2 C.com. ihr Vermögen auf mehrere b...mehr

Rz. 182 Die Spaltung (bölünme) von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften ist erstmals in Art. 159 ff. HGB geregelt worden. Vor Inkrafttreten des aktuellen HGB war die Spaltung bereits durch ein Plenarurteil des Kassationshofs zugelassen worden. Lediglich in der Steuergesetzgebung war schon die Möglichkeit der Teilspaltung bedacht worden. Die Neuregelung ist, wie es in d...mehr

Rz. 80 Die Gesellschaft muss eine Hauptversammlung und ein leitendes Einzelorgan – den Geschäftsführer – haben. Die Hauptversammlung darf Fragen, die in ihre Zuständigkeit fallen, nicht von anderen Organen der Gesellschaft wahrnehmen lassen. In die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt die Beschlussfassung über:mehr

Rz. 91 Beschlüsse werden in der Hauptversammlung grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, es sei denn, das Gesetz oder die Satzung schreiben eine qualifizierte Stimmenmehrheit vor. Einer qualifizierten Stimmenmehrheit von mindestens ⅔ aller aus den Aktien der anwesenden Gesellschafter zustehenden Stimmen bedürfen die Beschlüsse der Hauptversammlung über:mehr

Rz. 97 Eine Handelsgesellschaft, d.h. auch die GmbH, kann gem. § 69b HGB ihre Rechtsform in eine andere Gesellschaftsform oder in eine Genossenschaft ändern. Durch den Formwechsel wird die Gesellschaft als juristische Person nicht aufgelöst. Die Rechtssubjektivität der Gesellschaft bleibt dadurch unberührt. Rz. 98 Für den Beschluss über die Änderung der Rechtsform ist die Zus...mehr

Rz. 99 Die Umwandlung durch Verschmelzung bzw. Spaltung wurde im Jahr 2002 den Richtlinien der EU-Kommission Nr. 78/855/EG über die Verschmelzung von Aktiengesellschaften und Nr. 825/891/EG über die Spaltung von Aktiengesellschaften angepasst. Rz. 100 Bei freiwilliger Auflösung der Gesellschaft kann i.S.d. § 69 HGB gleichzeitig beschlossen werden, dass sie mit einer anderen G...mehr

Rz. 162 Abschnitt 7 des Zweiten Buches des NL-BGB beinhaltet die Bestimmungen über eine Verschmelzung von juristischen Personen, unter die auch die B.V. fällt. Seit 15.7.2008 ermöglicht Abschnitt 7 die Verschmelzung von in- und ausländischen Rechtspersonen.[56] Im Gegensatz zu einer Umwandlung hört die Rechtsperson, die im Fall einer Verschmelzung auf eine andere Rechtsperso...mehr

Rz. 226 Innerspanisch können nicht nur Handelsgesellschaften Gegenstand eines Formwechsels sein, sondern auch beispielsweise die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (sociedad civil) oder Genossenschaften (cooperativas). Das Gesetz über strukturelle Veränderungen von Handelsgesellschaften hat im spanischen Gesellschaftsrecht zu einer umfänglichen Erweiterung der Umwandlungsmögli...mehr

Rz. 108 Das ASL enthält auch Regelungen zur Verschmelzung, zur Spaltung und zum Formwechsel der AS. Gleichermaßen enthält das ASAL Regelungen zur Umwandlung der ASA. Ein eigenständiges Umwandlungsgesetz kennt das norwegische Recht hingegen nicht. Für umwandlungsrechtliche Maßnahmen der AS kommt insbesondere das ASL zur Anwendung. Teilweise wird dabei aber auf die Bestimmunge...mehr

Rz. 45 Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss mit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens[88] ¾ aller Stimmen, der die Art der Erhöhung und den Zeitraum der Einzahlung, die Beträge der beteiligten Gesellschafter, den Nominalwert der neuen Beteiligungen und, falls vorhanden, die Höhe eines Aufgelds (Agio) regelt. In dem Gesellschafterbeschluss wird auc...mehr

Rz. 86 Eine Umwandlung der Gesellschaft ist sowohl durch Verschmelzung als auch durch Spaltung oder Formwechsel möglich. Alle diese Möglichkeiten sind im GesG ausdrücklich geregelt. Beschlüsse, die die Änderung des Gründungsakts zum Gegenstand haben, bedürfen der Einstimmigkeit in der Generalversammlung, falls im Gründungsakt nichts anderes bestimmt ist. Verschmelzungen und ...mehr

Rz. 157 Die Gesellschafterversammlung kann gem. § 3:45 Abs. 1 Ptk. die Trennung der Gesellschaft durch Aufspaltung beschließen. Bei dieser Art der Trennung erlischt die sich aufspaltende Gesellschaft und ihr Vermögen geht auf die durch die Umwandlung entstehenden Wirtschaftsgesellschaften als Rechtsnachfolger über. Rz. 158 Die Erstellung des Aufspaltungsplans obliegt den Gesc...mehr

Rz. 79 Eine Vermögensübertragung auf die öffentliche Hand ist im ZPD nicht vorgesehen.mehr

Rz. 48 Das Stammkapital der Gesellschaft wird durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht. Existieren mehrere Gattungen von Aktien, so haben in einer gesonderten Abstimmung die Inhaber von Aktien jeder Gattung der Kapitalerhöhung zuzustimmen. Der Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals durch Ausgabe von Vorzugsaktien gegen Nachschüsse bedarf darüber hinaus der Zustimmu...mehr

Rz. 125 Der Formwechsel einer SARL in eine andere Gesellschaftsform (transformation) stellt nach Art. L 210–6 Abs. 1 C.com. eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar, so dass deren Voraussetzungen eingehalten werden müssen. Rz. 126 Weiter setzt der Formwechsel voraus, dass die Anforderungen an die neue Gesellschaftsform, wie z.B. Mindestzahl der Gesellschafter oder Mindestk...mehr

Rz. 6 Trotz der primärrechtlichen Gewährleistung der grenzüberschreitenden Umwandlungen stand den Gesellschaften zunächst kein anerkanntes, praktikables Verfahren für die Ausübung ihrer Rechte aus Art. 49 und 54 AEUV zur Verfügung. Dieses Hemmnis für die Mobilität mitgliedstaatlicher Gesellschaften wurde durch die Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesel...mehr

Rz. 201 Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch die Übertragung ihres gesamten Vermögens, ihrer Rechte und Pflichten auf andere Gesellschaften bzw. Rechtsnachfolger bei der Reorganisation (Verschmelzung, Eingliederung, Spaltung, Umwandlung) oder im Rahmen einer Liquidation, Art. 104 Abs. 1 ZGB, Art. 48 Abs. 1 GmbHG. Die Gesellschaft erlischt mit ihrer Löschung aus dem Ha...mehr

Rz. 41 Der Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft ist gem. Art. 418 ZTD zulässig. Auf diese Anteile müssen allerdings die Einlagen vollständig geleistet worden sein. Der Erwerb ist nur mit Vermögen, das den Betrag des Stammkapitals übersteigt, möglich. Die Gesellschaft muss die gesetzlich vorgesehenen Rücklagen für den Erwerb eigener Anteile bilden können, ohne das St...mehr

Rz. 107 Anmeldungen zum Firmenbuch sind von den Geschäftsführern einzubringen. Die Anmeldung hat die begehrte Eintragung bestimmt zu bezeichnen (§ 16 FBG). Die Unterschriften der Geschäftsführer bedürfen grundsätzlich der gerichtlichen oder notariellen Beglaubigung (§ 11 UGB). Keine Beglaubigung ist für die sog. vereinfachten Anmeldungen gem. § 11 FBG erforderlich. Es handel...mehr

Rz. 88 Eine Spaltung erfolgt durch die Übertragung des gesamten Vermögens einer Gesellschaft, die somit ihre Existenz beendet, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ohne Abwicklung auf mehrere bereits bestehende Gesellschaften oder auf Gesellschaften, die durch diese Teilung entstehen (Aufspaltung zur Aufnahme/Neugründung). Weiter ist eine Spaltung auch möglich, wenn lediglich e...mehr

Rz. 81 Eine Verschmelzung ist durch Verbindung zweier Kapitalgesellschaften durch Übertragung des Vermögens der einen auf die andere oder durch Neugründung einer Gesellschaft für die Übernahme des Kapitals der zu verschmelzenden Gesellschaften ohne Liquidation möglich (Art. 580 ff. ZGD-1).mehr

Rz. 160 Bei der Trennung durch Abspaltung besteht die Gesellschaft, aus welcher die Abspaltung erfolgt, unter geändertem Gesellschaftsvertrag und in unveränderter Gesellschaftsform fort. Daneben entstehen unter Beteiligung der ausgeschiedenen Gesellschafter und unter Verwendung von Teilen des Gesellschaftsvermögens eine oder mehrere neue Gesellschaften. Abweichend von den Re...mehr

Rz. 83 Eine Vermögensübertragung auf die öffentliche Hand (d.h. Republik Slowenien oder Gemeinde) ist wie etwa im deutschen Umwandlungsgesetz durch alle Kapitalgesellschaften (AG, KGaA und GmbH) möglich.mehr

Rz. 156 Die Trennung von Wirtschaftsgesellschaften kann durch Aufspaltung oder Abspaltung erfolgen. Gemäß § 3:47 Ptk. sind ebenfalls die allgemeinen Regelungen über das Umwandlungsverfahren anzuwenden (vgl. Rdn 139 ff.). Folgende Abweichungen von diesen allgemeinen Regelungen bestehen: a) Trennung durch Aufspaltung Rz. 157 Die Gesellschafterversammlung kann gem. § 3:45 Abs. 1 ...mehr

Rz. 38 Das Stammkapital kann durch Leistung neuer Einlagen sowie durch die Umwandlung von Rücklagen erhöht werden (Art. 146 Abs. 1 und 2 ZPD). Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Erhöhung des Stammkapitals erforderlich. Wird das Stammkapital erhöht, können Einlagen von Gesellschaftern oder Dritten übernommen werden.mehr

Rz. 17 Die Registrierung einer ApS erfolgt grundsätzlich gebührenfrei. Bei der Anmeldung von mehr als insgesamt fünf Nebenbezeichnungen (binavne) je Gesellschaft sind nach § 3 Abs. 2 SEL je Nebenbezeichnung 1.000 dkr zu zahlen (was nicht für Firmen oder Nebenbezeichnungen gilt, die in Verbindung mit einer Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung weitergeführt werden).mehr