Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Rz. 89 Eine Vermögensübertragung auf die öffentliche Hand ist im GesG nicht geregelt.mehr

Rz. 104 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) ist es zum 1.1.2021 nicht zu einem Rechtsformwechsel gekommen. Aus der Sicht des englischen Rechts handelt es sich bei der private limited company unverändert um eine englische Kapitalgesellschaft. Eine Änderung der Rechtsform ist nicht erfolgt. Aus der Sicht des deutschen Rechts gilt für die unech...mehr

Rz. 78 Eine Spaltung ist durch Auf- und Abspaltung des Vermögens möglich. Im Falle der Aufspaltung wird die Gesellschaft ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens beendet. Eine Kapitalgesellschaft kann durch Übertragung ihres Vermögens oder Teilen davon auf bestehende oder für die Spaltung gegründete Gesellschaften gespalten werden. Die Bestimmungen des ZPD betreffend d...mehr

Rz. 185 Die Verschmelzung (birleşme) war unter dem alten HGB nur zwischen Gesellschaften derselben Rechtsform zulässig (Art. 146 ff. HGB a.F.); man war darauf angewiesen, ggf. zunächst eine Umwandlung durchzuführen. Seit der Reform durch das HGB 2012 können Kapitalgesellschaften ohne Rücksicht auf die Rechtsform miteinander oder mit einer Genossenschaft verschmolzen werden; ...mehr

Rz. 14 Die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des neuen Rechts bestehenden yūgen gaisha werden "alte GmbH" (kyū yūgen gaisha) genannt. Diese alten GmbHs wurden kraft Gesetzes formalrechtlich zu Aktiengesellschaften (kabushiki gaisha), oder anders ausgedrückt, es erfolgte eine (Rechtsform-)Umwandlung kraft Gesetzes. Damit findet grundsätzlich das neue, sich aus dem kaisha hō er...mehr

Rz. 69 In Art. 88 I und II LSC ist die Abspaltung sog. Escisión Parcial definiert. Bei der Abspaltung bleibt die sich abspaltende übertragende Gesellschaft bestehen und wird weder aufgelöst noch liquidiert. Von ihrem Vermögen wird lediglich ein oder mehrere Teile (daher nur Escisión Parcial) abgespalten und auf eine oder mehrere Gesellschaften jeweils als Gesamtheit im Wege ...mehr

Rz. 134 Bei einem apport partiel d’actif überträgt eine Gesellschaft einen Teil oder mehrere Teile ihres Vermögens auf eine oder mehrere andere bestehende oder neugegründete Gesellschaften gegen Gewährung von Anteilen an dem oder den übernehmenden Rechtsträgern. Durch Vereinbarung zwischen den beteiligten Gesellschaften kann dieser Vorgang gem. Art. L 236–22 C.com. den Spalt...mehr

Rz. 131 Die gesetzlichen Regelungen zur Verschmelzung (fusion), Spaltung (scission) und Teileinbringung (apport partiel d’actif) finden sich in Art. L 236–1 bis Art. L 236–32 C.com. und Art. R 236–1 bis Art. R 236–12 C.com. a) Verschmelzung; Spaltung Rz. 132 Bei einer Verschmelzung übertragen nach Art. L 236–1 Abs. 1 C.com. zwei oder mehrere Gesellschaften ihr Vermögen auf ein...mehr

Rz. 87 Eine Verschmelzung ist entweder durch die Aufnahme der Aktiva und Passiva einer Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ohne Abwicklung durch eine bereits bestehende Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme) oder durch eine neu gegründete Gesellschaft (Verschmelzung durch Neugründung) möglich.mehr

Rz. 56 Bei der Verrechnungsliberierung leistet ein Gründer seine Einlage nicht in bar, sondern verrechnet Forderungen, welche er gegenüber der Gesellschaft besitzt, mit der Forderung der Gesellschaft auf Liberierung. Bei einer Gründung ist die Liberierung durch Verrechnung im Gegensatz zu allfälligen Stammkapitalerhöhungen selten. Denkbar ist sie immerhin bei der Umwandlung ...mehr

Rz. 84 Eine Vermögensübertragung auf die öffentliche Hand ist – anders als etwa im deutschen Umwandlungsgesetz – nicht durch alle Kapitalgesellschaften, sondern nur durch die Aktiengesellschaft (dioničko društvo – "d.d.") möglich.mehr

Rz. 95 Grundsätzlich lassen sich bei der Verschmelzung von Gesellschaften zwei Verfahrensarten unterscheiden: a) Fusio...mehr

Rz. 77 Eine Verschmelzung ist durch Verbindung zweier Kapitalgesellschaften, durch Übertragung des Vermögens der einen auf die andere oder durch Neugründung einer Gesellschaft für die Übernahme des Kapitals der zu verschmelzenden Gesellschaft ohne Auflösung möglich. Das ZPD regelt die Verschmelzung zweier Gesellschaften in Art. 487 ZPD.mehr

Rz. 113 Bei der Verschmelzung zur Neugründung werden zwei oder mehr Fusionspartner so zusammengeführt, dass hieraus eine völlig neue Gesellschaft entsteht. Bei der Verschmelzung zur Aufnahme übertragen eine oder mehrere (übertragende) Gesellschaft(en) ihre Aktiva und Passiva auf eine andere (übernehmende) Gesellschaft, die dann in verändertem Zuschnitt fortbesteht. Die übertr...mehr

Rz. 91 Das tschechische Umwandlungsgesetz regelt fünf Formen der Umwandlung: Fusion, Spaltung (sowohl Aufspaltung als auch Abspaltung), Übertragung des Vermögens der GmbH auf einen Gesellschafter, Änderung der Rechtsform sowie grenzüberschreitende Sitzverlegung. Zur Auflösung einer GmbH mit Rechtsnachfolger kommt es bei Fusion, Aufspaltung und Übertragung des Vermögens auf e...mehr

a) Grundlagen Rz. 99 Die Umwandlung durch Verschmelzung bzw. Spaltung wurde im Jahr 2002 den Richtlinien der EU-Kommission Nr. 78/855/EG über die Verschmelzung von Aktiengesellschaften und Nr. 825/891/EG über die Spaltung von Aktiengesellschaften angepasst. Rz. 100 Bei freiwilliger Auflösung der Gesellschaft kann i.S.d. § 69 HGB gleichzeitig beschlossen werden, dass sie mit ei...mehr

Rz. 41 Der Beschluss über eine Erhöhung des Stammkapitals durch Zeichnung neuer Gesellschaftsanteile, Umwandlung der Rücklagen der Gesellschaft in Stammkapital durch eine Fondserhöhung bzw. durch Ausstellung von Wandelschuldverschreibungen oder warrants (§ 153 Abs. 1 SEL) – wobei die neuen Kapitalanteile nach § 153 Abs. 2 SEL nicht unter Vorbehalt bzw. zum Unterkurs gezeichn...mehr

Rz. 62 Die Eintragung ins Handelsregister ist sowohl von konstitutiver als auch deklaratorischer Bedeutung. Die Eintragung ist von konstitutiver Bedeutung, wenn es vom Gesetz vorgesehen ist. Hier geht es vor allem um die Beschlüsse der Gesellschafter über den Handelsnamen, den Sitz, die Entstehung der Gesellschaft, die Umwandlung der Gesellschaft, die Bestellung eines Prokur...mehr

a) Definition Rz. 162 Abschnitt 7 des Zweiten Buches des NL-BGB beinhaltet die Bestimmungen über eine Verschmelzung von juristischen Personen, unter die auch die B.V. fällt. Seit 15.7.2008 ermöglicht Abschnitt 7 die Verschmelzung von in- und ausländischen Rechtspersonen.[56] Im Gegensatz zu einer Umwandlung hört die Rechtsperson, die im Fall einer Verschmelzung auf eine ander...mehr

Rz. 61 Für Gesellschaften aus dem Vereinigten Königreich findet die europäische Niederlassungsfreiheit seit dem 1.1.2021 keine Anwendung mehr. Dies gilt für alle Gesellschaften. Eine Unterscheidung zwischen Neu- und Alt-Gesellschaften erfolgt insoweit nicht. Eine grenzüberschreitende Umwandlung (Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel) ist jedenfalls seit dem 1.1.2021 nicht...mehr

Rz. 120 In Sonderfällen wie insbesondere einer grenzüberschreitenden Sitzverlegung (Art. L 223–30 Abs. 1 C.com.), einer Nachschussverpflichtung (Art. L 223–30 Abs. 5 C.com.) oder einer Erweiterung der Gesellschafterhaftung durch Umwandlung ist Einstimmigkeit erforderlich.mehr

Rz. 94 Eine Ausgründung aus einer Gesellschaft (Art. 56 GmbHG der RF) erfolgt durch die Errichtung einer oder mehrerer Gesellschaften unter Übergabe eines Teils der Rechte und Verpflichtungen ohne die Auflösung der Gesellschaft. Die vorzunehmenden Schritte entsprechen im Wesentlichen denen bei der Teilung durch Neugründung.mehr

Rz. 146 Entscheidungen der Gesellschafterversammlung werden durch offene Abstimmung getroffen, es sei denn, dass die Satzung der Gesellschaft etwas anderes vorsieht, Art. 34 Abs. 1 GmbHG. Rz. 147 Der Vorgang der Gesellschafterversammlung und alle von den Gesellschaftern gefassten Beschlüsse sind schriftlich zu Protokoll der Gesellschafterversammlung zu bringen. Das Protokoll ...mehr

Rz. 68 Art. 88 III LSC regelt die Aufspaltung, sog. Escisión Total. Bei der Aufspaltung kommt es zur Auflösung des übertragenden Rechtsträgers und zum Übergang seines gesamten Vermögens im Wege der Universalsukzession auf mehrere bereits bestehende Gesellschaften oder zur Neugründung auf eine neue Gesellschaft. Bei der Aufspaltung erhalten die Gesellschafter der spaltenden Ge...mehr

Rz. 164 Die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach deutschem materiellen Recht ist umstritten. Ein Teil der Lehre geht davon aus, dass sich aus § 1 Abs. 1 UmwG 1994 eine Regelungslücke ergebe, da sich das UmwG auf Verschmelzung unter "Rechtsträgern mit Sitz im Inland" beschränke. Folge sei, dass in Bezug auf Verschmelzungen unter Beteiligung von Rechtsträg...mehr

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Rz. 43 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein mit einer 75 % Mehrheit zu fassender Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Die Gesellsch...mehr

Rz. 102 Eine corporation kann formwechselnd (conversion) in eine andere business entity (u.a. limited liability company, limited partnership, general partnership) umgewandelt werden (§ 266 DGCL, § 1151(a) CalCC). Hierzu hat zunächst der board of directors einen entsprechenden Umwandlungsbeschluss zu fassen, der anschließend von den Gesellschaftern in einer Gesellschaftervers...mehr

Rz. 131 Die Liquidation einer Gesellschaft kann aus den im ZGB genannten Gründen für die Liquidation von juristischen Personen erfolgen. Diese Gründe sind:mehr

Rz. 85 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der OÜ. Die Zuständigkeit umfasst nach § 168 Abs. 1 HGB:mehr

Rz. 9 Die Gründung der "kleinen" SIA erfolgt ähnlich der regulären SIA, wobei die folgenden Sonderregelungen zu beachten sind: Das Stammkapital ist im vollen Umfang bereits vor Eintragung bzw. vor Abgabe des Registrierungsantrags einzuzahlen (§ 146 Abs. 21 HGB). Die "kleine" SIA kann weder durch Kapitalherabsetzung noch durch Umwandlung einer bereits existierenden SIA gegrün...mehr

Rz. 90 Die Änderung der Rechtsform einer Gesellschaft setzt die Änderung des Gründungsakts der jeweiligen Gesellschaft voraus. Die Änderung des Gründungsakts wird unter Beachtung der entsprechenden Voraussetzungen durch die Generalversammlung beschlossen (siehe Rdn 81). Falls die Gesellschaft in eine S.N.C. oder in eine S.C.S. umgewandelt wird, ist ein neuer Gründungsakt in ...mehr

Rz. 42 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags ...mehr

Rz. 103 Bei der Spaltung der Gesellschaft geht das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft auf mehrere neu entstehende Gesellschaften als universale Rechtsnachfolgerinnen über. Jede der Nachfolgegesellschaften haftet für die Verbindlichkeiten, die durch die Spaltung der aufgelösten Gesellschaft auf die anderen Rechtsnachfolgegesellschaften übergegangen sind, mit, und zwar bis ...mehr

Rz. 75 Zu den von der Fusions-Richtlinie begünstigten Vorgängen zählen gem. Art. 2 der Fusions-Richtlinie: Rz. 76 Infolge der im Jahr 2005 beschlossenen Änderung gilt die Fusions-Richtlinie auch für die Europäische Aktiengesellschaft (SE) sowie die Europäische Genossenschaft (SCE) un...mehr

Rz. 72 Nach Art. 21 CC teilt das Handelsregister jeder Gesellschaft eine eigene Handelsregisternummer zu, die sog. folio electrónico (oder zuvor und synonym gebraucht: folio mercantil). In das Handelsregister werden eingetragen die Firma und Rechtsform, der Gesellschaftszweck, der laut Gesellschaftsvertrag operative Geschäftsbeginn, der Gesellschaftssitz und etwaige Zweignie...mehr

Rz. 262 Die Auflösung einer GmbH wird mit der Löschung aus dem Handelsregister gem. § 3:48 Ptk. rechtswirksam. Auflösungsgründe sind:mehr

Rz. 126 Die Auflösung der Gesellschaften ist im ZGB (Buch 2, 8. Kapitel über die Auflösung und die Umwandlung der juristischen Personen) und im AGG geregelt. Die juristischen Personen können durch Liquidation oder Reorganisation aufgelöst werden. Die Reorganisation ist die Auflösung der juristischen Person ohne Liquidation. Die juristische Person wird mit der Austragung aus ...mehr

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Rz. 151 Bei der Fusion durch Aufnahme gem. § 3:44 Abs. 1 Satz 3 Ptk. überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes an eine andere Gesellschaft und geht in dieser auf. Die Rechtsform der aufnehmenden Gesellschaft bleibt hiervon unberührt. Rz. 152 Eine eventuelle Beteiligung der aufgehenden Gesellschaft an der übernehmenden Gesellschaft darf bei der Bestimmung des gezeich...mehr

Rz. 83 Eine Spaltung ist durch Auf- und Abspaltung des Vermögens möglich. Im Falle der Aufspaltung wird die Gesellschaft ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens beendet. Eine Kapitalgesellschaft kann durch Übertragung ihres Vermögens oder Teilen davon auf bestehende oder für die Spaltung gegründete Gesellschaften gespalten werden. Für die Spaltung muss ein Beschluss i...mehr

Rz. 97 Eine ApS kann gem. § 236 S. 1 SEL ohne Liquidation durch Übertragung des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Ganzes auf eine andere Kapitalgesellschaft gegen Entgelt an die Kapitaleigner der aufzulösenden Gesellschaften aufgelöst werden (uneigentliche Verschmelzung – uegentlig fusion). Gleiches gilt nach § 236 S. 2 SEL, wenn zwei oder mehrere Kapi...mehr

Rz. 100 Die Spaltung einer Gesellschaft in mehrere Gesellschaften sind in den §§ 434–477 HGB geregelt. Eine Spaltung erfolgt durch eine Aufspaltung der ursprünglichen Gesellschaft in andere Gesellschaften, wobei die ursprüngliche Gesellschaft ohne Liquidierungsverfahren als erloschen gilt, oder durch eine Abspaltung eines Teiles der ursprünglichen Gesellschaft an eine besteh...mehr

Rz. 176 Unabhängig vom Titel oder Rechtsgeschäft, aufgrund dessen sich eine Übertragung vollzieht, muss die Anteilsübernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft mitgeteilt werden. Eine unterlassene Mitteilung blockiert die Ausübung der Gesellschafterrechte (Art. 106.2 LSC). Die Mitteilung kann vom Übernehmer oder vom Übertragenden der Geschäftsanteile vorgenommen werden, a...mehr

Rz. 101 § 254 SEL regelt die Spaltung (spaltning). Die Beschlussfassung jeweils in den einbringenden und den aufnehmenden Gesellschaften erfolgt nach den §§ 264 und 265 SEL grundsätzlich wie im Falle einer Fusion (siehe Rdn 97 f.). Verlangt wird die für eine Satzungsänderung erforderliche Mehrheit (§ 264 i.V.m. §§ 106 und 107 SEL). Mit der Spaltung werden die Aktiva und Pass...mehr

Rz. 158 Die Beschlüsse der Generalversammlung sind unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift aufzunehmen (§ 40 GmbHG). Die Niederschrift ist jedem Gesellschafter unverzüglich mittels eingeschriebenen Briefs zu übermitteln. Eine notarielle Beurkundung der Generalversammlung ist nur ausnahmsweise gesetzlich vorgeschrieben, z.B. bei Änderung des Gesellschafts...mehr

Rz. 150 Seit dem 1.5.2019 hat der belgische Gesetzgeber die sog. Sitztheorie aufgegeben und gemäß der herrschenden Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs die Gründungstheorie umgesetzt. So regelt etwa Art. 110 des belgischen Gesetzes über das internationale Privatrecht, dass juristische Personen dem Recht des Staates unterliegen, in dem sich ihr aus der Gesellschaftssa...mehr

Rz. 88 Die Anmeldung der Gründung muss gem. § 35 Abs. 2 Ctv. alle Daten enthalten, die im Ctv. für die GmbH vorgeschrieben sind. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um die Daten, welche bereits im Gesellschaftsvertrag festgelegt worden sind; auch jede spätere Änderung dieser Daten ist zu melden. Im Handelsregister sind weiterhin u.a. einzutragen:mehr

Rz. 101 Die Fusionsrichtlinie 2005/56/EG ist zum 15.2.2008 in Schweden umgesetzt worden. Seitdem kann eine schwedische Aktiengesellschaft an einer grenzüberschreitenden Fusion mit einer "entsprechenden juristischen Person" teilnehmen, die nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der EU oder des EWR gegründet wurde und dort ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung...mehr

Rz. 166 Dabei handelt es sich um die Vereinigung (Fusion) der Vermögen mehrerer Kapitalgesellschaften (GmbH oder Aktiengesellschaften). Eine der Gesellschaften (übertragende Gesellschaft) erlischt ohne Liquidation, ihr Vermögen geht durch Gesamtrechtsnachfolge auf die andere Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) über. Die Verschmelzung einer GmbH auf eine GmbH ist in den ...mehr