Fachbeiträge & Kommentare zu Vermögen

Rz. 49 Folgende Unterlagen werden zur Durchführung einer Kapitalerhöhung benötigt:mehr

Rz. 121 Die Herabsetzung des Gesellschaftskapitals erfolgt zwecks Ausgleichs von Verlusten. Die Bilanz und der Bericht eines unabhängigen Experten sind der öffentlichen Urkunde über die Kapitalherabsetzung (escritura pública de reducción de capital) beizufügen und im Handelsregister einzutragen. Eine Kapitalherabsetzung mit einer sich gleichzeitig daran anschließenden sofort...mehr

Rz. 39 Gem. Art. 406 ZTD können die Gesellschafter keine Rückzahlung ihrer Einlage verlangen. Zur Erhaltung des Kapitals kann außerdem die Ausschüttung des Gewinns soweit ausgeschlossen werden, als dies zum Ausgleich eines Verlustes oder einer Verringerung des Stammkapitals notwendig ist, wenn dies der Geschäftsführung zwischen Ende des Geschäftsjahrs und der Feststellung de...mehr

1. Voraussetzungen Rz. 51 Die Herabsetzung des Stammkapitals setzt einen Beschluss der Gesellschafter über eine Änderung des Gründungsakts voraus. Der Beschluss hat Angaben zu den Gründen der Kapitalherabsetzung sowie zur Art der Durchführung zu enthalten. Eine Kapitalherabsetzung kann gemäß Art. 207 GesG erfolgen durchmehr

Rz. 74 Der Schutz des aufgebrachten Kapitals wird durch eine Vielzahl von Sonderbestimmungen abgesichert:mehr

Rz. 36 Die ganz große Mehrheit der Einzelstaaten in den USA sieht kein Mindestkapitalerfordernis mehr vor. Sowohl dem Gesellschaftsrecht von Delaware als auch den Gesellschaftsrechten von Kalifornien und New York ist eine Mindestkapitalziffer fremd. Lediglich im District of Columbia und im Staat Texas ist zwingend ein Mindestkapital i.H.v. mindestens 1.000 USD aufzubringen. ...mehr

Rz. 47 Die Kapitalherabsetzung dient zur Verlustabdeckung oder der Freisetzung eines Kapitalüberschusses. Sie erfolgt aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses, der nur dann abgefasst werden kann, wenn das Nettovermögen der Gesellschaft den neuen Kapitalbetrag wertmäßig um mindestens 20 % übersteigt. Die Wertgrenze von 20 % darf dann ausnahmsweise unterschritten werden, wenn ...mehr

1. Kapitalschutz Rz. 43 Gemäß Art. 65 Abs. 1 GesG können die Gesellschafter keine Rückzahlung ihrer Stammeinlage verlangen. Falls nichts anderes im Gründungsakt vorgesehen ist, gehen die Güter, die als Stammeinlage von den jeweiligen Gesellschaftern eingebracht wurden, mit dem Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister ins Eigentum der Gesellschaft über (Art. 65 GesG). Die...mehr

1. Stammkapital Rz. 59 Das Stammkapital ist das Mindestanfangsvermögen der Gesellschaft und ersetzt die persönliche Haftung der Gesellschafter. Es muss auf einen in EUR bestimmten Nennbetrag lauten und mindestens 35.000 EUR betragen. Es muss i.d.R. mindestens zur Hälfte bar aufgebracht werden (Hälfteklausel, § 6a GmbHG). Hinsichtlich der bei Gründung zu leistenden Einzahlunge...mehr

a) Dividenden Rz. 43 Die Regelungen zu Dividendenausschüttungen sind in den Gesellschaftsrechten von Delaware, Kalifornien und New York unterschiedlich ausgestaltet. In allen Einzelstaaten sind Dividendenausschüttungen durch den sog. insolvency test begrenzt. Danach sind Dividendenausschüttungen unzulässig, wenn die Gesellschaft zahlungsunfähig ist oder durch die Dividendenau...mehr

Rz. 63 Art. 2:228 NL-BGB regelt die Verhältnisse der Gesellschafter in der Hauptversammlung. Nur Gesellschaftern steht das Recht zu, Stimmrechte in der Hauptversammlung auszuüben. Jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass ein Gesellschafter nicht berechtigt ist, sein Stimmrecht auszuüben, wenn er eine gesetzliche oder satz...mehr

1. Kapitalschutz und Konzept der Kapitalerhaltung Rz. 154 Nach der dem englischen Fallrecht entstammenden Regel in Trevor vs. Whithworth [29] ist zum Schutz der Gläubiger die Rückzahlung des geleisteten Kapitals an die Gesellschafter weder unmittelbar noch mittelbar erlaubt, es sei denn, sie wird in den gesetzlich geregelten Verfahren (Sec. 617 CA 2006) bewirkt. Sec. 641 CA 20...mehr

Rz. 42 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags ...mehr

Rz. 26 Übertragung der Anteile: Die Satzung soll regeln, ob die Anteile der Gesellschaft zwischen Teilhabern frei übertragbar sind oder ob das Einverständnis aller Teilhaber erforderlich ist. Anteile dürfen zu Lebzeiten an Nichtteilhaber nur mit dem Einverständnis der Gesellschafter übertragen werden, die mindestens ¾ des Kapitals vertreten, und im Todesfall nur mit dem Einv...mehr

Rz. 77 Eine Erhöhung des Stammkapitals setzt einen Gesellschafterbeschluss auf Änderung des Gesellschaftsvertrags voraus. Der Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen (§ 50 Abs. 1 GmbHG). Im Beschluss über die Änderung ist die Zulassung der bisherigen Gesellschafter zur Kapitalerhöhung betragsmäßig festzulegen. Bei Fehlen anderweitiger Re...mehr

Rz. 67 Ein Gesellschafter, der seine Stammeinlage nicht (zur Gänze) leistet, gilt als ausgeschlossen, wenn diese nicht in der von der OS (mit einfacher Mehrheit des Kapitals) zusätzlich eingeräumten Frist (mindestens ein Monat) eingebracht wird. Der in Verzug geratene Gesellschafter ist vom Geschäftsführer schriftlich über die festgesetzte Frist und den drohenden Ausschluss ...mehr

Rz. 61 Die GmbH wird als eine Gesellschaft definiert, in welcher Gesellschafter in beschränkter Zahl lediglich eine bestimmte Einlage einbringen (Art. 710–1 LSC). Also haften die Gesellschafter lediglich für ihre Einlage, die prioritär benutzt wird, um die Schulden der Gesellschaft zu tilgen. Die Gründer der Gesellschaft haften solidarisch (Art. 710–7 Abs. 2 LSC):mehr

1. Voraussetzungen Rz. 48 Die Herabsetzung des Stammkapitals setzt einen mit einer 75 % Mehrheit zu fassenden Beschluss der Gesellschafter über eine Änderung des Gesellschaftsvertrags voraus. Der Beschluss hat Angaben zu Umfang und Ziel der Kapitalherabsetzung sowie zur Art der Durchführung zu enthalten. Eine Kapitalherabsetzung kann erfolgen durch:mehr

Rz. 49 Beim Registergericht muss die Absicht der Gesellschaft, das Kapital herabzusetzen, angemeldet werden. Die Geschäftsführung muss sofort, nachdem sie über die Eintragung dieser Absicht im Handelsregister benachrichtigt worden ist, diese Absicht in den NN und im Anzeiger der Gesellschaft veröffentlichen. Gem. Art. 463 ZTD muss die Gesellschaft ihre Bereitschaft kundtun, ...mehr

1. Vornahme von Rechtshandlungen vor Eintragung der Gesellschaft Rz. 54 Vor Eintragung in das Handelsregister existiert die Gesellschaft nicht. Personen, die vor der Eintragung im Namen und auf Rechnung der Gesellschaft gehandelt haben, haften nach Art. L 210–6 Abs. 2 C.com. für deren Erfüllung persönlich und unbeschränkt, soweit die Gesellschaft, nachdem sie gegründet wurde,...mehr

1. Einlageverpflichtung Rz. 69 Vor Anmeldung der Gründung bzw. einer Kapitalerhöhung im Firmenbuch sind auf die neuen Stammeinlagen folgende Leistungen zu erbringen: Die im Gesellschaftsvertrag übernommene Bareinlage ist in dem vereinbarten Ausmaß (z.B. zur Gänze, zur Hälfte) zu leisten. Wie dargelegt, ist zumindest ein Viertel, wenigstens aber ein Betrag von 70 EUR einzuzahle...mehr

Rz. 79 Das Mindeststammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf 3.000 EUR (Art. 4.1 LSC). Das Stammkapital wird in unteilbare, kumulierbare Geschäftsanteile aufgeteilt. Die Geschäftsanteile können mit unterschiedlichen Nominalwerten ausgegeben werden. Die Geschäftsanteile sind fortlaufend zu nummerieren. Rz. 80 Das Gesellschaftskapital ist bereits zum Zeitpunkt der Gründung ...mehr

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Rz. 59 Die Eintragung der Gesellschaft ist über das öffentlich zugängliche Online-Portal des Handelsregisters abrufbar. Rz. 60 Über das Online-Portal sind für jeden Interessenten Basis-Informationen über die Gesellschaft einsehbar, insbesondere:mehr

Rz. 172 Die Regelungen der sog. financial assistance beim Erwerb von Anteilen bezwecken neben dem Schutz des Kapitals die Verhinderung einer Marktmanipulation, indem ausgeschlossen werden soll, dass Erwerber von Anteilen im Wege der Unterstützung durch die Gesellschaft niedrigere Entgelte für ihre Anteile aufbringen müssen. Die Regelungen verstehen sich als Ergänzung des Ver...mehr

Rz. 21 Die B.V. kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Der Gründungsakt muss notariell beurkundet werden. Die Gründungsurkunde (akte van oprichting), die in niederländischer Sprache abgefasst ist, besteht aus drei Teilen: Der erste Teil enthält die Identifikation der Gründer und ersten Gesellschafter durch den Notar und die Erklärung ihrer Absicht, eine B.V....mehr

1. Einlageverpflichtung Rz. 33 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Stammeinlage entsteht im Zeitpunkt des wirksamen Abschlusses des Gründungsaktes. Falls der Gründungsakt kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung und auch keine anderen diesbezüglichen Bestimmungen enthält, ist die Stammeinlage binnen fünf Jahren ab Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregist...mehr

Rz. 71 Gemäß Art. 28 Abs. 4 G. 3190/1955 ist der EPE der Erwerb ihrer eigenen Geschäftsanteile verboten.mehr

Rz. 29 Die Gründung der GmbH (società a responsabilità limitata) erfolgt durch notarielle Urkunde, welcher der Gesellschaftsvertrag (statuto) grundsätzlich beizufügen ist. Das für die Gründung maßgebliche Dokument ist somit die Gründungsurkunde (atto costitutivo). Laut neuer Fassung des Art. 2463 c.c., welche keinen ausdrücklichen Bezug auf den Gesellschaftsvertrag nimmt, wi...mehr

Rz. 87 Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sind klar geregelt: Sie besitzen ein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung (nach Anzahl der Anteile, nicht nach dem Betrag des eingezahlten Kapitals), ein Recht auf Dividendenbezug, ein Recht auf den Liquidationserlös sowie Auskunftsrechte über Angelegenheiten der Gesellschaft. Ihre Pflichten beschränken sich auf die v...mehr

a) Hin- und Herzahlen Rz. 70 Bei der Bargründung einer Gesellschaft treten immer wieder die Fälle des sog. Hin- und Herzahlens auf. Diese Sachverhalte zeichnen sich dadurch aus, dass der zur Bareinlage verpflichtete Gesellschafter seine Leistung erbringt und diese kurze Zeit später – regelmäßig in Form eines Darlehens – von der Gesellschaft zurückerhält. Besonders häufig anzu...mehr

Rz. 70 Eine der bedeutenden Neuerungen im Bereich der GmbH ist die durch Art. 2464 c.c. eingefügte Wahlmöglichkeit, Einlagen in nahezu jeder Form zu erbringen, vorausgesetzt, dass dieses Wirtschaftsgut einer wirtschaftlichen Bewertung zugänglich ist. Sofern sichergestellt werden kann, dass sie tatsächlich wertmäßig der zu erbringenden Einlage entsprechen, können neben Waren,...mehr

Rz. 45 Wie auch bei der Kapitalerhöhung ist die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister einzutragen.mehr

Rz. 63 Eine Kapitalerhöhung erfordert einen satzungsändernden Gesellschafterbeschluss (siehe hierzu Rdn 117 ff.dort auch zu den Mehrheitserfordernissen). Eine Kapitalerhöhung unter Verwendung von Kapital- oder Gewinnrücklagen kann nach Art. L 223–30 Abs. 6 C.com. hiervon abweichend in jedem Fall mit einer Mehrheit der Hälfte des Stammkapitals beschlossen werden. Die Übernahm...mehr

Rz. 44 Das slowakische Recht enthält keine Regelungen zur Nachgründung.mehr

Rz. 34 Fast scheint es, als habe sich der Gesetzgeber bei der Festlegung des Kapitals einen Spaß erlaubt, indem er auf die Wechselkurs- bzw. Wertverhältnisse keine Rücksicht nimmt: Das Mindeststammkapital beträgt 30.000 CHF (Art. 122 Abs. 1 und 1a) PGR) bzw. 30.000 EUR bzw. 30.000 USD. Wahlweise kommen für die Gesellschafter Bar- und Sacheinlagen in Betracht. Rz. 35 Jeder Ges...mehr

Rz. 23 Die prozentual bemessene Einlagegebühr (droit d‘apport) in Höhe von zuletzt 0,5 % des Gesellschaftskapitals wurde zum 1.1.2009 abgeschafft[10] und durch eine feste Gebühr von pauschal 75 EUR ersetzt. Die Einlagen von Immobilien unterliegen jedoch einer Gebühr von 1,1 %. Die Honorare des Notars schwanken zwischen 123,95 EUR bei einem Mindestkapital von 12.000 EUR und d...mehr

1. Zulässigkeit einer Kapitalherabsetzung Rz. 183 Die Entscheidung Trevor vs. Whithworth [31] definierte die Kriterien, nach denen das Common Law die Kapitalerhaltung vorsah. Die Grundregel in Trevor vs. Whithworth lautet, dass aufgezahltes Kapital auf die Anteile nicht an die Gesellschafter zurückgegeben werden darf, es sei denn, ein Gericht erlaubt die Rückzahlung. Diese Gru...mehr

1. Voraussetzungen Rz. 42 Die Herabsetzung des Stammkapitals setzt einen Beschluss der Gesellschafter voraus. Der Beschluss hat Angaben zu Umfang und Ziel der Kapitalherabsetzung zu enthalten. Eine Kapitalherabsetzung erfolgt durch Rückgabe der Stammeinlagen an die Gesellschafter. Dabei darf die Höhe des Stammkapitals nie unter den gesetzlich festgelegten Mindestbetrag von de...mehr

1. Grundlagen Rz. 106 Die Kapitalherabsetzung ist eine Satzungsänderung mit dem Ziel, die Stammkapitalziffer der Gesellschaft herabzusetzen. Daher ist ein entsprechender Beschluss der Gesellschafter notariell zu beurkunden (§§ 53, 58 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG). Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen, sofern die Satzung nicht eine höhere Mehrheit...mehr

Rz. 23 Hinsichtlich der Gründungskosten ist zwischen der "Turbo"-GmbH und der "normalen" GmbH zu unterscheiden. Bei Ersterer liegen die Kosten für Beantragung der Steuernummer, Gründung der Gesellschaft und Veröffentlichung folgendermaßen:mehr

Rz. 81 Das Bezugsrecht der Altgesellschafter kann nur aufgrund entsprechender Regelung in der Gründungsurkunde ausgeschlossen werden. In diesem Fall hat der vom Bezugsrecht ausgeschlossene Gesellschafter ein Austrittsrecht (Art. 2473 c.c.). Gemäß dem Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung können neue Geschäftsanteile, für die kein Bezugsrecht der Altgesellschafter ...mehr

Rz. 55 Bei der private limited company by shares gibt es keine gesetzlichen Regelungen zur Kapitalerhaltung. Der Kapitalerhaltungsgrundsatz ist nur für bestimmte spezielle Gesellschaften geregelt, u.a. für Banken.mehr

1. Höhe des einzuzahlenden Kapitals Rz. 33 Das Stammkapital ist in Art. 475 ZGD-1 geregelt. Das Stammkapital ist die Summe des Wertes aller Stammeinlagen. Das Mindeststammkapital beträgt 7.500 EUR. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer mindestens ein Viertel der von ihm übernommenen Einlage einzahlen. Die Stammeinlage kann auch in Form von Sachen ode...mehr

a) Einberufung der Generalversammlung Rz. 79 Für die Einberufung gelten die Bestimmungen des Gesetzes (siehe Rdn 148 ff.) oder des Gesellschaftsvertrags (eingeschriebener Brief oder Veröffentlichung im Amtsblatt, Fristen, Bekanntgabe der Tagesordnung etc.). Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen muss dieser Umstand ausdrücklich und fristgerecht in der Tagesordnung angekündigt...mehr

Rz. 144 In der Regel ist die Geschäftsführung (oder der Aufsichtsrat, wenn dieser bestellt worden ist) befugt, die Hauptversammlung einzuberufen. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Befugnis auch anderen erteilen (Art. 2:219 NL-BGB). Rz. 145 Auch Art. 2:220 NL-BGB wurde durch das Flex-B.V.-Gesetz geändert. Nach dem heutigen Art. 2:220 Abs. 1 NL-BGB haben Gesellschafter, die m...mehr

Rz. 53 Seit der Reform[23] des Art. 62 LGSM sieht das mexikanische Gesellschaftsrecht für die S. de R.L. kein Mindestkapital vor. Da mindestens zwei Gesellschafter erforderlich sind, lässt sich eine Gesellschaft mit 2 MXN (etwa 0,10 EUR) gründen. Für eine S. de R.L. mit variablem Kapital bestimmt das Gesetz in Art. 6 a.E. LGSM lediglich, dass hier ein Mindestbetrag festgeleg...mehr

1. Höhe des einzuzahlenden Kapitals Rz. 31 Regelungen zum Stammkapital der d.o.o. enthalten die Art. 389 und Art. 390 ZTD. Das Stammkapital ist die Summe des Werts der Nennbeträge aller Geschäftsanteile. Das Mindeststammkapital der d.o.o. muss 20.000 HRK (ca. 2.600 EUR) betragen und in HRK ausgedrückt sein. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer minde...mehr

1. Voraussetzungen Rz. 46 Das Stammkapital kann gemäß Art. 221 i.V.m. Art. 210 GesG erhöht werden durch Rz. 47 Zur Kapitalerhöhung sind stets ein Beschluss der Generalversammlung und die ...mehr

Rz. 139 Eine Verschmelzung kommt nach den betreffenden Bestimmungen sowohl in Form einer Verschmelzung durch Aufnahme als auch in Form einer Verschmelzung durch Neugründung in Frage. Rz. 140 Das Verschmelzungsverfahren ist in der Regel zweiaktig. In einem ersten Schritt haben die Parteien der Verschmelzung der Genehmigungsbehörde die Verschmelzungsbeschlüsse, den Verschmelzun...mehr