Fachbeiträge & Kommentare zu Vermögen

1. Begriffsabgrenzungen und Mindestkapital Rz. 135 Das englische System der Kapitalaufbringung und der Kapitalerhaltung ist grundsätzlich vom deutschen Konzept zu unterscheiden. In vielen Fällen beträgt das Nominalkapital nur ein oder zwei britische Pfund pro Anteil.[22] Die folgenden Begriffe sind zu unterscheiden: Rz. 136 Stammkapital im herkömmlichen Sinne ist das Nominalka...mehr

Rz. 53 Neben der Kapitaleinlage, die mindestens 10.000 TL (ca. 950 EUR, Stand Ende Juni 2021) beträgt, fallen folgende Kosten an:mehr

Rz. 118 Die Kapitalherabsetzung [43] (reducción de capital social) hat den Zweck, entweder Einlagen zurückzuzahlen oder das Gleichgewicht zwischen Stammkapital und dem durch Verluste verminderten buchhalterischen Gesellschaftsvermögen wieder herzustellen oder die Begründung oder Erhöhung der gesetzlichen oder freiwilligen Rücklage (Art. 317 LSC). Grundsätzlich sind alle Gesch...mehr

Rz. 41 Zu den Bestimmungen über den Kapitalschutz gehört, dass außer im Fall der vorweggenommenen Gewinnentnahme ohne einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss kein Gesellschaftsvermögen verteilt bzw. ausgeschüttet werden darf. Fällt die Gesellschaft nach einem derartigen Gesellschafterbeschluss in eine Vermögenskrise,[79] darf die Geschäftsführung trotz Vorhandenseins de...mehr

1. Zulässigkeit einer Kapitalherabsetzung (§§ 54 ff. GmbHG) Rz. 90 Die Durchführung einer Kapitalherabsetzung ist aus Gläubigerschutzgründen nur mittels eines zeit- und kostenaufwendigen Aufgebotsverfahrens möglich. Eine Herabsetzung des Stammkapitals kann erfolgen durch:mehr

1. Kapitalschutz Rz. 39 Gem. Art. 406 ZTD können die Gesellschafter keine Rückzahlung ihrer Einlage verlangen. Zur Erhaltung des Kapitals kann außerdem die Ausschüttung des Gewinns soweit ausgeschlossen werden, als dies zum Ausgleich eines Verlustes oder einer Verringerung des Stammkapitals notwendig ist, wenn dies der Geschäftsführung zwischen Ende des Geschäftsjahrs und der...mehr

Rz. 50 Das Stammkapital gilt mit Eintragung des Beschlusses über seine Erhöhung im Handelsregister als erhöht.mehr

1. Fehlendes Mindestkapital Rz. 36 Die ganz große Mehrheit der Einzelstaaten in den USA sieht kein Mindestkapitalerfordernis mehr vor. Sowohl dem Gesellschaftsrecht von Delaware als auch den Gesellschaftsrechten von Kalifornien und New York ist eine Mindestkapitalziffer fremd. Lediglich im District of Columbia und im Staat Texas ist zwingend ein Mindestkapital i.H.v. mindeste...mehr

1. Einlageverpflichtung Rz. 41 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Stammeinlage entsteht im Zeitpunkt des wirksamen Abschlusses des Gründungsakts. Gemäß Art. 65 Abs. 2 GesG ist der Gesellschafter, der seine Stammeinlage verspätet leistet, für den dadurch verursachten Schaden verantwortlich. Im Fall einer Bareinlage schuldet der säumige Gesellschafter gesetzliche...mehr

Rz. 59 Eine echte Beschränkung bestand dagegen lange Zeit hinsichtlich des Erwerbs und des Haltens eigener Anteile. In der Vergangenheit konnten eigene Anteile nur aus ausschüttbaren Gewinnen der Gesellschaft erworben werden und mussten im direkten Anschluss an den Rückerwerb gelöscht werden. Mit Beginn des Jahres 2006 können eigene Anteile nun auch aus Kapital zurückerworbe...mehr

1. Kapitalschutz Rz. 40 Gemäß Art. 490 ZGD-1 kann weder durch den Gesellschaftsvertrag noch durch einen Gesellschafterbeschluss die Verpflichtung zur Zahlung der Stammeinlage abbedungen werden. Zur Erhaltung des Kapitals kann außerdem gem. Art. 495 Abs. 1 ZGD-1 die Ausschüttung des Gewinns soweit ausgeschlossen werden, als dies zur Sicherstellung des Stammkapitals und der geb...mehr

1. Voraussetzungen Rz. 43 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein mit einer 75 % Mehrheit zu fassender Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderl...mehr

Rz. 57 Das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital beträgt bei der GmbH 25.000 EUR (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Das Stammkapital der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann zwischen 1 EUR und 24.999 EUR frei gewählt werden (vgl. § 5a Abs. 1 GmbHG). Dieses Kapital ist in bar, durch Sacheinlage oder durch gemischte Einlage zu erbringen (siehe Rdn 58 ff., 63 ff., 69 ff....mehr

Rz. 17 Das Kapital der GmbH (società a responsabilità limitata – s.r.l.) beträgt in der Regel mindestens 10.000 EUR und setzt sich aus Geschäftsanteilen zusammen, die weder in Aktien bestehen noch Objekt eines öffentlichen Angebots sein können.[14] Diese Gesellschaftsform wird vor allem von kleineren und mittleren Unternehmen der Aktiengesellschaft vorgezogen und kann in For...mehr

Rz. 46 Ein Rückkauf eigener Anteile ist im Rahmen bestimmter Voraussetzungen zulässig, Section 68 CA. Insbesondere ist der Rückkauf zulässig pro Geschäftsjahr bis zu einer Höhe von 25 % des eingezahlten Kapitals zuzüglich freier Rücklagen. Das Verhältnis Fremdkapital zu Eigenkapital darf 2:1 nicht unterschreiten. Nur voll eingezahlte Anteile können Gegenstand eines Rückkaufs...mehr

Rz. 117 Art. 20 Abs. 1 Hrgw bestimmt, dass die Eintragung in das Handelsregister innerhalb einer Zwei-Wochen-Frist erfolgen muss, beginnend eine Woche vor und endend eine Woche nach Aufnahme des Geschäftsbetriebs durch das Unternehmen. Wie oben erwähnt (siehe Rdn 37), sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft verpflichtet, die Gesellschaft in das Handelsregis...mehr

1. Kapitalschutz a) Dividenden Rz. 43 Die Regelungen zu Dividendenausschüttungen sind in den Gesellschaftsrechten von Delaware, Kalifornien und New York unterschiedlich ausgestaltet. In allen Einzelstaaten sind Dividendenausschüttungen durch den sog. insolvency test begrenzt. Danach sind Dividendenausschüttungen unzulässig, wenn die Gesellschaft zahlungsunfähig ist oder durch ...mehr

1. Höhe des einzuzahlenden Kapitals Rz. 29 Das Stammkapital ist in Art. 145 ZPD geregelt. Das Mindeststammkapital muss 100 RSD betragen. Die Stammeinlage kann auch in Form von Sachen oder Rechten eingebracht werden (siehe Rdn 31). Die Einlagen sind gemäß den Bestimmungen des Gründungsaktes oder einer anderen diesbezüglichen Vereinbarung, längstens aber binnen fünf Jahren nach...mehr

Rz. 104 Art. 595 Abs. 6 HGB geht davon aus, dass über die Satzung Nachschusspflichten (ek ödeme yükümlülüğü) bestimmt werden können. Diese dürfen jedoch das Doppelte des Grundkapitals nicht übersteigen. Die Erfüllung von Nachschusspflichten ist Voraussetzung für die Übertragbarkeit eines Geschäftsanteils (Art. 595 Abs. 1 HGB) und die Kapitalherabsetzung (Art. 592 HGB). Bei d...mehr

Rz. 439 Die erste Untergruppe von Pflichten in diesem Bereich (duty to act in good faith; duty to act with a proper purpose; duty not to fetter discretion) bezweckt die Beschränkung der umfassenden Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer. Die durch das Fallrecht entwickelten Beschränkungen wirken hierbei sowohl auf die Ausübung von Satzungskompetenzen der Geschäftsführ...mehr

1. Voraussetzungen Rz. 42 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gese...mehr

1. Voraussetzungen der Kapitalerhöhung Rz. 77 Eine Erhöhung des Stammkapitals setzt einen Gesellschafterbeschluss auf Änderung des Gesellschaftsvertrags voraus. Der Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen (§ 50 Abs. 1 GmbHG). Im Beschluss über die Änderung ist die Zulassung der bisherigen Gesellschafter zur Kapitalerhöhung betragsmäßig fe...mehr

Rz. 47 Das Stammkapital gilt mit Eintragung des Beschlusses über seine Erhöhung im Handelsregister als erhöht.mehr

1. Mindestkapital (Stammkapital) Rz. 51 Das Stammkapital der GmbH muss mindestens 20.000 CHF betragen und ist voll zu liberieren (Art. 773 und 777c OR). Das Stammkapital kann durch Bareinlage, durch Sacheinlage oder aber durch Verrechnung erbracht werden (in den beiden letzten Fällen spricht man von "qualifizierter Gründung"). Für seine Einlage erhält der Gründer einen oder m...mehr

1. Einlageverpflichtung Rz. 74 Für die Erbringung der Einlagen haften alle Gesellschafter nach den Bestimmungen des § 24 GmbHG solidarisch. Diese unabdingbare Ausfallhaftung betont den personenbezogenen Charakter der GmbH. Rz. 75 Neben der Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter haften die Geschäftsführer für die ordnungsgemäße Anforderung der Einlagen. Auch bei dieser Haftu...mehr

Rz. 30 Nach Art. 59 Satz 2 LGSM müssen der Firmenbezeichnung immer die Wörter "Sociedad de Responsabilidad Limitada" oder deren Abkürzung "S. de R. L." nachgestellt werden, um das Gegenüber auf die Haftungsbeschränkung aufmerksam zu machen. Fehlt es an dieser Abkürzung, haften die Gesellschafter subsidiär gemäß Art. 59 Satz 2 i.V.m. Art. 25 LGSM unbeschränkt und solidarisch ...mehr

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Rz. 162 Folgende Voraussetzungen müssen erfüllt werden: Rz. 163 Zustimmung der Gesellschafter (Sec. 694 Abs. 1 CA 2006). Die Ltd. tätigt im Regelfall sog. off-market-Anteilsrückkäufe (bei nicht am Kapitalmarkt gehandelten Anteilen). Der abgeschlossene schuldrechtliche Vertrag über den Anteilsrückkauf bedarf der ausdrücklichen Zustimmung von 75 % der Anteilseigner (special res...mehr

1. Voraussetzungen der Kapitalerhöhung Rz. 173 Sec. 550 CA 2006 erlaubt den Geschäftsführern der Ltd. uneingeschränkt die Anteilsausgabe und räumt der Gesellschafterversammlung das Recht ein, diese Kompetenz in den Articles zu beschränken. Die Mustersatzung in Table A, Art. 22 Abs. 1 erlaubt Kapitalerhöhungen durch die Ausgabe neuer Anteile durch Gesellschafterbeschluss mit e...mehr

1. Voraussetzungen Rz. 38 Das Stammkapital kann durch Leistung neuer Einlagen sowie durch die Umwandlung von Rücklagen erhöht werden (Art. 146 Abs. 1 und 2 ZPD). Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Erhöhung des Stammkapitals erforderlich. Wird das Stammkapital erhöht, können Einlagen von Gesellschaftern oder Dritten übernommen werden. 2. Sacheinl...mehr

1. Grundlagen Rz. 84 Das gesetzlich vorgeschriebene Mindestkapital (vgl. § 5 GmbHG) ist einer der Kernpunkte des deutschen GmbH-Rechts und sicherlich ein Garant für den Erfolg dieser Rechtsform im In- wie im Ausland. Das Mindestkapital sichert zum einen ab, dass die Gesellschaft über ein Minimum an Werten verfügt, um die Geschäftstätigkeit aufzunehmen. Zum anderen stellt es d...mehr

a) Einbringung von Dienstleistungen Rz. 70 Eine der bedeutenden Neuerungen im Bereich der GmbH ist die durch Art. 2464 c.c. eingefügte Wahlmöglichkeit, Einlagen in nahezu jeder Form zu erbringen, vorausgesetzt, dass dieses Wirtschaftsgut einer wirtschaftlichen Bewertung zugänglich ist. Sofern sichergestellt werden kann, dass sie tatsächlich wertmäßig der zu erbringenden Einla...mehr

Rz. 96 Die Gründe für eine Erhöhung des Stammkapitals können vielfältiger Natur sein. So kann es aus optischen Gründen wünschenswert sein, das Stammkapital im Verhältnis zur Bilanzsumme anzupassen. Hier ist in der Praxis zum Teil zu verzeichnen, dass die Hausbanken bestimmte Kapitalrelationen wünschen. Eine Kapitalerhöhung kann auch im Falle einer Beteiligung neuer Gesellsch...mehr

Rz. 34 Sacheinlagen sind bei einer GmbH zulässig (Art. 710–7 Abs. 1 [7] LSC). Gemäß Art. 710–7 Abs. 2 LSC darf das Kapital nur aus Aktiva bestehen, welche wirtschaftlich schätzungsfähig sind. Darunter fallen z.B. Wertpapiere (Aktien, Obligationen bzw. Anteile) oder Aktiva und Passiva anderer Gesellschaften, Immobilien, Patente und Lizenzen. Hingegen sind Dienstleistungen und...mehr

Rz. 72 Um sicherzustellen, dass das gezeichnete Gesellschaftskapital tatsächlich vorhanden ist, hat der Gesetzgeber ein besonderes Bewertungsverfahren für einzubringende Wirtschaftsgüter und Forderungen vorgesehen. Zu diesem Zweck sieht der neue Art. 2465 c.c. vor, dass der leistende Gesellschafter eine Bewertung durch einen im WP-Register eingetragenen Wirtschaftsprüfer[50]...mehr

Rz. 143 Die Ein-Mann-GmbH (s.r.l. unipersonale) wurde in Italien erst im Jahr 1993 durch die Umsetzung der EU-Richtlinie Nr. 89/667 eingeführt. Seitdem ist es zulässig, eine Gesellschaft durch eine einseitige Erklärung zu gründen und gleichzeitig den Vorteil der Haftungsbeschränkung zu beanspruchen. Gleiches gilt für den Fall, dass nach der Gründung Gesellschafter ausscheide...mehr

Rz. 41 Mit Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses im Handelsregister gilt das Stammkapital als erhöht.mehr

Rz. 92 Erforderlich ist die vollständige Einzahlung der Stammeinlage bereits zum Zeitpunkt der Gründung (aportaciones dinerarias). Zum Zeitpunkt der Gründung ist der Nachweis der Erbringung des Kapitals entweder durch eine entsprechende Bankbescheinigung zu belegen, die nicht älter als zwei Monate sein darf, oder durch die – praktisch jedoch selten gewählte – Einzahlung der ...mehr

Rz. 102 Gesellschafterbeschlüsse werden auf den sog. General Meetings der Gesellschaft gefasst. Einem General Meeting geht grundsätzlich eine ordnungsgemäße Ladung voraus, die Angaben zu Ort, Datum, Zeit sowie die zu fassenden Beschlüsse enthalten muss und von der zuständigen Person ausgesprochen wird. Eine Ladung gilt als ordnungsgemäß, wenn sie fristgerecht, d.h. 14 bzw. 2...mehr

Rz. 21 Wie in anderen Rechtsgebieten führt die Gesetzgebung der Europäischen Union zum einen zur allmählichen Vereinheitlichung des Gesellschaftsrechts und zum anderen zur Entstehung neuer europäischer Modelle wie die Societas Europea und die Societas Cooperativa Europea.[18] Die Entscheidungen des EuGH zum Gesellschaftsrecht[19] lassen jedoch erkennen, dass der Grad der Har...mehr

Rz. 41 Eine Kapitalerhöhung bedarf der Einbringung von Bar- oder Sacheinlagen wie bei der Gründung (siehe Rdn 33 f.). Die Kapitalerhöhung muss in der Form eines in einer notariellen Urkunde gefassten Beschlusses der Gesellschafter festgestellt werden. Das Bestehen der Bareinlagen und der Wert der Sacheinlagen werden durch dieselben Mittel wie bei der Gründung festgestellt. D...mehr

Rz. 74 Bereits seit 1.6.2009 bestand das Erfordernis eines Mindeststammkapitals nicht mehr, wobei dies lediglich auf einer einfachen Verordnung beruhte und nicht gesetzlich geregelt war. Das Erfordernis eines gesetzlichen Mindestkapitals findet sich im neuen Gesellschaftsrecht nicht mehr. Es steht nun grundsätzlich im Ermessen der Gesellschafter, in welcher Höhe diese die LL...mehr

1. Grundlagen Rz. 96 Die Gründe für eine Erhöhung des Stammkapitals können vielfältiger Natur sein. So kann es aus optischen Gründen wünschenswert sein, das Stammkapital im Verhältnis zur Bilanzsumme anzupassen. Hier ist in der Praxis zum Teil zu verzeichnen, dass die Hausbanken bestimmte Kapitalrelationen wünschen. Eine Kapitalerhöhung kann auch im Falle einer Beteiligung ne...mehr

1. Einlageverpflichtung Rz. 38 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Stammeinlage entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags. Falls der Gesellschaftsvertrag kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung bestimmt, muss jeder Gesellschafter seinen verhältnismäßigen Anteil gem. Art. 475 ZGD-1 sofort einzahlen. Handelt es sich um eine Ein-Mann-Gesellsc...mehr

1. Höhe des einzuzahlenden Kapitals Rz. 37 Das Stammkapital ist in Art. 11 GesG geregelt. Das Stammkapital ist die Summe der Werte aller Stammeinlagen. Die SRL kennt kein Mindeststammkapital. Das Stammkapital ist im Gründungsakt in RON auszudrücken. Bei Gesellschaften mit ausländischer Beteiligung müssen die in ausländischer Währung gezeichneten und/oder eingezahlten Stammein...mehr

1. Einlageverpflichtung Rz. 37 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Einlage entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags. Bestimmt der Gesellschaftsvertrag kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung und benennt er auch kein Gesellschaftsorgan, das die Fälligkeit bestimmt, so ist nach Eintragung die Gesellschafterversammlung hierzu berechtigt (Art...mehr

Rz. 6 Die GmbH nach tschechischem Recht stellt eine Form der Handelsgesellschaft dar (§ 1 Abs. 2 GHK). Bei einer GmbH wird das Stammkapital durch die Einlagen der Gesellschafter gebildet. Ihre Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis zur Höhe der nicht eingebrachten Einlagen entsprechend der Eintragung im Handelsregister zu dem...mehr

Rz. 60 Durch die Gesetzesreform wurde das Kapitalherabsetzungsverfahren ("réduction du capital/vermindering van het kapitaal") abgeschafft. Alle Transaktionen, die zu einer Verminderung des Vermögens führen, unterliegen nun einheitlich dem oben beschriebenen Verfahren zur Ausschüttung einschließlich des sog. doppelten Ausschüttungstests (Bilanz- und Liquiditätstest). Dazu ge...mehr

Rz. 143 Lehnt das Gericht einen Insolvenzantrag ab,mehr

Rz. 484 Es besteht grundsätzlich die Verpflichtung, den Jahresabschluss der Gesellschaft von einem Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen. Wirtschaftsprüfer haben im englischen Recht eine erhebliche Bedeutung, da vielfach Erleichterungen von gesetzlichen Formvorschriften (z.B. bei der Anteilsausgabe, dem Rückkauf eigener Anteile) bei der Ltd. mit einem aktuellen Bericht und schr...mehr