Fachbeiträge & Kommentare zu Vertrag

Rz. 27 Die Satzung (Bolagsordning) ist oft kürzer als die einer deutschen GmbH oder Aktiengesellschaft. Regelmäßig beschränkt sich die Satzung (insbesondere bei kleinen und mittleren Gesellschaften) auf den gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt. Eine Reihe von besonderen Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern wird üblicherweise in einem separaten Gesellschaftervertrag (Akt...mehr

Rz. 51 Man könnte bei kollisionsrechtlicher Betrachtung von (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsverträgen davon ausgehen, dass es sich hierbei um dem Schuldrecht unterfallende Vereinbarungen handelt, über die gem. Art. 27 EGBGB eine freie Rechtswahl erfolgen kann. Dem ist jedoch der BGH in seiner Supermarkt-Entscheidung entgegengetreten, da er Unternehmensverträge als gesel...mehr

Rz. 33 Die Höhe des Stammkapitals wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt, der eine ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter erfordert. Die Erhöhung des Stammkapitals kann erfolgen:mehr

Rz. 128 Nach dem Corporations Act [147] besteht für die Schuldnergesellschaft die Möglichkeit, bei Gericht die Unterbrechung des Auflösungsverfahrens zu beantragen, um ein compromise or arrangement (scheme of arrangement – Vergleich) zur Abwendung des Konkurses abzuschließen.[148] Dieser sieht i.d.R. die Ernennung eines Treuhänders vor, um den Zu- und Abgang von Barmitteln de...mehr

Rz. 107 Besteht die Leitung der Gesellschaft neben der Geschäftsführung aus einem Verwaltungsrat, dann nimmt die Geschäftsführung – unter Beachtung der Richtlinien und Anweisungen des Verwaltungsrats – die tägliche Leitung der ApS wahr. Entscheidungen von außergewöhnlicher Art oder von größerer Bedeutung bedürfen grundsätzlich einer Ermächtigung durch den Verwaltungsrat (sie...mehr

Rz. 34 Gemäß Art. 133 TZ können die Gesellschafter, solange die OOD besteht, keine Rückzahlung der Stammeinlagen verlangen. Eine Verzinsung der Stammeinlagen kann nicht vorgesehen werden. Die Gesellschafter haben nur das Recht auf Gewinnausschüttung, und zwar – wenn nichts Abweichendes vereinbart wurde – im Verhältnis der Geschäftsanteile. Die Kapitalerhaltungsvorschriften w...mehr

Rz. 11 Die Gründung einer Gesellschaft vom Ausland aus ist aus praktischer Sicht unproblematisch. Aufgrund einer beglaubigten Vollmacht kann ein serbischer Anwalt sämtliche für die Gründung notwendigen Handlungen für die Gründer vornehmen. Verschiedene Unterlagen (Musterfirmazeichnung, Annahme der Bestellung zum Geschäftsführer) sind vom Geschäftsführer persönlich zu unterfe...mehr

Rz. 44 Neben dem vorstehend beschriebenem gesetzlichen Mindestinhalt besteht bezüglich weiterer Vereinbarungen unter den Gesellschaftern weit reichender Gestaltungsfreiraum (vgl. § 45 GmbHG). Praktisch besonders relevant sind Abtretungs- und Einziehungsklauseln sowie Vorkaufsrechte betreffend die Geschäftsanteile, Mehrfachstimmrechte, Abfindungsbeschränkungen und Regelungen ...mehr

Rz. 144 Das US-amerikanische Gesellschaftsrecht kennt grundsätzlich keine strikte Trennung zwischen Geschäftsführungs- und Überwachungsfunktion. Beide Funktionen werden vom board of directors wahrgenommen. Obwohl die laufende Geschäftsführung i.d.R. an die officers übertragen ist, bleibt das board of directors weiterhin für die Geschäftsführung verantwortlich. Es erweist sic...mehr

Rz. 71 Unter Lebenden können Geschäftsanteile der Limitada bei Stillschweigen des Gesellschaftsvertrags ohne Einschränkungen an andere Gesellschafter abgetreten werden, Art. 1057 CC. Eine Abtretung an Dritte ist nur möglich, wenn hiergegen von Gesellschaftern, die mehr als ¼ des Gesellschaftskapitals halten, kein Widerspruch erhoben wird. Anderslautende Regelungen im Gesells...mehr

Rz. 24 Gesellschafter einer GmbH können inländische und ausländische, natürliche und juristische Personen sein. In Betracht kommen z.B. auch Privatstiftungen, Vereine und Personengesellschaften. Ausgeschlossen sind z.B. Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Erbengemeinschaften oder stille Gesellschaften (mangels Rechtsfähigkeit). Auch Minderjährige können, vertreten durch ihre...mehr

Rz. 85 Die Frage, ob Gesellschaftsanteile überhaupt in den Nachlass fallen und welche Rechte daran begründet werden können, richtet sich nach dem Gesellschaftsstatut. Aus US-amerikanischer Sicht ist das Recht des Gründungsstaates der corporation maßgebend. Ob sich das Gesellschaftsstatut im Verhältnis zu den USA aus deutscher Sicht ebenfalls nach dem Gründungsstaat richtet o...mehr

Rz. 122 Die Gesellschaft ist nach Art. 28 CFF verpflichtet, ordnungsgemäß Buch zu führen und den Steuerbehörden im Rahmen einer Betriebsprüfung Einsicht in die Bücher zu gewähren. Das Geschäftsjahr (ejercicio social) ist nach Art. 8-A Abs. 1 LGSM grundsätzlich mit dem Kalenderjahr identisch; abweichende Vereinbarungen sind nicht zulässig. Sofern eine Gesellschaft nach dem 10...mehr

Rz. 35 Gerade in close corporations ist es üblich, dass die Gesellschafter außerhalb der articles of incorporation und bylaws weitere Vereinbarungen in sog. shareholder agreements treffen (siehe z.B. § 186 CalCC), sei es, um den Minderheitsgesellschafter vor der Herrschaft durch die Mehrheitsgesellschafter zu schützen, sei es, um den Einfluss der Gesellschafter auf die Gesch...mehr

Rz. 136 Die Eintragungen zu einer GmbH erfolgen im Handelsregister Teil B. Neben den Angaben zur Firma, zum Sitz und zum Gegenstand sind weiter der Stammkapitalbetrag, die Angaben zu den Geschäftsführern, zu den etwaigen Prokuristen und Daten zum Abschluss des Gesellschaftsvertrags und zu seinen Änderungen aufzunehmen. Angaben zu den Gesellschaftern werden im Handelsregister...mehr

Rz. 63 Die Registereintragung erfolgt im IT-System der Gewerbeverwaltung (§ 14 SEL i.V.m. AMB). Jede ApS erhält eine Registrierungsnummer (cvr-Nummer). Das Datum der Registrierung wird ins Register eingetragen. Rz. 64 Eine ApS bzw. eine von ihr ermächtigte Person hat nach § 6 AMB die Möglichkeit, eine Eintragung über www.virk.dk vorzunehmen, wenn sie von der Gewerbeverwaltung...mehr

Rz. 105 Hat die d.o.o. nur einen Gesellschafter, sei es, weil sich alle Geschäftsanteile in seiner Hand oder daneben auch in der Hand der Gesellschaft befinden, können gem. Art. 426 Abs. 8 ZTD Rechtsgeschäfte zwischen ihm und der Gesellschaft, in denen er die Gesellschaft vertritt, nur unter den Voraussetzungen des Art. 49 ZTD geschlossen werden, d.h. nur aufgrund einer beso...mehr

Rz. 144 Das englische Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen dem aufgezahlten Kapital (paid-up capital) und dem aufgerufenen Kapital (called-up capital). Der Teileinzahlung kommt – wie bereits ausgeführt – bei der Ltd. keine entscheidende Bedeutung zu. Sie ist nach Art. 21 Abs. 2 der Table A nur noch im Rahmen der Gründung, nicht mehr bei Kapitalerhöhungen möglich (Art. 2...mehr

Rz. 13 Durch die Unterschrift des Gründungsvertrags zeichnet der Aktionär die im Gründungsvertrag angegebenen Aktien. Nachdem alle Aktien gezeichnet worden sind, kann eine Zeichnung mangels einer anderweitigen Vereinbarung nicht mehr rückgängig gemacht werden (OYL 2:1.2). Rz. 14 Ist der Zeichnungspreis in Geld zu bezahlen, ist er nach OYL 2:5 auf ein Konto der Gesellschaft be...mehr

Rz. 21 Das slowakische Konzernrecht[59] kennt mehrere Konzernbegriffe, je nach Rechtsgebiet. Im handelsrechtlichen Sinn liegt ein Konzern vor, wenn die Gesellschaft entweder eine Mehrheit an stimmberechtigten Beteiligungen an einer anderen Gesellschaft hält oder unabhängig von einer tatsächlichen Beteiligung aufgrund von anderweitigen Vereinbarungen eine Mehrheit an Stimmrec...mehr

Rz. 63 In der Vergangenheit wurden in der Praxis oft vertragliche Nebenvereinbarungen zum Gesellschaftsvertrag getroffen, in denen die wahre Intention der Gesellschafter festgelegt wurde, um die 51 %ige Mehrheitsbeteiligung des lokalen Gesellschafters zu kompensieren. Diese Konstellation war als sog. Sponsorvertrag/Side Agreement bekannt. Der ausländische Investor zahlte dab...mehr

Rz. 55 Gemäß Art. 2a der Richtlinie sind Zinsen Einkünfte aus Forderungen jeder Art, auch wenn die Forderungen durch Pfandrechte an Grundstücken gesichert oder mit einer Beteiligung am Gewinn des Schuldners ausgestattet sind. Zuschläge für verspätete Zahlungen gelten nicht als Zinsen. Der deutsche Gesetzgeber hat von der in Art. 4 der Richtlinie vorgesehenen Möglichkeit Gebr...mehr

Rz. 43 Die Gesellschafter erhalten durch die Teilnahme an der Gründung der SIA oder dem späteren Erwerb eines Geschäftsanteils Mitgliedschaftsrechte. Hierzu gehören v.a. das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung und die Gewinnbeteiligung (§ 186 Abs. 3 HGB). Zu beachten ist, dass nur vollständig gezahlte Einlagen auf Geschäftsanteile das Stimmrecht gewähren (§ 211 Abs. ...mehr

Rz. 37 Gründer i.S.d. Art. 710–6 Abs. 3 LSC (siehe Rdn 36) sind allen interessierten Personen gegenüber haftbar – ungeachtet jeder gegenteiligen Vereinbarung (Art. 710–7 Abs. 2 LSC) – für:mehr

Rz. 100 Sobald die Verschmelzungsbescheinigung vorliegt, können die Geschäftsführer der übernehmenden deutschen GmbH die Verschmelzung gem. § 122l Abs. 1 UmwG zur Eintragung in das Handelsregister anmelden. Im Gegensatz zu den in § 15 Abs. 1 EU-VerschG für den umgekehrten Fall normierten Anforderungen genügt nach deutschem Recht somit die Anmeldung durch die Geschäftsführer ...mehr

Rz. 168 Die Geschäftsführung kann nach Art. L 611–4, Art. L 611–6 C.com. beim Präsidenten des zuständigen Handelsgerichts unter Offenlegung der wirtschaftlichen, finanziellen und sozialen Lage sowie des Finanzbedarfs der Gesellschaft die Eröffnung eines Schlichtungsverfahrens beantragen (procédure de conciliation). Dies gilt nicht, wenn die Gesellschaft bereits vor mehr als ...mehr

Rz. 133 Gesetzliche Übertragungsbeschränkungen bestehen nur in wenigen Ausnahmefällen (z.B. §§ 8, 30c Abs. 2 GmbHG). Oft wird jedoch die Übertragung von Geschäftsanteilen (oder Teilen desselben) durch Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag von weiteren Voraussetzungen abhängig gemacht (Vinkulierung, siehe Rdn 137). Es kann einerseits eine Beschränkung des Personenkreises, an d...mehr

Rz. 55 Ein Formzwang bzw. die notarielle Form ist für den EPE-Gesellschaftsvertrag nun abgeschafft. Die Gründer haben die Wahl, den Gesellschaftsvertrag notariell zu beurkunden oder die Gründung durch die Ausfüllung und digitale Einreichung eines sog. standardisierten EPE-Mustervertrags zu bewirken (Art. 9 G. 4441/2016). Der Inhalt und die Form der Musterverträge für Kapital...mehr

Rz. 124 Der Verwaltungsrat als Gesamtheit vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.[138] Der Verwaltungsrat kann aber auch einzelnen Mitgliedern oder zwei oder mehreren gemeinschaftlich die Vertretungsbefugnis erteilen. Zur Entgegennahme von gerichtlichen Schriftstücken ist jedoch immer jedes Mitglied allein empfangsbevollmächtigt. Die Vertretungsbefugnis w...mehr

Rz. 140 Nach der gesetzlichen Kompetenzordnung ist das board of directors das starke, mit weit reichenden Kompetenzen ausgestattete Organ, während sich die gesetzlichen Teilhaberechte der Gesellschafter auf die Wahl der directors und einige wenige Grundlagengeschäfte beschränken. Insbesondere für Gesellschaften mit einem kleinen Gesellschafterkreis und aktiv im Unternehmen t...mehr

Rz. 91 Die Formalitäten, die im Hinblick auf die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und der Abstimmung erfüllt werden müssen, sind gem. Art. 5:88 GGV in der Satzung festzulegen. Sofern diese nichts anderes bestimmt, kann ein Gesellschafter gem. Art. 5:95 GGV sein Stimmrecht von einem mit privatrechtlicher Vollmacht ausgestatteten Vertreter ausüben lassen. Wie bereits ...mehr

Rz. 43 Die Srl kann eine beliebige Anzahl von Gesellschaftern haben, welche sowohl natürliche als auch juristische Personen (ausgenommen die vereinfachte GmbH), inländischer und ausländischer Herkunft sein können. Gemäß Art. 2198 c.c. können auch Minderjährige, gesetzlich vertreten durch ihre Eltern, Gesellschafter werden. Rz. 44 Das gesetzliche Güterrecht ist in Italien die ...mehr

Rz. 64 Das Agio (= Aufgeld) ist eine über die Stammeinlage hinausgehende Leistung des Gesellschafters, welche nicht Bestandteil des Stammkapitals ist ("Über-pari-Emission").[34] Die Vereinbarung eines Agios ist sowohl bei Gesellschaftsgründung als auch bei einer Kapitalerhöhung zulässig, obwohl es gesetzlich nicht geregelt ist. Strittig ist, ob das Agio sofort voll eingezahl...mehr

Rz. 31 Die fakultativen Bestandteile des Gründungsakts betreffen zum einen die dispositiven Regelungen des GesG sowie jene Bestimmungen, die im GesG zwar nicht ausdrücklich geregelt, aufgrund des Prinzips der Vertragsfreiheit jedoch zulässig sind, wie z.B. die Vereinbarung eines Vorkaufsrechts zugunsten der Gesellschafter für den Fall, dass ein Gesellschafter beabsichtigt, G...mehr

Rz. 146 Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer im Rechtsverkehr vertreten. Die Geschäftsführer haben nach Art. L 223–18 Abs. 4–6, Art. L 221–4 Abs. 1 C.com. umfassende Vertretungsbefugnisse. Bei mehreren Geschäftsführern ist nach Art. L 223–18 Abs. 7 Satz 1 C.com. im Außenverhältnis jeder stets einzelvertretungsberechtigt. Rz. 147 Eine der deutschen Vorschrift des § ...mehr

Rz. 34 Neben dem gesetzlichen Mindestinhalt gibt es eine Reihe von gesetzlichen Bestimmungen, über deren Aufnahme in die articles of incorporation die Gesellschafter entscheiden können (opt in or opt out). Hierzu gehören v.a. die Regelung von Bezugsrechten (pre-emptive rights), die Vereinbarung von Höchststimmrechten (multiple voting rights), von Mehrstimmrechten (cumulative...mehr

Rz. 124 Das finnische Erbstatut ist nach PK 26:2 anwendbar, wenn der Erblasser seinen letzten Wohnsitz in Finnland hatte. Das Verfahren beim Erbfall ist in PK 18. Abschnitt ff. geregelt. Beim Erbfall bilden die gesetzlichen und/oder die testamentarischen Erben und der überlebende Ehegatte den Nachlass (kuolinpesä). Die Beteiligten müssen das Nachlassvermögen gemeinschaftlich...mehr

Rz. 18 Art. 100–17 LSC erkennt die Vorgesellschaften indirekt an, indem dieser anordnet, dass "diejenigen, welche für eine Gesellschaft in Gründung, vor der Erlangung durch dieselbe der Eigenschaft der juristischen Persönlichkeit, irgendwelche Verpflichtungen eingegangen sind, sei es, dass sie für die zukünftige Gesellschaft einstehen oder deren Geschäfte führen, dafür persö...mehr

Rz. 55 Die Gründungsgesellschafter können sich im Gründungsverfahren durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Nach türkischem Recht kommt mit der Bevollmächtigung ein – so die schweizerische Terminologie – "Auftrag", genauer: ein Geschäftsbesorgungsvertrag (vekâlet sözleşmesi, iş görme sözleşmesi) zustande, wonach der Auftraggeber schon von Gesetzes wegen verpflichtet wird, i...mehr

Rz. 138 Zentrales Element des auf die Sanierung eines insolventen Schuldners ausgelegten Reorganisationsverfahrens ist die Erarbeitung eines Reorganisationsplans unter Mitwirkung des Gerichts. Dieser Plan ist eine Vereinbarung zwischen dem Schuldner und seinen Gläubigern darüber, wie die bestehenden Schulden beglichen werden sollen und in welcher Art und Weise das Geschäft d...mehr

Rz. 284 Der deutsche Steuergesetzgeber hat in den §§ 7 ff. AStG die sog. Hinzurechnungsbesteuerung geregelt, die die Ausnutzung des internationalen Steuergefälles aufgrund des DBA-Schutzes durch sog. ausländische Basisgesellschaften – die das AStG in § 8 als Zwischengesellschaften bezeichnet –, die im Ausland keine aktive Tätigkeit entfalten, verhindern soll.[297] Rz. 285 Der...mehr

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Rz. 87 Das Verfahren der Arbeitnehmermitbestimmung richtet sich grundsätzlich nach den nationalen Regeln der aufnehmenden Gesellschaft (Sitzstaatprinzip), vorliegend also nach dem österreichischen Arbeitsverfassungsgesetz (ArbVG), vgl. Art. 133 GesRL (vormals Art. 16 Abs. 1 VerschmelzungsRL). Die allgemeinen Regeln finden jedoch keine Anwendung, wenn die Voraussetzungen von ...mehr

Rz. 244 Die Auflösung der Gesellschaft hat regelmäßig die Liquidation zur Folge (§ 89 Abs. 1 GmbHG). Eine Liquidation der Gesellschaft unterbleibt in folgenden Fällen:mehr

Rz. 83 Unter dem Eindruck der anhaltenden Diskussion um internationale Gewinnverlagerung und aggressive Steuergestaltungen hat die EU eine Richtlinie zur Einführung einer Anzeigepflicht für grenzüberschreitende Steuergestaltungen beschlossen. Die Richtlinie EU 2018/822 vom 25.5.2018 nimmt Berater wie Steuerpflichtige gleichermaßen in die Pflicht, bestimmte Gestaltungen an di...mehr

Rz. 204 Das insolvenzabwendende Vergleichsverfahren (concordato preventivo, Art. 160 f. LF), das nunmehr weitgehend reformiert wurde, bietet weitere Gestaltungsmöglichkeiten für Unternehmer, die in der Lage sind, den Gläubigern einen überzeugenden Vorschlag zu unterbreiten. Der Plan kann verschiedene Lösungen anbieten:mehr

Rz. 72 Wesentliche Verpflichtung des Gesellschafters ist es, seine Einlage zu erbringen. Die Verpflichtung zur Geld- oder Sacheinlage ist nicht abdingbar und kann nicht durch eine Einlage in Form einer Dienstleistung ersetzt werden.[102] Neben der Verpflichtung zur Einlage können einem oder mehreren Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag weitere Verpflichtungen[103] auferle...mehr

Rz. 32 Der Gesellschaftssitz, das sog. domicilio social, ist nach Art. 6 VII LGSM im Gesellschaftsvertrag bei der Gründung anzugeben. Als ständiger Handelsbrauch wird hier nur die Gemeinde oder Stadt und keine konkrete Adresse angegeben, um Ortswechsel innerhalb dieser Entität ohne das bürokratische Erfordernis einer Änderung des Gesellschaftsvertrags zu ermöglichen.[7] Als ...mehr

Rz. 104 Das Verfahren der Arbeitnehmermitbestimmung richtet sich bei einer Hereinverschmelzung gem. § 3 Abs. 1 Satz 1 des deutschen Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) nach den deutschen Mitbestimmungsregelungen (Sitzstaatprinzip). Gemäß § 5 MgVG finden die in §§ 6 ff. MgVG normierten Regelungen der Mitbestimm...mehr