Fachbeiträge & Kommentare zu Wertpapier

Rz. 263 Asset Backed Securities können zur Unternehmensfinanzierung eingesetzt werden, indem ein Unternehmen (Originator) einen Teil seiner Aktiva zur Deckung einer Kapitalmarktfinanzierung einsetzt. Bei Asset Backed Securities (ABS) handelt es sich um Wertpapiere oder Schuldscheine, die Zahlungsansprüche gegen eine ausschließlich zum Zweck der ABS-Transaktion gegründete Ges...mehr

Ein Sparvertrag über Wertpapiere oder andere Vermögensbeteiligungen ist mit einer inländischen Bank oder Sparkasse oder mit Kreditinstituten in EU-Mitgliedstaaten abzuschließen. Der Arbeitnehmer verpflichtet sich darin, einmalig oder für die Dauer von 6 Jahren nach Vertragsabschluss vom Arbeitgeber vermögenswirksame Leistungen unmittelbar an das Kreditinstitut einzahlen zu l...mehr

Rz. 274 Im Interesse der Wertpapierinhaber der (deutschen) Zielgesellschaft und ihrer Arbeitnehmer ist die Angebotsunterlage in deutscher Sprache abzufassen (§ 11 Abs. 1 Satz 4 WpÜG). Nicht selten ist daneben eine englische Fassung der Angebotsunterlage anzufertigen, etwa wenn die Zielgesellschaft über einen bedeutenden Anteil von Aktionären mit Sitz in den USA verfügt oder ...mehr

Gem. Art. 10 Abs. 1 DBA Österreich/Deutschland unterliegen Dividenden grundsätzlich der Besteuerung in dem Staat, in dem der Empfänger ansässig ist. Unter den Begriff der Dividenden fallen u.a. auch die Einkünfte des stillen Gesellschafters aus seiner stillen Beteiligung.[45] Der andere Vertragsstaat kann jedoch gem. Art. 10 Abs. 2 Buchst. b DBA Österreich/Deutschland eine A...mehr

Rz. 58 Unter der bis zum 31.12.2022 geltenden Rechtslage wurde die Anwendung des § 1822 Nr. 10 BGB beim Erwerb von Aktien durch einen Minderjährigen verneint.[130] § 1854 Nr. 4 BGB n.F. greift erst recht nicht (s. Rdn 57). Rz. 59 Von dem Wortlaut des § 1852 Nr. 1 lit. b) BGB ist an sich auch der Erwerb von Aktien erfasst. In der Gesetzesbegründung heißt es jedoch:[131] "Der Er...mehr

Rn. 1327 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Begünstigt ist nur der geldwerte Vorteil aus der unentgeltlichen oder verbilligten Überlassung einer Vermögensbeteiligung iSd § 2 Abs 1 Nr 1 Buchst a, b, f–l und Abs 2–5 5. VermBG:mehr

Rz. 51 Die AG haftet ihren Gläubigern mit dem Gesellschaftsvermögen (§ 1 Abs. 1 AktG; allgemein zur AG § 10 B.). Eine Haftung der Aktionäre mit ihrem Privatvermögen ist grds. ausgeschlossen. Das Grundkapital der AG ist gem. § 1 Abs. 2 AktG in Aktien zerlegt; jede Aktie stellt einen nach der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien berechneten Bruchteil des Grundkapitals dar. Als A...mehr

Wegen der hier nicht aufgeführten Abkürzungen wird auf die Abkürzungshinweise in der Kommentierung, und auf Kirchner, Abkürzungsverzeichnis der Rechtssprache, 10. Auflage, Berlin 2021, verwiesen.mehr

Rz. 199 Bei einem Wechsel handelt es sich um ein Wertpapier, das eine unbedingte Zahlungsanweisung des Gläubigers an den Schuldner und zugleich eine Zahlungsverpflichtung des Schuldners an den Inhaber des Wechsels verbrieft.[147] Die gesetzlichen Grundlagen des Instruments finden sich im Wechselgesetz (WG). Der Wechsel ist eine Urkunde und ein geborenes Orderpapier. Er kann ...mehr

Rz. 159 Eine weitere Form der Fremdfinanzierung ist das Schuldscheindarlehen.[127] Hierbei handelt es sich um ein langfristiges Großdarlehen, das Industrieunternehmen, öffentliche Stellen oder bestimmte Kreditinstitute mit Sonderaufgaben (direkt oder indirekt über eine Bank) in erster Linie bei Kapitalsammelstellen aufnehmen, und über das zu Zwecken der Beweissicherung ein S...mehr

Eine vorzeitige Verfügung ist auch dann unschädlich, wenn der Arbeitnehmer den Erlös aus dem vorzeitigen Verkauf der vermögenswirksamen Anlage, z. B. Aktien, innerhalb der folgenden 3 Monate unmittelbar für die eigene Weiterbildung oder für die Weiterbildung seines von ihm nicht dauernd getrennt lebenden Ehe-/Lebenspartners einsetzt. Diese Weiterbildungsmaßnahme muss außerhal...mehr

Rz. 296 Das Verschulden des Anspruchsgegners wird vermutet. Eine Haftung entfällt nach § 12 Abs. 2 WpÜG nur dann, wenn dem in Anspruch Genommenen der Nachweis gelingt, dass er die Unvollständigkeit der Angebotsunterlage nicht kannte und die Unkenntnis nicht auf grober Fahrlässigkeit beruhte.mehr

Rz. 108 Der Jahresabschluss hat gem. § 246 Abs. 1 Satz 1 HGB sämtliche Vermögensgegenstände zu enthalten. In engem systematischen Zusammenhang steht damit die personelle Zurechnung von Vermögensgegenständen. Es ist selbstverständlich, dass im Jahresabschluss nur diejenigen Vermögensgegenstände erscheinen dürfen, die auch dem Vermögen des Kaufmanns zugeordnet werden können. J...mehr

Rz. 4 Da das entzogene Vermögen nicht vom überlebenden Elternteil verwaltet werden darf, ist hierfür nach § 1811 Abs. 1 BGB durch das Familiengericht ein Zuwendungspfleger zu bestellen. Der Erblasser hat das Recht, durch letztwillige Verfügung, der Zuwendende bei der Zuwendung die Person des Zuwendungspflegers zu benennen (§ 1811 Abs. 2 BGB). Dadurch kann er sicherstellen, d...mehr

Rz. 1847 Wird gegen die Prospektpflicht verstoßen, kann die BaFin das Angebot untersagen (§ 26 Abs. 1 WpPG). Daneben können zivilrechtliche Haftungsansprüche gegen den Emittenten bestehen. Schließlich begeht derjenige eine Ordnungswidrigkeit, der Wertpapiere ohne Veröffentlichung eines Prospekts öffentlich anbietet (§ 35 Abs. 1 Nr. 1 WpPG).mehr

Rz. 298 Der Anspruch verjährt nach § 12 Abs. 4 WpÜG in einem Jahr seit dem Zeitpunkt, zu dem derjenige, der das Angebot angenommen hat, von der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben der Angebotsunterlage Kenntnis erlangt hat, spätestens jedoch in 3 Jahren seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage.mehr

Rz. 968 Aufsichtsrat kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds ist nicht gesetzliche Voraussetzung, entspricht aber einer Empfehlung in Ziff. 5.4.2 DCGK. Die zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder müssen bestimmte, i.E. in den §§ 100, 105 AktG genannte Voraussetzungen erfüllen. Aufsichtsrat kann z.B. nicht sei...mehr

aa) Formelle Anforderungen Rz. 274 Im Interesse der Wertpapierinhaber der (deutschen) Zielgesellschaft und ihrer Arbeitnehmer ist die Angebotsunterlage in deutscher Sprache abzufassen (§ 11 Abs. 1 Satz 4 WpÜG). Nicht selten ist daneben eine englische Fassung der Angebotsunterlage anzufertigen, etwa wenn die Zielgesellschaft über einen bedeutenden Anteil von Aktionären mit Sit...mehr

Für vermögenswirksame Leistungen, die durch einen Sparvertrag bzw. Kaufvertrag über Wertpapiere oder andere Vermögensbeteiligungen angelegt werden, wird eine Sparzulage von 20 % für vermögenswirksame Leistungen von höchstens 400 EUR jährlich gewährt (= 80 EUR).mehr

aa) Anspruchsberechtigter Rz. 294 Anspruchsberechtigt ist derjenige, der das Angebot angenommen hat oder dessen Aktien dem Bieter nach § 39a WpÜG bei Durchführung des übernahmerechtlichen Squeeze-out übertragen worden sind. Der Erwerber "eingereichter Aktien" erwirbt nicht den Anspruch auf Schadensersatz nach § 12 WpÜG desjenigen, der das Angebot ursprünglich angenommen hat. ...mehr

Rn. 1335 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Nach § 3 Nr 39 S 4 EStG ist als Wert der Vermögensbeteiligung der gemeine Wert zum Zeitpunkt der Überlassung anzusetzen. Der gemeine Wert ist in § 9 BewG definiert. Maßgebend ist mithin der gemäß § 9 Abs 2 BewG im gewöhnlichen Geschäftsverkehr zu erzielende Preis, ohne dass ungewöhnliche oder persönliche Verhältnisse zu berücksichtigen wär...mehr

Rz. 248 Wenn der Schuldner bei Überschuldung oder drohender oder eingetretener Zahlungsunfähigkeit Bestandteile seines Vermögens, die für den Fall der Insolvenzeröffnung zur Insolvenzmasse gehören, beiseiteschafft oder verheimlicht, wenn er Waren oder Wertpapiere auf Kredit beschafft und sie oder die aus diesen Waren hergestellten Sachen erheblich unter ihrem Wert in eine de...mehr

Rz. 299 Weitergehende Ansprüche, die nach den Vorschriften des bürgerlichen Rechts aufgrund von Verträgen oder vorsätzlichen unerlaubten Handlungen geltend gemacht werden können, bleiben nach § 12 Abs. 6 WpÜG unberührt.mehr

Rz. 307 Der Bieter kann als Gegenleistung – neben oder anstelle der Geldleistung – sonstige Vermögensgegenstände, insb. Aktien der eigenen oder einer dritten Gesellschaft anbieten. Werden Aktien als Gegenleistung angeboten, gelten im Hinblick auf die Sicherstellung der Gegenleistung einige Besonderheiten, die nachstehend nur in Grundzügen dargestellt werden können. Rz. 308 Wi...mehr

a) Regelungsinhalt Rz. 322 Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft sind verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zum Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Auch diese Verpflichtung trägt wiederum dem Gedanken größtmöglicher Transparenz Rechnung. Die Stellungnahme muss nach § 27 Abs. 1 WpÜG insb. eingehen aufmehr

Rz. 97 Ein Handelskauf liegt nur vor, wenn es sich um einen Kaufvertrag i.S.d. §§ 433 ff. BGB handelt, dessen Gegenstand Waren (§ 373 HGB) oder Wertpapiere (§ 381 Abs. 1 HGB) sind, und zumindest eine Partei ein Kaufmann ist, für den der Vertrag zum Betrieb seines Handelsgewerbes gehört (§§ 343, 344 HGB).[187] Die §§ 373 ff. HGB finden auch Anwendung auf den Tauschvertrag (§ 4...mehr

Rz. 313 Nach § 21 WpÜG kann der Bieter sein Angebot unter bestimmten Voraussetzungen – ggf. auch mehrfach – ändern. Dadurch wird dem Bieter die Möglichkeit eingeräumt, ein etwaiges konkurrierendes Angebot i.S.d. § 22 WpÜG zu kontern und auf den Kursanstieg der Aktien der Zielgesellschaft während der Annahmefrist zu reagieren und darüber hinaus die Attraktivität des Angebots ...mehr

Rz. 321 Gegenstand des Kommissionsvertrages ist gem. § 383 Abs. 1 HGB der Kauf oder Verkauf von Waren oder Wertpapieren. Er kann aber auch andere Gegenstände zum Inhalt haben (§ 406 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 HGB). Dem Kaufvertrag stehen Tauschvertrag (§ 480 BGB) und Werklieferungsvertrag (§ 406 Abs. 2 HGB) gleich.mehr

Rz. 148 Sofern nicht eine entgegenstehende Weisung des Kommittenten vorliegt, ist der Kommissionär berechtigt, beim Ein- und Verkauf von Waren und Wertpapieren, die einen Börsen- und Marktpreis haben bzw. bei denen ein solcher amtlich festgestellt wird, selbst als Verkäufer oder Käufer einzutreten und das Gut selbst zu liefern oder zu übernehmen (§ 400 Abs. 1 HGB, sog. Selbs...mehr

Rz. 16 § 650e BGB ist dispositiv und kann daher durch die Bauvertragsparteien abbedungen werden. Dies geschieht oft schon bei Erteilung des Bauauftrages, da der Besteller zu diesem Zeitpunkt eine stärkere Verhandlungsmacht besitzt: Rz. 17 Ein individualvertraglich vereinbarter Ausschluss kann sich entweder auf die komplette Anwendung des § 650e BGB beziehen, oder aber auf ein...mehr

Rz. 279 Bei einem Erwerbsangebot unterliegt der Bieter hinsichtlich Art und Höhe der Gegenleistung nahezu keinen Beschränkungen. Vorbehaltlich allgemeiner zivilrechtlicher Schranken ist er bei der Wahl der Gegenleistung frei.[628] Dagegen bestehen bei Übernahme- und Pflichtangeboten konkrete gesetzliche Vorgaben sowohl für die Art als auch für die Mindesthöhe der anzubietend...mehr

Rz. 136 [Autor/Stand] Geld- und Kreditinstitute sind Unternehmen, die entgeltliche Dienstleistungen für den Zahlungs- und Kredit- und Kapitalverkehr anbieten. Dazu können Kreditvergaben, Verwaltung von Spareinlagen, Handel und Verwahrung von Wertpapieren etc. gehören. Im Anwendungsbereich der Nr. 8 können nur Grundstücke liegen, die unmittelbar dem Betrieb des Geld- und Kred...mehr

Rz. 219 Das Pfandrecht ist die zur Sicherung einer Forderung bestimmte Belastung einer beweglichen Sache, welche den Gläubiger der gesicherten Forderung berechtigt, seine Befriedigung aus der Sache zu suchen (§ 1204 BGB). Das Pfandrecht ist (wie die Hypothek bei Immobilien) streng akzessorisch ausgestaltet, also vom Bestand einer zu sichernden persönlichen Forderung abhängig...mehr

Rz. 287 Eines der wesentlichen Ziele des WpÜG ist die Schaffung von Transparenz für die Adressaten des Angebots, um den Wertpapierinhabern der Zielgesellschaft die Möglichkeit zu geben, in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden zu können. Diesem Ziel trägt insb. die vom Bieter zu erstellende und zu veröffentlichende Angebotsunterlage Rechnung, deren Angaben nach ...mehr

Rz. 294 Anspruchsberechtigt ist derjenige, der das Angebot angenommen hat oder dessen Aktien dem Bieter nach § 39a WpÜG bei Durchführung des übernahmerechtlichen Squeeze-out übertragen worden sind. Der Erwerber "eingereichter Aktien" erwirbt nicht den Anspruch auf Schadensersatz nach § 12 WpÜG desjenigen, der das Angebot ursprünglich angenommen hat. Dieser Anspruch entsteht ...mehr

Rz. 91 Dem Nacherben stehen gegenüber dem Vorerben folgende Rechte zu:mehr

Rz. 514 Die Gründungsvorgänge und die Durchführung von Kapitalerhöhungen sind bei Kapitalgesellschaften komplexer als bei Personengesellschaften. Da bei Kapitalgesellschaften die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, muss gewährleistet sein, dass der Gesellschaft die von den Gesellschaftern versprochenen Einlagen tatsächlich zufließen. Entsprechend sind zur S...mehr

Rz. 2065 Im Verschmelzungsplan müssen gem. Art. 20 Art. 1 Buchst. f) SE-VO die Rechte angegeben werden, welche die Europäische Gesellschaft (SE) den mit Sonderrechten ausgestatteten Aktionären der Gründungsgesellschaften und den Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien gewährt oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen. Der Verordnungsgeber hat sich hier an der Vor...mehr

Rz. 68 Bei der Gründung eines Unternehmens erfolgt nahezu zwingend fast immer – jedenfalls eine teilweise – Eigenfinanzierung. Der Gesamtkapitalbedarf, Eigenfinanzierungs- und Fremdfinanzierungsbedarf ist abhängig vom Unternehmensgegenstand, dem Umfang der geplanten Geschäftsaktivitäten und der Rechtsform des zu gründenden Unternehmens. Rz. 69 Eine Unternehmensgründung kann d...mehr

Rz. 84 Bei der Unternehmensbewertung wird der Vermögenswert um die latente Ertragsteuer als Kosten der fiktiven Veräußerung bereinigt. In einem Urteil, dessen Bedeutung für die Familienrechtspraxis erst nach und nach erkannt wurde, hat der BGH zum einen den Anwendungsbereich für den Abzug der latenten Ertragsteuer erheblich dahingehend ausgedehnt, dass auch bei der Bewertung...mehr

Rz. 302 Für den Fall der Angebotsfinanzierung durch eine reguläre Kapitalerhöhung ist in der Literatur umstritten, ob die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage sichergestellt sein muss.[683] Nach Auffassung der BaFin ist dies nicht erforderlich. Um die Finanzierung des Angebots sicherzustellen, gestattet die BaFin, das...mehr

Rz. 300 Nach § 13 Abs. 1 WpÜG hat der Bieter vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Zweck der Vorschrift ist es, unseriöse Angebote zu verhindern und d...mehr

Rz. 306 Trifft der Bieter die nach § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG notwendigen Maßnahmen nicht und stehen ihm zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung aus diesem Grund die notwendigen Mittel nicht zur Verfügung, so haftet der Aussteller der Finanzierungsbestätigung auf Schadensersatz (vgl. § 13 Abs. 2 WpÜG). Der geschädigte Anleger ist so zu stellen, als hätte...mehr

Rz. 47 Formulierungsbeispiel Der Vorerbe ist von sämtlichen Beschränkungen des § 2113 Abs. 1 BGB und darüber hinaus von den in den §§ 2116, 2118 und 2119 BGB normierten Pflichten, insbesondere Wertpapiere zu hinterlegen und das im Nachlass befindliche oder als Surrogat erlangte Geld nach den Vorschriften der §§ 240a BGB anzulegen, befreit. Im Übrigen bleibt es jedoch vollumf...mehr

Rz. 1850 Eine Prospektpflicht scheidet aus, wenn kein öffentliches Angebot vorliegt.[4682] Rz. 1851 Eine Prospektpflicht besteht nach § 1 Abs. 2 Nr. 4 WpPG nicht für die Ausgabe von Aktien eines Unternehmens, dessen Anteile bereits zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, wenn die Emissionen in einem Zeitraum von 12 Monaten europaweit weniger als 5 Mio. EUR be...mehr

Rz. 175 Den Besonderheiten des Umzugsgeschäfts tragen die Sondervorschriften der §§ 451–451h HGB Rechnung. In diesen Vorschriften werden die Rechte und Pflichten der am Frachtvertrag Beteiligten speziell geregelt. So gehören zu den Pflichten des Frachtführers bei der Beförderung von Umzugsgut auch das Ab- und Aufbauen der Möbel sowie das Ver- und Entladen des Umzugsgutes (vg...mehr

Damit die Beitragsforderung durch die Stundung nicht gefährdet wird, sollen die Einzugsstellen die Stundung nur gegen angemessene Sicherheitsleistung gewähren. Die Sicherheit ist grundsätzlich im Wert der gestundeten Forderung zu leisten. Als Sicherheit kommen insbesondere Hinterlegung von Wertpapieren, Verpfändung beweglicher Sachen, Bestellung von Grundpfandrechten, Forderungsa...mehr

Rz. 250 In Deutschland gab es im Gegensatz zu anderen führenden Finanzmärkten bis zum 1.1.2002 keine gesetzliche Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen. Mit der Übernahmerichtlinie[580] wurde EU-weit Klarheit und Transparenz bei der Abwicklung von Übernahmeangeboten geschaffen.[581] Da das WpÜG auf der Grundlage eines ge...mehr

Rz. 326 § 27 WpÜG sieht grds. jeweils eigene, voneinander unabhängige Stellungnahmepflichten von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Es ist jedoch möglich, beide Stellungnahmen in einem gemeinsamen Dokument zusammenzufassen, wenn Vorstand und Aufsichtsrat zu einer übereinstimmenden Bewertung des Angebots kommen.[724] Im Einzelfall kann es aber geboten sein, getrennte Stellungnahme...mehr

Rz. 255 Das WpÜG findet neben der AG und der KGaA mit Sitz im Inland auch auf Gesellschaften mit Sitz in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) Anwendung. Sie sind in die Definition des Begriffs "Zielgesellschaft" einbezogen, sofern die Wertpapiere der betreffenden Gesellschaft zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Hinweis Als "organisi...mehr