Fachbeiträge & Kommentare zu Wertpapier

Rz. 7 Bestritten ist, ob die Bestimmung auch auf die erste Eintragung der Hypothek selbst zu beziehen ist. Wie der Wortlaut ergibt, ist hierfür die Vorlage der Schuldurkunden nicht erforderlich; sie wäre auch oft praktisch nicht durchführbar, z.B., weil die Wertpapiere während des Vorgangs der Ausschreibung und Zeichnung der Anleihen noch nicht oder gar nicht gedruckt vorlie...mehr

Rz. 257 Das WpÜG dient dem Ziel eines fairen und geordneten Verfahrens bei öffentlichen Angeboten.[593] Um dieses Ziel zu erreichen, stellt das WpÜG im Einklang mit der Übernahmerichtlinie[594] bestimmte allgemeine Grundsätze auf. Die Wichtigsten sind:mehr

Rz. 269 Im Anschluss an die Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG hat der Bieter eine Angebotsunterlage zu erstellen, die der BaFin nach § 14 Abs. 1 Satz 1 WpÜG innerhalb von 4 Wochen nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots zur Prüfung zu übermitteln ist. Hinweis Die Fristberechnung erfolgt nach § 31 Abs. 1 VwVfG i.V.m. §§ 187 Abs. 1, 188 ...mehr

Rz. 1 Das Kapitalmarktrecht hat in Deutschland keine einheitliche Kodifizierung erfahren. Regelungen, die an die Börsennotierung einer Gesellschaft oder an sonstige Berührungen einer Gesellschaft oder Person mit dem Finanz- und Kapitalmarkt anknüpfen, finden sich über eine Vielzahl von Gesetzen verstreut. Heute wird das Kapitalmarktrecht stark durch europäisches Recht gepräg...mehr

Rz. 45 Auch vom Kommissionsgeschäft i.S.d. § 383 Abs. 1 HGB [48] ist die stille Gesellschaft durch eine Bestimmung der Interessenlage abzugrenzen. Zwar handelt der Kommissionär – wie der Geschäftsinhaber bei der stillen Gesellschaft – in eigenem Namen, doch wird er stets für fremde Rechnung des Kommittenten, d.h. in fremdem Interesse tätig. Das eigene Interesse des Kommission...mehr

Rz. 33 Der Vorerbe hat den Nachlass ordnungsgemäß zu verwalten. Dabei haftet er gem. § 2131 BGB dem Nacherben gegenüber nur für die Sorgfalt, die er in eigenen Angelegenheiten anzuwenden pflegt. Zur ordnungsgemäßen Verwaltung gehört auch die Berichtigung von Nachlassverbindlichkeiten sowie möglicherweise die Veräußerung von Nachlassgegenständen, wenn dies notwendig ist, um N...mehr

Rz. 273 Zwischen dem Originator und der Zweckgesellschaft (Special Purpose Vehicle) wird ein Kaufvertrag gem. § 453 Abs. 1 BGB i.V.m. § 433 Abs. 1 BGB (Rechtskauf) geschlossen, in dem sich der Originator verpflichtet, Forderungen an die Zweckgesellschaft zu übertragen. Die Zweckgesellschaft verpflichtet sich im Gegenzug zur Zahlung des Kaufpreises (§ 433 Abs. 2 BGB). Der Kau...mehr

Rz. 128 Beim Bauvertrag auf der Basis des BGB nennt § 232 Abs. 1 BGB die zulässigen Arten der Sicherheitsleistung, die dann einschlägig sind, wenn die Bauvertragsparteien nichts anderes vereinbart haben. Fehlt eine konkrete Regelung, haben die Vertragsparteien die freie Wahl zwischen einer Sicherheitsleistungmehr

Rz. 1842 Nach dem WpPG hat die BaFin als Aufsichtsbehörde das Recht, von den Emittenten alle Informationen zu verlangen, um die Einhaltung der Prospektpflicht zu gewährleisten (§ 26 Abs. 2 WpPG). Besteht eine Prospektpflicht, darf der Anbieter Wertpapiere erst dann öffentlich anbieten, wenn er zuvor einen Prospekt veröffentlicht hat (§ 3 Abs. 1 WpPG).[4676] Vor einer Veröffen...mehr

Rz. 295 Ein Anspruch nach § 12 Abs. 1 WpÜG setzt weiter voraus, dass die Annahme des Angebots aufgrund der Angebotsunterlage erfolgt ist (§ 12 Abs. 3 Nr. 1 WpÜG). Die haftungsbegründende Kausalität, d.h. die Ursächlichkeit der Angebotsunterlage für die Anlageentscheidung, wird jedoch vermutet.[676] Die Anspruchsgegner (insb. die Bieter) müssen daher darlegen und beweisen, da...mehr

Rz. 10 Eine innere, für Dritte nicht erkennbare Absicht, wie z.B. stille Beteiligung an einem Handelsgewerbe oder das ständige Spekulieren mit Wertpapieren an der Börse, reicht allein nicht aus. Die Tätigkeit muss vielmehr nach außen in Erscheinung treten und anbietend sein.[15] Daher betreibt eine Vermögensverwaltungsgesellschaft, wenn sie nicht nach außen hin auftritt, kei...mehr

Wird ein Sparvertrag über laufende Einzahlungen unterbrochen, kann er nicht fortgeführt werden. Deshalb ist nach dem Zeitpunkt der Unterbrechung die vermögenswirksame Anlage von Beträgen auf diesen Vertrag nicht mehr möglich. Eine Unterbrechung tritt ein, wenn sämtliche Einzahlungen eines Kalenderjahres zurückgezahlt oder die Rückzahlungsansprüche abgetreten bzw. beliehen werde...mehr

Rz. 301 Sieht das Angebot als Gegenleistung die Zahlung einer Geldleistung vor, ist nach § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG die schriftliche Bestätigung eines vom Bieter unabhängigen Wertpapierdienstleistungsunternehmens einzuholen. Dieses hat zu bestätigen, dass der Bieter die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots no...mehr

Rz. 44 Die Anordnung der Vor- und Nacherbschaft bietet gute Möglichkeiten, schwierige erbrechtliche Problemstellungen, die beispielsweise bei einem Geschiedenentestament auftreten, zu lösen. Allerdings werden regelmäßig die weiterreichenden Verfügungs- und Verwaltungsbeschränkungen sowie die Sicherungs- und Kontrollrechte des Nacherben als störend empfunden.[58] Deshalb wird...mehr

Die Anlageform ist vom Antrag des Arbeitnehmers abhängig. Er kann wählen zwischen einem Sparvertrag über Wertpapiere oder andere Vermögensbeteiligungen[1], Wertpapierkaufverträgen[2], Beteiligungsverträgen[3], Beteiligungs-Kaufverträgen[4], Sparverträgen[5] und Kapitalversicherungsverträgen.[6] Der Arbeitgeber ist berechtigt, auf tarifvertraglich vereinbarte vermögenswirksame...mehr

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Rz. 23 Eine Vertriebsperson, die gem. den Regelungen der §§ 383 ff. HGB gewerbsmäßig An- und Verkaufsgeschäfte über Waren oder Wertpapiere im eigenen Namen für fremde Rechnung tätigt, wird als Kommissionär bezeichnet Die Abgrenzung zum HV erfolgt hier über das gesetzlich normierte Merkmal "für einen anderen Unternehmer". Der Kommissionär wird für den Unternehmer als mittelba...mehr

Das Anlageinstitut muss auf Verlangen des Arbeitnehmers die vermögenswirksamen Leistungen bescheinigen, die im Kalenderjahr angelegt worden sind.[1] Für vermögenswirksame Leistungen, die auf nicht geförderte Anlagearten angelegt worden sind, ist die Ausstellung einer Bescheinigung nicht zulässig. Das gilt für vermögenswirksame Anlagen auf Geldsparverträge und auf Lebensversi...mehr

Rz. 249 Der Erwerb von Wertpapieren, die von einer AG, KGaA oder einer SE ausgegeben wurden und die zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, kommt nicht lediglich durch Aktienkaufverträge mit namentlich bekannten Aktionären in Betracht, sondern es besteht eine weitere Möglichkeit des Erwerbs in der Abgabe eines öffentlichen Angebots an die Wertpapierinhaber n...mehr

Rz. 310 Nach § 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG hat der Bieter die notwendigen Maßnahmen "vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage" zu treffen. Sieht das Angebot als Gegenleistung die Zahlung einer Geldleistung vor, muss die Finanzierungsbestätigung spätestens vorliegen, wenn die Angebotsunterlage der BaFin nach § 14 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zur Prüfung übermittelt wird, da die BaFin in...mehr

Rz. 71 Emittenten, die für ihre Finanzinstrumente eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt in einem Mitgliedstaat beantragt oder erhalten haben, bzw. im Falle von Instrumenten, die nur auf einem multilateralen oder organisierten Handelssystem gehandelt werden, sowie Emittenten, die für ihre Finanzinstrumente eine Zulassung zum Handel auf einem multilateralen oder ...mehr

Rz. 332 Anders als § 12 WpÜG für die Angebotsunterlage enthält § 27 WpÜG keine Bestimmung, die die Haftung der Zielgesellschaft sowie von Vorstand und Aufsichtsrat für eine fehlerhafte Stellungnahme regelt. Die Haftung ist deswegen keineswegs ausgeschlossen, sondern bestimmt sich nach allgemeinen Grundsätzen.[734]mehr

Rz. 291 Werden wesentliche Angaben der Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung unrichtig oder unvollständig, trifft den Bieter bis zum Ablauf der (ggf. weiteren) Annahmefrist[670] eine Pflicht zur Aktualisierung, wenngleich das WpÜG hierzu keine Regelung enthält.[671] Folglich sieht das WpÜG auch keine Billigung eines etwaigen Nachtrags durch die BaFin vor. Gleichwohl ...mehr

Rz. 270 Verbrieft werden können grds. alle Vermögenswerte eines Unternehmens.[212] Erforderlich ist, dass diese möglichst stabile und gut vorhersehbare Zahlungsströme erwarten lassen. Auf stabile und gut vorhersehbare Zahlungsströme ist deswegen besonders zu achten, weil die Gläubiger der Asset Backed Securities pünktliche Zahlung von Zins und Tilgung erwarten und durch die ...mehr

Rz. 808 Das AktG enthält über die Herstellung und Ausgabe von Aktienurkunden keine ausdrückliche Regelung. Gleichwohl hat jeder Aktionär einen mitgliedschaftlichen Anspruch auf Verbriefung.[2526] § 10 Abs. 5 AktG setzt diesen Anspruch voraus. Satzungsdispositiv ist lediglich das Recht auf Einzelverbriefung. Auch in diesem Fall hat aber der Aktionär Anspruch auf Ausstellung e...mehr

Rz. 106 Gem. §§ 97 Abs. 4, 98 Abs. 4 WpHG bleibt eine weitergehende Haftung des Emittenten jeweils unberührt, sodass dieser ggf. vertraglich oder insb. deliktisch haften kann. Die Diskussion kreist in diesem Zusammenhang v.a. um § 826 BGB,[239] der als Anspruchsgrundlage sowohl ggü. den handelnden Organmitgliedern des Emittenten als auch über die Zurechnungsnorm des § 31 BGB...mehr

Rz. 26 Für die Eignung zur erheblichen Kursbeeinflussung kommt es gem. Art. 7 Abs. 4 MMVO darauf an, ob ein verständiger Anleger die fragliche Information wahrscheinlich als Teil der Grundlage seiner Entscheidung nutzen würde, wenn sie ihm bekannt wäre. Das Merkmal der Erheblichkeit stellt dabei sicher, dass nicht jeder Umstand, der zu einer geringfügigen Preisbewegung führe...mehr

Rz. 209 Mit Inkrafttreten des Transparenz-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes sind die früheren Meldepflichten für Finanzinstrumente nach §§ 25, 25a WpHG a.F. vollständig neu strukturiert worden. Die bis dato in § 25 WpHG a.F. geregelte Pflicht zur Meldung in Bezug auf Finanzinstrumente und sonstige Instrumente sowie die in § 25a WpHG a.F. bestimmte Meldepflicht für weitere Finanz...mehr

Rn. 18 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Für sog Altzusagen, dh Pensionszusagen (zum Begriff s Rn 24ff), die vor dem 01.01.1987 erteilt worden sind, besteht gemäß Art 28 Abs 1 S 1 EGHGB weiterhin ein Passivierungswahlrecht. Es gilt auch für die Erhöhungen von Altzusagen, die nach dem 31.12.1986 vereinbart worden sind. Ist von einer KapGes aufgrund des Passivierungswahlrechts für Al...mehr

Rz. 241 In der deutschen Fusionskontrolle gilt – ebenso wie im EU-Recht – ein Vollzugsverbot. Anmeldepflichtige Zusammenschlüsse dürfen gem. § 41 Abs. 1 Satz 1 GWB nicht vollzogen werden, bevor sie vom Bundeskartellamt freigegeben wurden oder die gesetzlichen Untersagungsfristen abgelaufen sind. Die inhaltliche Reichweite des Vollzugsverbots entspricht im Wesentlichen der Re...mehr

Rz. 94 Für die Kaufpreisfestlegung im Unternehmenskaufvertrag haben sich in der Praxis zwei Verfahren besonders bewährt: Das sog. Locked-Box-Konzept und eine Berechnung anhand von sog. Closing Accounts. I.R.d. festen Kaufpreisbestandteils können die Parteien zum einen, einen Festkaufpreis vereinbaren. Hier wird i.d.R. ein historischer Stichtag gewählt, zu dem alle für die Bes...mehr

Rz. 311 In der Angebotsunterlage ist den Wertpapierinhabern der Zielgesellschaft eine Frist für die Annahme des Angebots einzuräumen. Diese Annahmefrist muss gem. § 16 Abs. 1 Satz 1 WpÜG mindestens 4 und darf höchstens 10 Wochen betragen. Der Bieter kann die Dauer der Annahmefrist innerhalb dieser Vorgaben grds. frei bestimmen. Wird allerdings im Zusammenhang mit dem Angebot...mehr

Rz. 322 Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft sind verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zum Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Auch diese Verpflichtung trägt wiederum dem Gedanken größtmöglicher Transparenz Rechnung. Die Stellungnahme muss nach § 27 Abs. 1 WpÜG insb. eingehen aufmehr

Rz. 27 Begünstigt ist nach § 13b Abs. 2 Satz 1 ErbStG nur der Teil des begünstigungsfähigen Vermögens, der den um das unschädliche Verwaltungsvermögen gekürzten Teil des Nettowerts des Verwaltungsvermögens übersteigt. Der weitergehende Wertanteil, also der verbleibende Nettowert des Verwaltungsvermögens unterliegt als sog. (schädliches) Verwaltungsvermögen der Regelbesteueru...mehr

Rz. 258 Dem eigentlichen Angebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft geht eine Vorbereitungsphase voraus, die letztlich in der Entscheidung des Bieters mündet, den Aktionären der Zielgesellschaft ein öffentliches Angebot zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Wertpapiere zu unterbreiten. Rz. 259 I.d.R. beginnt die Vorbereitungsphase damit, dass der Bieter die Verkaufsbereitsch...mehr

Rz. 6 Die beiden bislang im BGB verankerten gesetzlichen Sicherungsinstrumente des § 648 BGB a.F. (Sicherungshypothek des Unternehmers) sowie des § 648a BGB a.F. (Bauhandwerkersicherung) sind im Rahmen der Reform des Bauvertragsrechts zum 1.1.2018 an jeweils neue Stellen gerückt. Inhaltlich kam es – bis auf einige redaktionelle Anpassungen sowie eine Abänderung des sog. Verb...mehr

Rz. 183 § 34 WpHG regelt die Voraussetzungen, unter denen sich ein Meldepflichtiger die Stimmrechte aus Aktien, die ihm nicht selbst gehören, wie eigene zurechnen lassen muss. Dahinter steht die Überlegung, dass eine transparente Information des Kapitalmarkts in zahlreichen Fällen nicht lediglich eine Offenlegung von direkt gehaltenen Stimmrechten erfordert, sondern auch Kon...mehr

Rz. 329 Gem. § 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG ist die Stellungnahme unverzüglich, d.h. ohne schuldhaftes Zögern, nach Übermittlung der Angebotsunterlage an die Zielgesellschaft, zu veröffentlichen. Sie ist folglich zu dem frühestmöglichen Zeitpunkt zu veröffentlichen, zu dem Vorstand und Aufsichtsrat in der Lage sind, eine mit der erforderlichen Sorgfalt erstellte begründete Stellung...mehr

Rz. 115 Die Rügeobliegenheit beim beiderseitigen Handelskauf ist in § 377 HGB geregelt. § 377 HGB lässt die allgemeinen kaufrechtlichen Mängelansprüche (§ 437 BGB) inhaltlich unberührt und regelt nur den Fall, dass beim beiderseitigen Handelskauf der Käufer nicht unverzüglich rügt.[223] Der Schutzzweck des § 377 HGB besteht darin, den Verkäufer vor der Inanspruchnahme und vo...mehr

Rz. 211 Die Unternehmenslandschaft ist in weiten Teilen durch Unternehmenszusammenschlüsse dergestalt geprägt, dass rechtlich selbstständige Unternehmen (Tochterunternehmen, Enkelunternehmen usw.) unter der einheitlichen Leitung eines Mutterunternehmens zu einer wirtschaftlichen Einheit (Konzern) zusammengefasst werden. Das Mutterunternehmen hat wegen seiner beherrschenden S...mehr

Rz. 12 Das UN-Kaufrecht gilt gem. Art. 1 Abs. 1 CISG ausschließlich für Kaufverträge über Waren. Bestimmte Gegenstände werden in Art. 2 und Art. 3 vorgenommen. Rz. 13 In Anlehnung an Art. 30 und Art. 53 CISG ist ein Kaufvertrag typischerweise durch folgende Pflichten der Vertragsparteien charakterisiert:mehr

Rz. 17 Die Unternehmensbewertung nach betriebswirtschaftlich gesicherten Methoden erleichtert den Parteien die Kaufpreisfindung.[12] Sie hilft den Verhandlungspartnern dabei, ihre oft stark subjektiv geprägten Vorstellungen an einem objektiven Maßstab zu messen und hat damit Beratungs-, aber auch Argumentationsfunktion. Daneben kann die Unternehmensbewertung aber auch von re...mehr

Rz. 288 Für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angebotsunterlage zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung haften nach § 12 Abs. 1 WpÜG als Gesamtschuldner Rz. 289 Eine Haftung setzt voraus, dass für die Beurte...mehr

Rz. 82 Das kaufmännische Zurückbehaltungsrecht unterscheidet sich in mehrfacher Hinsicht vom in § 273 BGB geregelten bürgerlich-rechtlichen Zurückbehaltungsrecht. Dies betrifft im Einzelnen folgende Punkte:mehr

Rz. 32 Nach Art. 14 MMVO sind Insidergeschäfte verboten, d.h. das Tätigen von Insidergeschäften und der Versuch hierzu (lit. a), Dritten zu empfehlen, Insidergeschäfte zu tätigen, oder Dritte dazu zu verleiten, Insidergeschäfte zu tätigen (lit. b) und die unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen (lit. c). Rz. 33 Nach Art. 8 Abs. 1 Satz 1 MMVO liegt ein Insidergeschä...mehr

Liebe Leserinnen und Leser, unter der Rubrik "Literaturkritik: Erbrecht" stellen wir monatlich eine Auswahl von Neuerscheinungen aus dem Bereich des Erbrechts, des Erbschaftsteuerrechts sowie der erbrechtsrelevanten Nebengebiete vor. Bornewasser/Klinger/Roth Testamentsvollstreckung Richtig anordnen, durchführen und kontrollieren 4. Auflage, 2023 Beck im dtv, ISBN 978-3-406-78110-0...mehr

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Rz. 111 Die Mitteilungspflicht des Art. 19 Abs. 1 MMVO richtet sich zunächst an Personen, die bei einem Emittenten Führungsaufgaben wahrnehmen. Das gilt für Emittenten, diemehr

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Rz. 166 Die durch die §§ 33 ff. WpHG statuierten Mitteilungspflichten bzgl. der Veränderung von Stimmrechtsanteilen an börsennotierten Gesellschaften sind europarechtlichen Ursprungs. Sie traten 1995 zur Umsetzung der sog. Transparenzrichtlinie [358] erstmals in Kraft. In der Folgezeit wurden die §§ 33 ff. WpHG mehrfach geändert.[359] So sollte ein Gleichlauf der Zurechnungsta...mehr