Fachbeiträge & Kommentare zu Einbringung

Rz. 93 Neben oder anstatt von Geldeinlagen ist die Einbringung von Sacheinlagen (aportaciones no dinerarias) zulässig. Dies gilt sowohl für die Gründung als auch bei einer Kapitalerhöhung. Die Sacheinlagen sind im Einzelnen genau zu beschreiben und wertmäßig anzugeben. Zulässig ist die Einbringung von beweglichen oder unbeweglichen Sachen, von Forderungen, Gewerbebetrieben, ...mehr

Rz. 112 Die Erhöhung des Stammkapitals[42] kann durch neue Geschäftsanteile oder durch Erhöhung des Nennwertes bereits bestehender Geschäftsanteile erfolgen (Art. 295 LSC). In beiden Fällen kann der Gegenwert der Kapitalerhöhung durch Zuführung sowohl neuer Geld- als auch Sacheinlagen zum Gesellschaftsvermögen erfolgen. Dies ist auch möglich durch Einbringung von Forderungen...mehr

Rz. 19 Die mit der Gründung einer GmbH in Belgien verbundenen Kosten sind überschaubar. Rz. 20 Die für die Beurkundung der Gründung anfallenden Notarkosten belaufen sich auf rund 1.500 EUR. Die Gebühr für die Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt beträgt seit dem 1.3.2020 190,10 EUR (exkl. 21 % MwSt.). Es ist in Belgien allgemein üblich, dass diese Kosten dem Notar bereit...mehr

Rz. 43 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein mit einer 75 % Mehrheit zu fassender Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Die Gesellsch...mehr

Rz. 46 Der Anmeldung sind unter anderem beizufügen:mehr

Rz. 42 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags ...mehr

Rz. 70 Ziel der in ihrer ursprünglichen Form bereits 1990 verabschiedeten Fusions-Richtlinie[66] ist die Anpassung von Unternehmen an die Erfordernisse des gemeinsamen Marktes, eine Erhöhung ihrer Produktivität und eine Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit auf internationaler Ebene durch Erleichterung der Verlagerung und Umstrukturierung der Unternehmenstätigkeit innerhalb de...mehr

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Rz. 73 Nach Art. 12 der Fusions-Richtlinie war diese bis zum 31.12.1991 durch die Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. Auf Vorschlag der EU-Kommission[68] hat der Rat der EU-Finanzminister[69] einige Änderungen der Fusions-Richtlinie beschlossen. Die im Rahmen dieser Änderungen hinzugekommenen Anpassungen waren in Bezug auf die Regelungen betreffend die Europäisch...mehr

Rz. 82 Die Erhöhung des Stammkapitals ist nur nach vollständiger Einbringung aller Gesellschaftereinlagen gestattet. Eine Erhöhung des Stammkapitals einer Gesellschaft, die einen Geschäftsanteil am eigenen Stammkapital besitzt, ist nicht zulässig, Art. 16 Abs. 1, 2 GmbHG. Rz. 83 Die Stammkapitalerhöhung wird mit ¾ aller Gesellschafterstimmen beschlossen, Art. 30 Abs. 2 Pkt. 3...mehr

Rz. 51 Folgende Unterlagen sind i.d.R. der Anmeldung zur Eintragung der OOD beizulegen:mehr

Rz. 392 Spanisches Gesetz über Kapitalgesellschaften Nr. 1/2010 – Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Ley 1/2010) [232]mehr

Rz. 19 Die GmbH war bis 2006, als die gleiche Möglichkeit für die Aktiengesellschaft geschaffen wurde, die einzige Gesellschaftsform, die durch eine einzelne Person gegründet werden konnte. Die Zahl der Gesellschafter ist auf 100 begrenzt (Art. 710–4 LSC). Des Weiteren muss eine GmbH, die mehr als 60 Gesellschafter hat, jedes Jahr innerhalb der in der Satzung festgesetzten Z...mehr

Rz. 51 Ein Mindestkapital gibt es bei der private limited by shares nicht. Allerdings ist jeder Gesellschafter verpflichtet, einen Geschäftsanteil zu zeichnen. Als Einlagen können sowohl Bar- als auch Sacheinlagen geleistet werden. Unter Sacheinlagen fällt auch die Einbringung von Arbeitskraft oder einer Dienstleistung. Die Bareinlagen müssen nicht vollständig getätigt werde...mehr

Rz. 31 Regelungen zum Stammkapital der d.o.o. enthalten die Art. 389 und Art. 390 ZTD. Das Stammkapital ist die Summe des Werts der Nennbeträge aller Geschäftsanteile. Das Mindeststammkapital der d.o.o. muss 20.000 HRK (ca. 2.600 EUR) betragen und in HRK ausgedrückt sein. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer mindestens ¼ der von ihm übernommenen Ei...mehr

Rz. 19 Das Stammkapital einer GmbH wird bei Gründung aus dem Wert der Einlagen seiner Gründer gebildet und stellt das die Interessen ihrer Gläubiger garantierende Mindestvermögen der Gesellschaft dar (§ 89 Ziffer 1 ZGB). Da gegenwärtig keine gesetzlichen Mindestanforderungen in Bezug auf das Stammkapital einer GmbH[27] bestehen, kann die Gesellschaft selbst den Umfang ihres ...mehr

Rz. 24 Der Gesellschaftsvertrag bzw. der Errichtungsakt wird in einfacher Schriftform abgeschlossen bzw. unterfertigt. Der Abschluss bzw. die Unterfertigung kann durch einen Bevollmächtigten erfolgen (notariell beglaubigte Spezialvollmacht). Wenn im Gesellschaftsvertrag die Einbringung von Sacheinlagen vereinbart wurde, für deren Übertragung bzw. Einräumung notarielle Form v...mehr

Rz. 191 Die junta general (Gesellschafterversammlung) wird aus der Versammlung der Gesellschafter (Art. 159 LSC) herausgebildet.[81] Diese ist ein notwendiges und unersetzliches Organ der Gesellschaft, in dessen Rahmen die Gesellschafter mittels der Stimmabgabe einen direkten Einfluss auf das Schicksal und auf die Leitung der Gesellschaft nehmen können. Sie ist kein dauerhaf...mehr

Rz. 27 Eine solche Regelung enthält beispielsweise Art. 388 Abs. 1 ZTD, der die Möglichkeit vorsieht, Sachen und Rechte als Einlage einzubringen. Wird von dieser dispositiven Regelung Gebrauch gemacht, so müssen Vorschriften über die Art und Weise der Einbringung der Sacheinlage beachtet werden.mehr

Rz. 30 Eine solche Regelung enthält beispielsweise Art. 474 Abs. 4 ZGD-1, der die Möglichkeit vorsieht, Sachen und Rechte als Stammeinlage einzubringen. Wird von dieser dispositiven Regelung Gebrauch gemacht, müssen Vorschriften über die Art und Weise der Einbringung der Sacheinlage beachtet werden.mehr

Rz. 39 Eine Erhöhung des Stammkapitals ist erst nach vollständiger Leistung aller Einlagen zulässig (Art. 17 GmbHG der RF). Sie kann nominell oder effektiv sein (Art. 18 und 19 GmbHG der RF). Eine Kapitalerhöhung ist aus dem Gesellschaftsvermögen oder durch zusätzliche Einlagen der Gesellschafter oder Dritter möglich. Rz. 40 Bei einer Kapitalerhöhung aus dem Gesellschaftsverm...mehr

Rz. 65 Sacheinlage ist jede Einlage auf das Stammkapital, die nicht in barem Geld zu leisten ist. Sie ist im Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren. Hierbei sind die Person des Sacheinlegers, der Gegenstand der Sacheinlage und deren Geldwert[36] im Einzelnen und vollständig festzulegen (§ 6 Abs. 4 GmbHG). Bei der gründungsprivilegierten GmbH ist keine Sacheinlage zulässig. Rz. ...mehr

Rz. 48 Eine Kapitalerhöhung kann auch durch Einbringung von Sachen bewirkt werden. Falls eine Liegenschaft eingebracht wird, muss der aktualisierte Gründungsakt in Notariatsaktform errichtet werden. Falls die Kapitalerhöhung durch den Alleingesellschafter erfolgt, ist eine Bewertung der Sacheinlage durch einen autorisierten Sachverständigen zwingend. Die Einlage von Forderun...mehr

Rz. 47 Nach dem alten Gesellschaftsrecht betrug das Mindeststammkapital einer GmbH 18.550 EUR. Dieses musste bei der Gründung vollständig gezeichnet und in Höhe von 6.200 EUR voll einbezahlt sein. Nach der Gesetzesänderung kann eine GmbH nun auch kapitallos gegründet werden. Allerdings muss die GmbH stets noch ein gewisses Mindestgesellschaftsvermögen aufweisen. Es ist daher ...mehr

Rz. 51 Die Herabsetzung des Stammkapitals setzt einen Beschluss der Gesellschafter über eine Änderung des Gründungsakts voraus. Der Beschluss hat Angaben zu den Gründen der Kapitalherabsetzung sowie zur Art der Durchführung zu enthalten. Eine Kapitalherabsetzung kann gemäß Art. 207 GesG erfolgen durchmehr

Rz. 45 Für die Kapitalerhöhung durch Einbringung von Sachen und Rechten gelten sinngemäß die Bestimmungen des Art. 475 ZGD-1 (siehe Rdn 36 f.).mehr

Rz. 45 Die Kapitalerhöhung kann auch durch Einbringung von Sachen und Rechten bewirkt werden, wenn dies im Kapitalerhöhungsbeschluss ausdrücklich vorgesehen ist. Darin kann eine Frist bestimmt sein, innerhalb derer diese eingebracht werden müssen. Dies muss jedenfalls geschehen, bevor beim Registergericht die Anmeldung zur Eintragung der Kapitalerhöhung eingebracht wird.mehr

Rz. 39 Die Kapitalerhöhung kann auch durch Einbringung von Sachen und Rechten bewirkt werden, wenn dies im Kapitalerhöhungsbeschluss ausdrücklich vorgesehen ist. Darin kann eine Frist bestimmt sein, innerhalb derer diese eingebracht werden müssen. Wird die Einlage nicht ordnungsgemäß geleistet, hat der Gesellschafter der Gesellschaft den daraus entstandenen Schaden zu erstat...mehr

Rz. 32 Daneben können in Ausnahmefällen bei Sachgründungen Rechtsgeschäftsgebühren für Zessionen und Grunderwerbsteuer bei Einbringung einer Liegenschaft anfallen. Hierfür finden sich jedoch Begünstigungen im Umgründungsteuergesetz (UmgrStG). Die Gesellschaftsteuer (geregelt im Kapitalverkehrsteuergesetz – KVG), die u.a. die Leistung von Eigenkapital im Zuge der Gründung ode...mehr

Rz. 104 Wird beispielsweise bei einer kombinierten Gründung mit Geld- und Sacheinlagen ein Geschäftsanteil innerhalb der fünfjährigen gesamtschuldnerischen Haftungsdauer an einen Dritten abgetreten, so bleibt die Haftung des Gründungsgesellschafters bestehen. Das Gleiche gilt auch für die Fälle der Kapitalerhöhung durch Einbringung von Sacheinlagen (Art. 73.3 LSC).mehr

Rz. 45 Die Ausgabe von Anteilen muss mindestens zum Nennwert erfolgen. Die Ausgabe von Anteilen unter Nennwert ist generell unzulässig, Section 53 CA. Eng begrenzte Ausnahmen sind vorgesehen bei Einlagenerbringung durch Einbringung von Arbeitsleistung, Know-how oder geistigem Eigentum, sog. Sweat Equity Shares, Section 43 CA. Anteile dieser Kategorie können ausgegeben werden...mehr

Rz. 8 Die Gründung einer GmbH erfolgt durch Beschlussfassung der Gesellschafter (Gründer) und Bestätigung der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschafterbeschluss hat folgende Mindestangaben zu enthalten: Entscheidung über die Gründung der Gesellschaft, Bestätigung der Satzung, Höhe, Art und Fristen der Einbringung der Einlagen in das Vermögen der Gesellschaft, Wahl der Org...mehr

Rz. 75 Zu den von der Fusions-Richtlinie begünstigten Vorgängen zählen gem. Art. 2 der Fusions-Richtlinie: Rz. 76 Infolge der im Jahr 2005 beschlossenen Änderung gilt die Fusions-Richtlinie auch für die Europäische Aktiengesellschaft (SE) sowie die Europäische Genossenschaft (SCE) un...mehr

Rz. 17 Die Gesellschaft kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Gesellschafter einer Gesellschaft können in- oder ausländische natürliche oder juristische Personen sein. Die Anzahl der Gesellschafter einer Gesellschaft darf jedoch 50 nicht überschreiten (Art. 12 GesG). Rz. 18 Die bisher geltenden Einschränkungen gemäß Art. 14 GesG betreffend die Ein-Mann-Gesel...mehr

Rz. 71 Sowohl Gründer als auch Gründungsdirektor haften der Gesellschaft gegenüber, wenn im Falle der Einbringung von Gegenständen der in der Satzung angesetzte Wert erheblich von deren tatsächlichen Wert abweicht. Die Haftung ist jedoch ausgeschlossen, wenn ein Gesellschaftsinspektor eingeschaltet war und nachgewiesen wird, dass dieser in Ausübung des Amtes (shokumu) die er...mehr

Rz. 69 Regelt das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges, haben alle Gesellschafter der Sp. z o.o. die gleichen Rechte und Pflichten in der Gesellschaft. Wenn der Gesellschaftsvertrag Anteile mit besonderen Rechten vorsieht, müssen diese Rechte im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich beschrieben werden. Eine Bevorrechtigung kann etwa das Stimmrecht, das Recht...mehr

Rz. 33 Die Höhe des Stammkapitals wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt, der eine ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter erfordert. Die Erhöhung des Stammkapitals kann erfolgen:mehr

Rz. 35 Es handelt sich dabei um eine sehr wichtige Befreiung zwecks Förderung von Neugründungen. Voraussetzung ist die Schaffung einer bisher nicht vorhandenen betrieblichen Struktur, die auf Einkommenserzielung gerichtet ist, oder die Übertragung eines bereits bestehenden Betriebes auf den Neugründer. Die die Betriebsführung innerhalb von zwei Jahren nach der Neugründung be...mehr

Rz. 17 Gesellschafter einer SARL können natürliche oder juristische Personen sein. Sie müssen nicht Kaufleute sein und erlangen allein durch die Gesellschafterstellung auch keine Kaufmannseigenschaft. Die Gesellschaft selbst besitzt nach Art. L 210–1 Abs. 2 C.com. Kaufmannseigenschaft. Bis 2014 konnte nach Art. L 223–5 C.com. Alleingesellschafter einer Ein-Mann-SARL nicht wi...mehr

Rz. 6 Die Gründung einer GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen vorgenommen werden. Wird die GmbH durch mehrere Personen gegründet, können diese Personen einen Vertrag über die Gründung der GmbH in schriftlicher Form abschließen. Der Gründungsvertrag wird insbesondere abgeschlossen, um die Beziehungen zwischen den Gründern festzulegen. Im Vert...mehr

Rz. 38 Die Erhöhung des Stammkapitals einer OOD bedarf eines einstimmigen OS-Beschlusses. Die Kapitalerhöhung kann erfolgen durch (Art. 148 TZ):mehr

Rz. 36 Bis April 2011 musste das Mindestkapital von 5.000 EUR in Bargeld realisiert werden. Bei Gründung musste immer mindestens die Hälfte der vorgesehenen Einlagen in Bargeld einbezahlt sein. Die restlichen Einlagen, soweit sie höher sind als das Mindestkapital, konnten in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Gründung bzw. nach Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung ein...mehr

Rz. 5 Mit wirksamem Abschluss eines Vorvertrags, der die wesentlichen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags gem. Art. 388 ZTD (bzw. des vorgeschriebenen Protokolls im Falle einer j.d.o.o.) enthält und demselben notariellen Formerfordernis wie dieser unterliegt, entsteht für die Vertragsparteien die Pflicht zum Abschluss des Gesellschaftsvertrags und zwischen den Parteien ...mehr

Rz. 149 Unter Veräußerung ist jedes auf Übertragung des Geschäftsanteils gerichtete Rechtsgeschäft, also Verkauf, Tausch, Schenkung, Einbringung in ein anderes Unternehmen usw., zu verstehen. Häufig sehen die GmbH-Satzungen Abtretungserschwerungen durch Genehmigungserfordernisse nach § 15 Abs. 5 GmbHG vor (vgl. dazu Rdn 148). Ist nach der betreffenden Satzungsregelung die Zu...mehr

Rz. 23 Mit der Unterfertigung des Gesellschaftsvertrags entsteht die Vorgesellschaft, welche mit Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch endet. Diese wird als Rechtsgemeinschaft eigener Art qualifiziert, auf die das GmbH-Recht anzuwenden ist, soweit es nicht die Eintragung voraussetzt.[21] Die Vorgesellschaft ist nur in Teilbereichen rechtsfähig: Sie kann (und muss) ein Ba...mehr

Rz. 82 Wie bei der Gründung kann die Kapitalerhöhung durch Sach- und/oder Bareinlagen aufgebracht werden. § 52 Abs. 6 GmbHG verweist auf die entsprechenden Gründungsvorschriften. Strittig ist für die Frage der Mindestbareinzahlungsverpflichtung, ob der Erhöhungsbetrag allein (isolierte Betrachtung) oder das gesamte Stammkapital nach Kapitalerhöhung (konsolidierte Betrachtung...mehr

Rz. 90 Zur Eintragung einer GmbH oder der Änderung der Eintragung sind gemäß den Anlagen Nr. 1–3 zum Ctv. u.a. folgende Dokumente einzureichen:mehr

Rz. 41 Eine Kapitalerhöhung bedarf der Einbringung von Bar- oder Sacheinlagen wie bei der Gründung (siehe Rdn 33 f.). Die Kapitalerhöhung muss in der Form eines in einer notariellen Urkunde gefassten Beschlusses der Gesellschafter festgestellt werden. Das Bestehen der Bareinlagen und der Wert der Sacheinlagen werden durch dieselben Mittel wie bei der Gründung festgestellt. D...mehr

Rz. 33 Das Stammkapital ist in Art. 475 ZGD-1 geregelt. Das Stammkapital ist die Summe des Wertes aller Stammeinlagen. Das Mindeststammkapital beträgt 7.500 EUR. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer mindestens ein Viertel der von ihm übernommenen Einlage einzahlen. Die Stammeinlage kann auch in Form von Sachen oder Rechten eingebracht werden (siehe...mehr

Rz. 38 Die Satzung der Gesellschaft kann andere Informationen enthalten, die nicht dem Gesetz widersprechen. Das bedeutet, dass neben dem vorgenannten gesetzlichen Mindestinhalt ein weitreichender Gestaltungsfreiraum besteht, weitere Regelungen in die Satzung aufzunehmen. Wichtig ist allerdings, dass die Satzung alle relevanten Bestimmungen über Abtretung von Geschäftsanteil...mehr