Fachbeiträge & Kommentare zu Frist

Rz. 168 Bei einem Rückkauf eigener Anteile off market durch die Ltd. von einigen ihrer Gesellschafter muss dem Vertrag über den Anteilsrückkauf durch qualifizierten Gesellschafterbeschluss (¾-Mehrheit) zugestimmt werden. Dies kann schriftlich im Umlaufverfahren oder bei einer Gesellschafterversammlung erfolgen. Im letzteren Fall muss eine Ladung zur Gesellschafterversammlung...mehr

Rz. 64 Die Herabsetzung des Stammkapitals ist ebenfalls durch die Gesellschafterversammlung zu beschließen, wobei das Stammkapital nicht unter 20.000 CHF herabgesetzt werden darf. Für eine Kapitalherabsetzung muss ein zugelassener Revisionsexperte in einem Prüfungsbericht bestätigen, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung voll gedeckt sind. Der Revisionsex...mehr

Rz. 107 Konkursgründe sind gem. Art. 11 ZSP die (drohende) Zahlungsunfähigkeit sowie die Überschuldung. Insolvenzrechtliche Überschuldung liegt vor, wenn der Wert der Passiva der Gesellschaft den Wert der Aktiva übersteigt. Eine Gesellschaft ist zahlungsunfähig, wenn Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht binnen 45 Tagen nach Eintritt der Fälligkeit bedient werden oder säm...mehr

Rz. 10 Darüber hinaus ist nach Art. R 210–3 Abs. 1 C.com. eine Mitteilung über die Gründung der Gesellschaft in einem amtlichen Mitteilungsblatt zu veröffentlichen, das in dem Département des Gesellschaftssitzes erscheint.[8] Die Mitteilung hat nach Art. R 210–4 C.com. folgenden zwingenden Inhalt:mehr

Rz. 180 Der Gesellschafterbeschluss zur Bestellung eines Geschäftsführers erfordert einfache Stimmenmehrheit. Es handelt sich hierbei um ein nach oben offenes dispositives Recht, daher kann im Gesellschaftsvertrag eine höhere Stimmenmehrheit festgelegt werden. Rz. 181 Zur Abberufung eines Geschäftsführers ist ein mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasster Beschluss der Gese...mehr

Rz. 53 Über die Herabsetzung des Stammkapitals entscheidet die Gesellschafterversammlung. Die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft darf nicht unter 5.000 EUR und die Höhe der Einlage eines jeden Gesellschafters nicht unter 750 EUR sinken. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Höhe der Herabsetzung des Stammkapitals innerhalb von 15 Tagen nach diesem Beschluss mit ein...mehr

Rz. 80 Der Kapitalerhöhungsbeschluss kann nur in einer notariell beurkundeten Generalversammlung gefasst werden; Beschlussfassung im schriftlichen Weg ist nicht zulässig.[45] Der Beschluss hat Folgendes zu beinhalten:mehr

Rz. 134 Besonders schwerwiegende Verstöße gegen das Gesetz oder die Gründungsurkunde haben die Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses zur Folge. Dies gilt insbesondere für Beschlüsse mit rechtswidrigem oder undurchführbarem Inhalt sowie solche, die ohne vorherige Information der Gesellschafter gefasst wurden. Diese Beschlüsse können innerhalb von drei Jahren ab Aufnahme i...mehr

Rz. 90 Den Gesellschafter trifft nur die Einlagepflicht. Da die Einlagen schon beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags voll einzuzahlen sind, gibt es grundsätzlich nach der Gesellschaftsgründung keine andere Verpflichtung. Im Rahmen einer Kapitalerhöhung kann durch den Übernahmevertrag auch eine Einlageverpflichtung angenommen werden. Rz. 91 Bei einem kollektiven Geschäftsfü...mehr

Rz. 163 Der Übergang eines Gesellschaftsanteils ist beim Handelsregister zur Eintragung anzumelden. Erfolgt die Eintragung nicht innerhalb von 30 Tagen, kann der ausscheidende Gesellschafter die Löschung beim Handelsregister beantragen. Der Direktor des Handelsregisters gewährt in diesem Falle der Gesellschaft eine Frist zur Nennung des Namens des Erwerbers (Art. 598 HGB). F...mehr

Rz. 110 Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt nach Art. L 223–27 Abs. 2 Satz 2 C.com. durch den/die Geschäftsführer, bei mehreren Geschäftsführern ist nach Art. L 223–18 Abs. 4, Art. L 221–4 Abs. 2 C.com. vorbehaltlich einer anderweitigen Satzungsregelung jeder einzeln einberufungsberechtigt. Ferner können nach Art. L 223–27 Abs. 4 C.com. Gesellschafter, di...mehr

Rz. 42 Der beurkundende Notar muss sich vergewissern, dass entweder sämtliche Gesellschafter anwesend bzw. gültig vertreten sind oder – in Anlehnung an die Bestimmungen über Aktiengesellschaften – alle Gesellschafter per Einschreiben mit einer Frist von acht Tagen einberufen wurden. Danach prüft er, ob die vorgeschlagene Kapitalerhöhung von der Hälfte der Gesellschafter, die...mehr

Rz. 8 Anders als im deutschen Recht bedarf der Gesellschaftsvertrag einer Limitada keiner notariellen Beurkundung. Die Limitada wird errichtet durch übereinstimmenden, schriftlichen Willensakt der Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag muss – neben der Unterschrift der Gesellschafter – die Unterschriften zweier Zeugen sowie eines beim brasilianischen Ordem dos Advogados (O...mehr

Rz. 14 Jede Gesellschaft muss vor deren Eintragung ins Handelsregister über eine staatliche Genehmigung in Form eines Gewerbescheines oder einer anderen Tätigkeitsberechtigung verfügen, an deren Erteilung das Gesetz je nach Art der zukünftigen unternehmerischen Tätigkeit der Gesellschaft unterschiedliche Anforderungen stellt. Handelt es sich um ein Gewerbe, so ist gemäß Gewe...mehr

Rz. 85 Die Frage, ob Gesellschaftsanteile überhaupt in den Nachlass fallen und welche Rechte daran begründet werden können, richtet sich nach dem Gesellschaftsstatut. Aus US-amerikanischer Sicht ist das Recht des Gründungsstaates der corporation maßgebend. Ob sich das Gesellschaftsstatut im Verhältnis zu den USA aus deutscher Sicht ebenfalls nach dem Gründungsstaat richtet o...mehr

Rz. 65 Für Schäden, die dadurch entstanden sind, dass der Gründungsakt der Gesellschaft nicht die gesetzlich vorgesehenen Angaben oder gegen zwingende gesetzliche Bestimmungen verstoßende Klauseln beinhaltet, oder gesetzliche Voraussetzungen für die Gründung der Gesellschaft nicht erfüllt sind, oder die Gesellschafter die Eintragung der Gesellschaft nicht innerhalb der geset...mehr

Rz. 134 Das Insolvenzverfahren beginnt stets mit einem Eröffnungsantrag bei Gericht. Der Antrag kann entweder vom Schuldner selbst oder von einem oder mehreren Gläubigern gestellt werden. Rz. 135 Ein Unternehmen, das sich in finanziellen Schwierigkeiten befindet, muss zwingend einen Insolvenzantrag stellen, wenn es fällige Forderungen länger als 30 aufeinander folgende Tage n...mehr

Rz. 34 Die SARL kann maximal für die Dauer von 99 Jahren ab Eintragung in das Handelsregister eingegangen werden. Die Dauer ist gem. Art. L 210–2 C.com. im Gesellschaftsvertrag anzugeben. Innerhalb des Höchstrahmens kann sie von den Gründern frei gewählt werden. Nach Ablauf der Frist ist die Gesellschaft nach Art. 1844–7 Nr. 1 C.civ. automatisch aufgelöst. Eine einmalige ode...mehr

Rz. 253 Die Bestellung der Geschäftsführer obliegt der Hauptversammlung (Art. 214.1 LSC).[95] Die Geschäftsführer üben ihr Amt für einen unbestimmten Zeitraum aus. Die Satzung kann aber auch einen bestimmten Zeitraum festlegen (Art. 221 LSC). Die Geschäftsführer können nach Ablauf dieses Zeitraums abermals bestellt werden. Rz. 254 Das Ausscheiden aus dem Amt des Geschäftsführ...mehr

Rz. 45 Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss mit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens[88] ¾ aller Stimmen, der die Art der Erhöhung und den Zeitraum der Einzahlung, die Beträge der beteiligten Gesellschafter, den Nominalwert der neuen Beteiligungen und, falls vorhanden, die Höhe eines Aufgelds (Agio) regelt. In dem Gesellschafterbeschluss wird auc...mehr

Rz. 59 Eine echte Beschränkung bestand dagegen lange Zeit hinsichtlich des Erwerbs und des Haltens eigener Anteile. In der Vergangenheit konnten eigene Anteile nur aus ausschüttbaren Gewinnen der Gesellschaft erworben werden und mussten im direkten Anschluss an den Rückerwerb gelöscht werden. Mit Beginn des Jahres 2006 können eigene Anteile nun auch aus Kapital zurückerworbe...mehr

Rz. 65 Das Austrittsabkommen vom 31.1.2020 sah eine vorübergehende Fortgeltung der europäischen Niederlassungsfreiheit bis zum 31.12.2020 vor. Diese Frist ist abgelaufen. Weitergehende Regelungen zur Anerkennung von englischen Gesellschaften in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union finden sich in dem Austrittsabkommen nicht.[70]mehr

Rz. 79 Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung, sofern es sich nicht um einen im estnischen Register für Wertpapiere registrierten Geschäftsanteil handelt (in dem Fall reicht eine in der Bank vorzunehmende schriftliche Übertragung aus). Die notarielle Beurkundung bei der Übertragung eines Geschäftsanteils ist notwendig für die Wirksamkeit...mehr

Rz. 32 Der Direktor oder die Direktoren werden von der Generalversammlung gewählt. Bei mehreren Direktoren agiert jeder getrennt und unabhängig von den anderen, Art. 348 Abs. 1, 349 Abs. 1, 2 kaisha hō. Die Befugnis zur getrennten Geschäftsführung ist indes eingeschränkt bei allen wichtigen Entscheidungen. So können z.B. die Wahl und Abberufung von Prokuristen (shihai nin), ...mehr

Rz. 100 Die Kapitalerhöhung ist in Art. 590 i.V.m. Art. 621 HGB geregelt. Sie wird durch den Geschäftsführer dergestalt vorbereitet, dass er einen Entwurf über die Änderung der Satzung vorlegt, in welchem die alte und die neue Regelung einander gegenübergestellt werden. Die erforderliche Mehrheit in der Generalversammlung beträgt die einfache Mehrheit des Gesamtkapitals. Die...mehr

Rz. 143 Die Eintragungen müssen auf Spanisch verfasst werden (Art. 36 RRM). Rz. 144 Die Kosten der Eintragung hängen grundsätzlich von der Höhe des Stammkapitals ab und bestimmen sich nach der Kostenordnung der Handelsregisterbeamten.[50] Zur Orientierung: Die Eintragung einer S.L. mit einem Gesellschaftskapital von 3.000 EUR kostet ca. 140 EUR. Rz. 145 Die Eintragungen vollzi...mehr

Rz. 117 Art. 20 Abs. 1 Hrgw bestimmt, dass die Eintragung in das Handelsregister innerhalb einer Zwei-Wochen-Frist erfolgen muss, beginnend eine Woche vor und endend eine Woche nach Aufnahme des Geschäftsbetriebs durch das Unternehmen. Wie oben erwähnt (siehe Rdn 37), sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft verpflichtet, die Gesellschaft in das Handelsregis...mehr

Rz. 161 Zweck des Reorganisationsverfahrens nach Chapter 11 ist es, den Geschäftsbetrieb fortzuführen und das Unternehmen am Leben zu erhalten. Die Geschäftsführung der Gesellschaft bleibt grundsätzlich weiterhin im Amt und kann die Geschäfte der Gesellschaft fortführen (§ 1107 BC). Auf Antrag eines Gläubigers oder Gesellschafters kann das Insolvenzgericht einen Sachwalter (...mehr

Rz. 34 Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, der bei Änderungen des Stammkapitals stets vorliegen muss. Erforderlich ist hierfür aufgrund des satzungsändernden Charakters der Entscheidung eine Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden Gesellschafter, welche wiederum mehr als die Hälfte der gesamten Gesellschafteranzahl ausmachen m...mehr

Rz. 129 Ein Director kann durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft und an das Board als Ganzes von seinem Amt zurücktreten, Section 168 CA. Die Schriftform soll auch durch Übermittlung per E-Mail gewahrt werden.[18] Der Rücktritt wird frühestens wirksam mit Zugang bei der Gesellschaft oder zu einem etwaigen in der Rücktrittserklärung angegebenen späteren Zeitpunkt. ...mehr

Rz. 6 Die Gründung einer OOD wird mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags und bei einer EOOD mit Unterfertigung des Errichtungsakts eingeleitet (zum Inhalt siehe Rdn 17 und Rdn 22; zur Form siehe Rdn 24). Die Handlungen der Gründungsgesellschafter, die im Namen der zu gründenden OOD bis zur Handelsregistereintragung vorgenommen werden, berechtigen und verpflichten die Person...mehr

Rz. 100 Entscheidungen der Gesellschafter können auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen im schriftlichen Verfahren ohne Einhaltung der üblichen Frist- und Formvorschriften gefasst werden, sofern dieses Verfahren nicht ausdrücklich in den articles of incorporation ausgeschlossen wurde (§ 228(a) DGCL, § 603(a) CalCC, § 615 NYBCL). Die Gesellschafter können ihre schrift...mehr

Rz. 58 Die erste Eintragung im Handelsregister ist die Anmeldung des Unternehmens. Damit erlangt das Unternehmen die Rechtsstellung einer juristischen Person mit eigenen Rechten und Pflichten. Den Antrag muss der Geschäftsführer binnen einem Jahr nach Abschluss des Gründungsvertrags stellen, danach verliert der Gründungsvertrag seine Gültigkeit. Rz. 59 Ebenso wie die Entstehu...mehr

Rz. 63 Ein Gesellschafter tritt aus der Gesellschaft in folgenden Fällen aus: Rz. 64 Abgesehen davon kann jeder Gesellschafter sein...mehr

Rz. 269 Bei Vorliegen eines Auflösungsgrundes (Art. 363 LSC; zu den Auflösungsgründen siehe Rdn 330 ff.) haften die Geschäftsführer gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft für deren Schulden, die ab diesem Zeitpunkt entstanden sind, wenn folgenden Pflichten nicht nachgekommen wurde (Art. 367 LSC):mehr

Rz. 42 Mindestkapitalvorschriften existieren im brasilianischen Recht der Limitada nicht. Ausnahmen gelten für bestimmte Branchen – dazu gehören Handelsunternehmen, die im Im- und Export tätig sind. Für sie verlangt die zuständige Außenhandelsbehörde SECEX (siehe Rdn 16) eine "zur Betreibung der Geschäfte erforderliche" Mindestkapitalausstattung. Das Gesellschaftskapital ein...mehr

Rz. 72 Obwohl das G. 3190/1955 nur die effektive Kapitalerhöhung regelt, ist nach h.L.[32] auch eine nominelle Erhöhung des Stammkapitals möglich. Das G. 2065/1992 hat die EPEs zur Neuanpassung des Wertes ihrer Immobilien durch nominelle Erhöhung ihres Stammkapitals (Anpassung des Nennwertes der Geschäftsanteile) verpflichtet. Rz. 73 Die wichtigsten Zeitphasen einer nominelle...mehr

Rz. 75 Dem Handelsregister müssen alle gemäß Companies Act oder Regulation eintragungsbedürftigen Tatsachen oder Änderungen derselben innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach deren Eintreten online mitgeteilt werden. Eintragungsbedürftig sind dabei:mehr

Rz. 292 Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen als Handelsunternehmen Körperschaftsteuer (kurumlar vergisi) bezahlen. Gemäß Art. 32 des Körperschaftsteuergesetzes [76] liegt der Steuersatz bei 20 %, für 2021 vorübergehend auf 25 % und für 2022 auf 23 % geändert. Eine Gewerbesteuer wie in Deutschland gibt es in der Türkei nicht. Rz. 293 Einzelheiten des Besteuerungsverf...mehr

Rz. 130 Zum Prozess der Handelsregistereintragung gehört die Bekanntmachung im Handelsregisterblatt (Ticaret Sicil Gazetesi) (Art. 41 HR-VO), die innerhalb von 10 Tagen zu erfolgen hat (Art. 36 HGB), in der Praxis aber sehr viel schneller erfolgt. Das Handelsregisterblatt ist die öffentlich jederzeit zugängliche Quelle für die wichtigsten Informationen über die Gesellschaft,...mehr

Rz. 228 Die Auflösung und Liquidation der inländischen Zweigniederlassung einer ausländischen GmbH haben wie die Auflösung und Liquidation einer österreichischen GmbH zu erfolgen (§ 113 GmbHG, siehe hierzu Rdn 238 ff.). Die inländischen Vertreter haben die Auflösung beglaubigt zum Firmenbuch anzumelden und folgende Beilagen anzuschließen:mehr

Rz. 69 Es gibt diverse Gründe für die Beendigung der Geschäftshandlungen einer Kapitalgesellschaft. Neben einer Entscheidung der Anteilseigner kann ein Gerichtsbeschluss oder der Beginn des Insolvenzverfahrens ebenso die Geschäftstätigkeit der SIA zum Erliegen bringen wie die in der Gesellschaftssatzung festgelegte Zweckerreichung der SIA oder das Ablaufen der dort vorgesehe...mehr

Rz. 33 Sect. 26 (10) CBCA erlaubt eine Kapitalherabsetzung grundsätzlich nur in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen. Das Gesetz sieht in Art. 38 CBCA (dazu sogleich) jedoch einen recht großen Handlungsspielraum vor. Nach Sect. 173 (1) (f) CBCA ist in solchen Fällen, in denen das Stated Capital (Grund- bzw. Stammkapital) der Gesellschaft in deren Articles of Association festges...mehr

Rz. 132 Art. 2:195 Abs. 3 NL-BGB bestimmt, dass im Gesellschaftsvertrag die Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen während einer bestimmten Frist ausgeschlossen werden kann. Gemäß Art. 2:195 Abs. 4 NL-BGB kann im Gesellschaftsvertrag die Übertragung von Geschäftsanteilen noch weiter als in Abs. 1 oder 3 eingeschränkt werden. Eine Übertragung, die einer im Gesellschaftsvertrag...mehr

Rz. 167 Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen (§ 49 Abs. 1 GmbHG). Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeder einzelne zur Einberufung berechtigt.[90] Neben den Geschäftsführern ist der Aufsichtsrat zur Einberufung berechtigt, sofern ein solches Gremium bei der Gesellschaft existiert. Darüber hinaus steht auch denjenigen Gesellschaf...mehr

Rz. 15 Das vereinfachte Verfahren gem. § 48 Ctv. kann unter der Voraussetzung, dass die Gesellschaft zu ihrer Gründung eine Mustersatzung nach den Anlagen 6 und 7 der Verordnung des Justizministers Nr. 21/2006 verwendet hat, beantragt werden. In diesem Fall sind grundsätzlich die Vorschriften über das ordentliche Verfahren anzuwenden, jedoch mit der Maßgabe, dass das Registe...mehr

Rz. 91 Gemäß Art. 1063 ff. PGR ist die GmbH zur Feststellung des Jahresabschlusses verpflichtet. Die Gesellschaftsrechtsrevision (LGBl 2000 Nr. 279) führte für mittelgroße und große Gesellschaften i.S.d. Art. 1064 PGR die Prüfungspflicht durch besondere Revisionsstellen ein. Die Publizitätspflicht besteht in der Eintragung bzw. Veröffentlichung im Handelsregister. Die Mitgli...mehr

Rz. 256 Beim direkten Konkursverfahren gem. Art. 177 ZVG kann ein Gläubiger direkt bei der Kammer für Handelssachen Konkursklage erheben, wenn der Schuldner sich oder sein Vermögen offenkundig dem Zugriff der Gläubiger entzieht, seine Zahlungen einstellt oder der Vergleich i.S.v. Art. 301 ZVG scheitert. Gleiches gilt, wenn der Schuldner auf Zahlungsbefehl aufgrund eines rech...mehr

Rz. 31 Da die Eigenkapitalausstattung der AS durch ihre Gesellschafter u.a. durch die Zuführung von Stammkapital und Aufgeld erfolgt, muss das Stammkapital auch wieder herabgesetzt werden können. Eine solche Stammkapitalherabsetzung ist aber nur zum Ausgleich von Verlusten, die sich nicht anders ausgleichen lassen, zur Rückzahlung an die Gesellschafter und zur Überführung vo...mehr

Rz. 87 a) Auskunfts- und Kontrollrechte. Zu den Kontrollrechten zählt das Informationsrecht eines Gesellschafters. Dieses ist verbindlich und darf nicht eingeschränkt werden. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, in den ersten 10 Tagen nach Ablauf eines Kalendervierteljahres selbst oder durch seinen Vertreter Auskünfte über den Ablauf der Angelegenheiten der Gesellschaft zu er...mehr