Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Rz. 42 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags ...mehr

Rz. 77 Eine Erhöhung des Stammkapitals setzt einen Gesellschafterbeschluss auf Änderung des Gesellschaftsvertrags voraus. Der Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen (§ 50 Abs. 1 GmbHG). Im Beschluss über die Änderung ist die Zulassung der bisherigen Gesellschafter zur Kapitalerhöhung betragsmäßig festzulegen. Bei Fehlen anderweitiger Re...mehr

Rz. 242 Mit Auflösung der GmbH hört die GmbH nicht auf zu existieren, sondern besteht fort. Allein ihr Zweck wird geändert: Er ist fortan auf die Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet. Erst nach vollständiger Verwertung des Gesellschaftsvermögens, ebenso vollständiger Begleichung der Verbindlichkeiten und einer anschließenden Verteilung eines etwaigen Überschusses ...mehr

Rz. 180 Der Gesellschafterbeschluss zur Bestellung eines Geschäftsführers erfordert einfache Stimmenmehrheit. Es handelt sich hierbei um ein nach oben offenes dispositives Recht, daher kann im Gesellschaftsvertrag eine höhere Stimmenmehrheit festgelegt werden. Rz. 181 Zur Abberufung eines Geschäftsführers ist ein mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasster Beschluss der Gese...mehr

Rz. 91 An die Bestellung schließt häufig, aber nicht notwendig, auch der Abschluss eines Arbeitsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer an. Da das ZTD keine Regelung darüber enthält, wer die Gesellschaft bei Abschluss dieses Vertrags vertritt, empfiehlt es sich, hierüber eine Regelung in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen oder einen Gesellschafterbeschlu...mehr

Rz. 397 Nach Sec. 102 CA 2006 ist erforderlich, dass eine Gesellschafterversammlung einberufen wird. Die Ladung zu dieser Gesellschafterversammlung muss den Gesellschaftern mindestens 14 Tage vor dem Tag der Versammlung zugeganen sein. In der Ladung müssen die beabsichtigten Änderungen der Articles beigefügt werden. Soll die Gesellschafterversammlung mit einer kürzeren Ladun...mehr

Rz. 93 Art. 515 Abs. 3 ZGD-1 regelt die Abberufung der Geschäftsführer. Die Gesellschafter können die Geschäftsführer jederzeit durch Beschluss abberufen. Die Gesellschafter können die Abberufbarkeit im Gesellschaftsvertrag nicht ausschließen, aber Gründe für eine Abberufung definieren. Sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass der Aufsichtsrat die Geschäftsführer bestellt, s...mehr

Rz. 212 Werden die oben angeführten Regeln für Ausschüttungen nicht beachtet und demzufolge zu hohe bzw. überhaupt Dividenden ausgeschüttet, so liegt eine rechtswidrige Gewinnausschüttung vor. Aus dem Schutzzweck der Kapitalerhaltungsregeln für die Gläubiger folgern die englischen Gerichte, dass es sich hier nicht um dispositives Recht handelt,[35] d.h., eine rechtswidrige D...mehr

Rz. 63 Eine Kapitalerhöhung erfordert einen satzungsändernden Gesellschafterbeschluss (siehe hierzu Rdn 117 ff.dort auch zu den Mehrheitserfordernissen). Eine Kapitalerhöhung unter Verwendung von Kapital- oder Gewinnrücklagen kann nach Art. L 223–30 Abs. 6 C.com. hiervon abweichend in jedem Fall mit einer Mehrheit der Hälfte des Stammkapitals beschlossen werden. Die Übernahm...mehr

Rz. 95 Handelt es sich bei dem Geschäftsführer um einen Minderheitsgesellschafter, der durch Gesellschafterbeschluss bestellt wurde, und bestimmt der Gesellschaftsvertrag keine Abberufungsgründe, so kann er mit einfacher Mehrheit abberufen werden. Zur Wahrung der Rechte der übrigen Gesellschafter ist die Abberufung eines Mehrheitsgesellschafters, unabhängig von der Art seine...mehr

Rz. 122 Die in einem englischen Gesellschaftsvertrag üblichen Bestimmungen lassen sich der gesetzlichen Mustersatzung (früher: Table A, jetzt: Model Articles Ltd) entnehmen. Diese gilt kraft Gesetzes (Sec. 20 CA 2006), wenn die Gesellschafter im Rahmen der Gründung unter dem CA 2006 keine ausdrücklichen Bestimmungen treffen (vgl. Rdn 118). Möglich ist auch, partiell Table A-...mehr

Rz. 81 Das Bezugsrecht der Altgesellschafter kann nur aufgrund entsprechender Regelung in der Gründungsurkunde ausgeschlossen werden. In diesem Fall hat der vom Bezugsrecht ausgeschlossene Gesellschafter ein Austrittsrecht (Art. 2473 c.c.). Gemäß dem Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung können neue Geschäftsanteile, für die kein Bezugsrecht der Altgesellschafter ...mehr

Rz. 65 Eine Alternative besteht ferner im Erwerb von Vorratsgesellschaften (ready-made companies, off-the-shelf companies oder off-the-peg companies), die bereits eingetragen sind, aber noch keinerlei Geschäftstätigkeit entfaltet haben. Die zuvor genannten Berufsträger oder Dienstleister halten solche Gesellschaften ebenfalls vorrätig. Solche Gesellschaften sind mit neutrale...mehr

Rz. 136 Sobald der Gesellschaft der Übergang eines Geschäftsanteils nachgewiesen wird, haben die Geschäftsführer den Übergang zum Firmenbuch anzumelden (§ 26 Abs. 1 GmbHG). Die Geschäftsführer haften für den Schaden, der durch die schuldhaft verzögerte Anmeldung entsteht. Deshalb ist die unverzügliche Anmeldung zu empfehlen, eine gesetzliche Anmeldefrist gibt es jedoch nicht...mehr

Rz. 176 Mit der Auflösung tritt die Gesellschaft in das Liquidationsstadium und trägt den entsprechenden Zusatz "in Liquidation", bleibt aber, bis die Liquidation vollständig durchgeführt ist, als juristische Person bestehen (Art. 821a i.V.m. Art. 739 OR). Die Auflösung einer Gesellschaft ist dem Handelsregister zu melden. Falls die Auflösung der Gesellschaft nicht durch ric...mehr

Rz. 537 Die freiwillige Auflösung der Gesellschaft im Fall einer solventen Gesellschaft setzt voraus, dass die Geschäftsführer in einer besonderen Erklärung versichern (Sec. 89 Abs. 4 Insolvency Act 1986), die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft untersucht zu haben, und aufgrund dieser Prüfung keine Gründe gegen die Annahme sprechen, dass die Gläubiger der Gesellscha...mehr

Rz. 34 Die SARL kann maximal für die Dauer von 99 Jahren ab Eintragung in das Handelsregister eingegangen werden. Die Dauer ist gem. Art. L 210–2 C.com. im Gesellschaftsvertrag anzugeben. Innerhalb des Höchstrahmens kann sie von den Gründern frei gewählt werden. Nach Ablauf der Frist ist die Gesellschaft nach Art. 1844–7 Nr. 1 C.civ. automatisch aufgelöst. Eine einmalige ode...mehr

Rz. 144 Das englische Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen dem aufgezahlten Kapital (paid-up capital) und dem aufgerufenen Kapital (called-up capital). Der Teileinzahlung kommt – wie bereits ausgeführt – bei der Ltd. keine entscheidende Bedeutung zu. Sie ist nach Art. 21 Abs. 2 der Table A nur noch im Rahmen der Gründung, nicht mehr bei Kapitalerhöhungen möglich (Art. 2...mehr

Rz. 43 Die Regelungen des gesellschaftsrechtlichen Innenverhältnisses richten sich grundsätzlich nach den Gesellschaftsstatuten (Constitution), die im Wesentlichen der Satzung oder dem Gesellschaftsvertrag im deutschen Recht entsprechen. Für proprietary companies, die vor dem 1.7.1998 gegründet worden sind, gelten das Memorandum of Association und die Articles of Association...mehr

Rz. 100 Die Kapitalerhöhung ist in Art. 590 i.V.m. Art. 621 HGB geregelt. Sie wird durch den Geschäftsführer dergestalt vorbereitet, dass er einen Entwurf über die Änderung der Satzung vorlegt, in welchem die alte und die neue Regelung einander gegenübergestellt werden. Die erforderliche Mehrheit in der Generalversammlung beträgt die einfache Mehrheit des Gesamtkapitals. Die...mehr

Rz. 151 Die Gründe einer Auflösung der LLC sind gesetzlich geregelt. Als Auflösungsgründe kommen in Betracht:mehr

Rz. 183 Der Gesellschaftsvertrag kann die Vertretung selbst regeln oder aber bestimmen, dass die Vertretung jeweils durch Gesellschafterbeschluss geregelt wird. Es kann vereinbart werden, dass einer oder mehrere Geschäftsführer nur in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten können (§ 18 Abs. 3 GmbHG). Es muss aber sichergestellt sein, dass mindestens ein Geschäftsführer...mehr

Rz. 141 Im Rahmen der Gründung der SARL erfolgt die Bestellung der Geschäftsführer nach Art. L 223–18 Abs. 2 Satz 2 C.com. im Gesellschaftsvertrag oder in einem gesonderten Rechtsakt. Die ersten Geschäftsführer werden im Rahmen der Ersteintragung der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen. Rz. 142 Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern erfolgen im Übrigen dur...mehr

Rz. 48 Anteile, deren Einlagen vollständig bezahlt sind, können nach dem Gesetz frei veräußert und belastet werden (abdingbar). Ein Gesellschafter darf Anteile nur mit Zustimmung der Gesellschafter, die in einem Gesellschafterbeschluss zum Ausdruck gebracht wurde, verschenken, umtauschen oder anders veräußern (Kauf ausgenommen).[8] Rz. 49 Bei Kauf steht den übrigen Gesellscha...mehr

Rz. 154 Nach der dem englischen Fallrecht entstammenden Regel in Trevor vs. Whithworth [29] ist zum Schutz der Gläubiger die Rückzahlung des geleisteten Kapitals an die Gesellschafter weder unmittelbar noch mittelbar erlaubt, es sei denn, sie wird in den gesetzlich geregelten Verfahren (Sec. 617 CA 2006) bewirkt. Sec. 641 CA 2006 erlaubt eine Kapitalherabsetzung, wenn die Ges...mehr

Rz. 240 Die Auflösung der Gesellschaft ist unverzüglich von den Geschäftsführern (nicht von den Liquidatoren) in vertretungsbefugter Anzahl beglaubigt zum Firmenbuch anzumelden (§ 88 GmbHG). Die Anmeldung hat zu enthalten:mehr

Rz. 445 Zivilrechtliche Haftungsansprüche gegenüber der Gesellschaft können entweder aus der zuvor (siehe Rdn 431 ff.) dargestellten Verletzung gesetzlicher Pflichten (statutory duties) oder aus der Verletzung der Common Law-Pflichten (fiduciary duties/duty of care and skill) resultieren. Rz. 446 Adressat der Pflichten ist die Gesellschaft. Die Gesellschafterinteressen werden...mehr

Rz. 43 Die Gesellschafter erhalten durch die Teilnahme an der Gründung der SIA oder dem späteren Erwerb eines Geschäftsanteils Mitgliedschaftsrechte. Hierzu gehören v.a. das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung und die Gewinnbeteiligung (§ 186 Abs. 3 HGB). Zu beachten ist, dass nur vollständig gezahlte Einlagen auf Geschäftsanteile das Stimmrecht gewähren (§ 211 Abs. ...mehr

Rz. 96 Bei der übertragenden österreichischen GmbH sind bei Fassung des Verschmelzungsbeschlusses etwaige besondere Zustimmungserfordernisse nach § 99 österr. GmbHG zu beachten. Rz. 97 Im Falle einer Tochter-Mutter-Verschmelzung – alle Anteile der übertragenden österreichischen GmbH befinden sich in der Hand der übernehmenden deutschen GmbH – ist der Zustimmungsbeschluss der ...mehr

Rz. 87 Zum Geschäftsführer kann jede geschäftsfähige natürliche Person, auch ein Gesellschafter, bestellt werden. Ausgenommen sind juristische Personen und Personen, die wegen einer der in Art. 239 Abs. 2 ZTD aufgezählten Wirtschaftsstraftaten verurteilt worden sind oder gegen die als Sicherheitsmaßnahme ein Berufsverbot verhängt wurde, das vollständig oder zum Teil den Unte...mehr

Rz. 151 Ein erste Jahresabschlussprüfer ist binnen 30 Tagen nach Gründung durch das Board of Directors zu bestellen; die Bestellung ist in der Jahreshauptversammlung zu bestätigen. Der Bestellungszeitraum des Abschlussprüfers beträgt fünf Geschäftsjahre, Section 139 (1) CA. Rz. 152 Eine Abberufung vor dem Ende der Amtszeit erfordert einen Gesellschafterbeschluss mit qualifizi...mehr

Rz. 171 Die Gesellschafter können die freiwillige strukturierte Liquidation der Gesellschaft beschließen, Section 58 IBC i.V.m. Insolvency and Bankruptcy Board of India (Voluntary Liquidation Process) Regulations von 2017. Die Einleitung einer Liquidation wird zunächst vorbereitet durch einen Beschluss des Board of Directors. Dort müssen die handelnden Directors persönlich e...mehr

Rz. 125 Die Gesellschaft wird gem. Art. 466 ZTD aufgelöst:mehr

Rz. 94 Gem. Art. 445 Abs. 6 ZTD kann der Gesellschafter-Geschäftsführer bei der Beschlussfassung über seine eigene Abberufung mitstimmen. Handelt es sich bei dem Geschäftsführer um einen Minderheitsgesellschafter, der durch Gesellschafterbeschluss bestellt wurde, und bestimmt der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) nicht die Abberufungsgründe,...mehr

Rz. 118 Die Direktoren werden auf der jährlichen Gesellschafterversammlung (Annual General Meeting) oder einer sonstigen Versammlung (Extraordinary General Meeting) bestellt. Hierfür ist in der Regel die einfache Mehrheit ausreichend, sofern in der Satzung nichts anderes vorgesehen ist. In den meisten Fällen ist zudem in der Satzung geregelt, dass das Board of Directors bere...mehr

Rz. 413 Die Mustersatzung sieht verschiedene Anlässe vor, zu denen Geschäftsführer automatisch als abberufen gelten (Table A, Art. 18). Diese automatische Abberufung ist vorgesehen, wennmehr

Rz. 43 Mit der Zeichnung der Aktien in der Gründungsurkunde verpflichtet sich der zukünftige Aktionär, die Gegenleistung zu erbringen. Besteht die Gegenleistung in der Zahlung eines Geldbetrages, ist dieser auf ein im Namen der zukünftigen Gesellschaft eröffnetes Konto einzuzahlen. Besteht die Gegenleistung in einer Sachleistung, haftet der Gründer für die Erbringung dieser ...mehr

Rz. 125 Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt aufgrund Eintritts bestimmter Ereignisse, durch gerichtliches Urteil oder durch Gesellschafterbeschluss. Im ersten Fall löst sich die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung auf, wenn die Dauer der Gesellschaft abgelaufen ist, der Gesellschaftszweck vollständig erfüllt wurde oder wenn er einen unzulässigen Zweck vorsieht sowie im Fa...mehr

Rz. 182 Gesellschaften mit Sitz in Frankreich unterliegen nach Art. L 210–3 Abs. 1 C.com. französischem Recht. Die Zulässigkeit der Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft nach Frankreich richtet sich grundsätzlich nach dem ausländischen Heimatrecht der Gesellschaft; eine Neugründung unter Beachtung des französischen Rechts soll nicht erforderlich sein, sofern die (au...mehr

Rz. 55 Bei der Gründung einer juristischen Person sind dem Antrag zur Handelsregisteranmeldung u.a. folgende Unterlagen und Nachweise vorzulegen:mehr

Rz. 40 Gemäß Art. 490 ZGD-1 kann weder durch den Gesellschaftsvertrag noch durch einen Gesellschafterbeschluss die Verpflichtung zur Zahlung der Stammeinlage abbedungen werden. Zur Erhaltung des Kapitals kann außerdem gem. Art. 495 Abs. 1 ZGD-1 die Ausschüttung des Gewinns soweit ausgeschlossen werden, als dies zur Sicherstellung des Stammkapitals und der gebundenen Rücklage...mehr

Rz. 541 Liegt eine Versicherung der Geschäftsführer über die Solvenz der Gesellschaft nicht vor oder kommt der Liquidator im Rahmen eines begonnenen Auflösungsverfahrens zu der Überzeugung, dass die Gesellschaft ihre Verbindlichkeiten nicht vollständig decken kann, kann die Gesellschaft gleichwohl durch das Zusammenwirken der Gesellschafter und der Gläubiger freiwillig und o...mehr

Rz. 73 Der Geschäftsanteil ist die zusammenfassende Bezeichnung für die Mitgliedschaftsrechte, die den Gesellschaftern aus der Übernahme der Stammeinlage zustehen, nämlich an der Geschäftsführung der OÜ teilzunehmen und am Gewinn, sei es im laufenden Geschäft oder bei Auflösung der Gesellschaft, zu partizipieren. Rz. 74 Jeder Gesellschafter hat gegenüber den Geschäftsführern ...mehr

Rz. 428 Grundsätzlich besitzen die Geschäftsführer eine umfassende Geschäftsführungsbefugnis (Table A, Art. 3 und 4). Dieses Verständnis ist aus dem Fallrecht heraus entstanden. Nach dem Trennungsprinzip haben die englischen Gerichte den Grundsatz entwickelt, dass bei Kapitalgesellschaften eine strikte Trennung von Inhaberschaft und Geschäftsführungsbefugnis zu beachten sei....mehr

Rz. 171 Das GmbHG enthält keine Vorschriften über Vorsitz und Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterversammlung. Daher sind diesbezügliche Satzungsbestimmungen zur Vermeidung von Unklarheiten und Streitereien zweckmäßig. Ferner schreibt das GmbHG eine Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen lediglich für die Ein-Personen-Gesellschaft vor (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Die Satzu...mehr

Rz. 131 Sofern in der Gründungsurkunde nicht anders vorgesehen, tagt die Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft und ist ordnungsgemäß einberufen, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Die Gesellschafterbeschlüsse werden gem. Art. 2479-bis c.c. mit absoluter Mehrheit gefasst. Bei Änderungen der Gründungsurkunde oder Durchführung von H...mehr

Rz. 179 Das Gesetz schreibt die Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen lediglich für die Ein-Personen-Gesellschaft vor (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Die Satzung kann und sollte die Protokollierungspflicht vorsehen und den Mindestinhalt des Protokolls bestimmen. Rz. 180 Nach § 48 Abs. 2 GmbHG kann die Stimmabgabe zur Fassung von Gesellschafterbeschlüssen auch im schriftlichen Ve...mehr

Rz. 164 Die Gesellschafterversammlung (ortaklar kurulu) heißt seit der HGB-Reform wie bei der AG "genel kurul" (Generalversammlung). Damit soll wohl die Annäherung des GmbH-Rechts an das Aktienrecht dokumentiert werden. In Art. 616 ff. HGB stehen die Aufgaben und Verfahren der Generalversammlung, weitere Zuständigkeiten sind über die GmbH-Vorschriften des HGB verstreut. Rz. ...mehr

Rz. 98 Nach der gesetzlichen Regelung genügt bei normalen Gesellschafterbeschlüssen die einfache Mehrheit der anwesenden sowie vertretenen Stimmen; Enthaltungen gelten somit als Nein-Stimmen (§ 216(2) DGCL). In Kalifornien und New York genügt die einfache Mehrheit der Stimmen, wobei Enthaltungen nicht mitzählen (§ 153 CalCC, § 614(b) NYBCL). In den articles of incorporation ...mehr

Rz. 81 Jeder Gesellschafter kann sich in der Versammlung durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen (Art. 1074 § 1 CC).mehr