Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Rz. 31 Für eine kanadische Kapitalgesellschaft gibt es weder eine Mindestkapitalisierung noch zwingend einen Höchstbetrag für die Kapitalisierung der Gesellschaft. Grundsätzlich können deshalb die Direktoren der Gesellschaft unter Beachtung der Articles of Association, eventueller By-Laws und eventuell existierender einstimmiger Gesellschafterbeschlüsse Anteile nach ihrem Er...mehr

a) Rechtsstellung der Gesellschafterversammlung Rz. 123 Die Gesellschafterversammlung (assemblea dei soci) ist das höchste Organ der Gesellschaft. Sie setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen, die sich an einem bestimmten Ort zusammenfinden, um den Willen der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten durch Beschluss zu bilden. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung...mehr

Rz. 129 Der Vorsitz in der Gesellschafterversammlung steht grundsätzlich der in der Gründungsurkunde genannten Person zu. Fehlt es an einer solchen Regelung, wird der Vorsitzende in jeder Sitzung durch die Anwesenden bestimmt. Der Vorsitzende stellt die ordnungsgemäße Einberufung der Versammlung, die Identität der Anwesenden und gegebenenfalls ihre Bevollmächtigung fest. Er ...mehr

Rz. 109 Gesellschafterbeschlüsse werden nach Art. L 223–27 Abs. 1 Satz 1 C.com. grundsätzlich in Versammlungen gefasst. Der Gesellschaftsvertrag kann nach Art. L 223–27 Abs. 1 Satz 2 C.com. für bestimmte Angelegenheiten oder generell vorsehen, dass Beschlüsse auf andere Weise, insbesondere schriftlich gefasst werden können. Dies gilt u.a. wiederum nicht für die Feststellung ...mehr

a) Arten Rz. 148 Die Generalversammlung findet mindestens einmal pro Jahr statt (ordentliche Generalversammlung). Sie muss außerdem einberufen werden, wenn es das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag ausdrücklich bestimmt oder es das Interesse der Gesellschaft erfordert (außerordentliche Generalversammlung). b) Einberufung aa) Einberufung durch berechtigte Personen Rz. 149 Die E...mehr

Rz. 221 Die Eintragung von Gesellschafterbeschlüssen der S.L. ins Handelsregister erfolgt, ebenso wie die Gründung der Gesellschaft, in notarieller Form (Art. 95 RRM), außer in den Fällen, in denen der RRM etwas anderes bestimmt. Die Ernennung von Geschäftsführern kann beispielsweise aufgrund einer Bescheinigung der Gesellschaft, die die Annahme des Amtes beinhaltet, eingetr...mehr

Rz. 110 Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt nach Art. L 223–27 Abs. 2 Satz 2 C.com. durch den/die Geschäftsführer, bei mehreren Geschäftsführern ist nach Art. L 223–18 Abs. 4, Art. L 221–4 Abs. 2 C.com. vorbehaltlich einer anderweitigen Satzungsregelung jeder einzeln einberufungsberechtigt. Ferner können nach Art. L 223–27 Abs. 4 C.com. Gesellschafter, di...mehr

Rz. 84 Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe aufgrund einer schriftlichen Vollmacht vertreten lassen.mehr

Rz. 379 Die Regelungen des CA 2006 sehen die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung nicht als den vom Gesetz gewollten Regelfall an. Dies kommt dadurch zum Ausdruck, dass die meisten Vorschriften, in denen Gesellschafterbeschlüsse verlangt werden, davon sprechen, dass diese "auf einer Gesellschafterversammlung" (at a meeting) zu treffen sind. Bereits das englische Fallrec...mehr

Rz. 77 Gesellschafterbeschlüsse erfolgen grundsätzlich mit der Stimmenmehrheit der Anwesenden (Art. 1076 Abs. 3 CC; im Folgenden: einfache Mehrheit). Die Stimme jedes Gesellschafters ist nach seinem Anteil am Gesellschaftskapital gewichtet, Art. 1072 i.V.m. Art. 1010 CC. Es gibt indes hiervon abweichende gesetzliche Quoren für bestimmte Materien; dazu gehören die Einstimmigk...mehr

Rz. 123 Die Gesellschafterversammlung (assemblea dei soci) ist das höchste Organ der Gesellschaft. Sie setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen, die sich an einem bestimmten Ort zusammenfinden, um den Willen der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten durch Beschluss zu bilden. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat gem. Art. 2479-bis c.c. vorbehaltlich ande...mehr

Rz. 52 Die Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit getroffen; jedoch kann in der Gesellschaftssatzung festgelegt werden, ob und wenn ja wofür eine qualifizierte Mehrheit vonnöten ist. Für Beschlüsse zur Umwandlung und Änderung des Stammkapitals sowie zur Satzungsänderung sieht das Gesetz die Notwendigkeit einer Zw...mehr

a) Befugnisse Rz. 115 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen gemäß Art. 804 Abs. 2 OR die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu:mehr

Rz. 116 Nach Art. L 223–28 Abs. 2 C.com. gewährt jeder Gesellschaftsanteil eine Stimme. Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich nach Art. L 223–29 Abs. 1 C.com. für ihr Zustandekommen der Mehrheit von mindestens der Hälfte der auf das gesamte Stammkapital entfallenden Stimmen. Wird diese Mehrheit bei der ersten Abstimmung nicht erreicht, genügt – vorbehaltlich im Ges...mehr

Rz. 135 Die Anfechtung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung, die freiwillige Kapitalherabsetzung oder die Ausgabe von Schuldverschreibungen ist nach 180 Tagen nach Eintragung in das Handelsregister nicht mehr möglich, so dass dieser Wirksamkeit erlangt. Die Heilung findet auch dann statt, wenn der Grund der Anfechtung in der mangelnden Einberufung liegt und 90 Tage nach ...mehr

a) Stimmberechtigung Rz. 368 Der CA 2006 regelt nur Gesellschafterversammlungen, an denen Gesellschafter (Anteilsinhaber) stimmberechtigt sind. Das Stimmrecht hängt im neuen Recht nicht mehr direkt davon ab, ob der vom Gesellschafter zu erbringende Beitrag vollständig aufgezahlt worden ist, sondern von der Gesellschafterstellung. Die Aufzahlung des Anteils ist der Regelfall (...mehr

aa) Stimmabgabe bei einer Gesellschafterversammlung Rz. 370 Die Form der Stimmabgabe ist grundsätzlich in zwei verschiedenen Alternativen möglich. (1) Stimmabgabe per Handzeichen Rz. 371 Entweder kann abgestimmt werden, indem jeder anwesende Gesellschafter per Handzeichen (show of hands) abstimmt. In diesem Fall zählt jede Stimme einfach nach Köpfen, selbst wenn ein Gesellschaf...mehr

Rz. 122 Bei Satzungsänderungen sind weitere folgende Veröffentlichungen und Verfahrensschritte zur Durchführung erforderlich:mehr

Rz. 170 Eine Einschränkung der Kombinationslehre bei der transnationalen Verschmelzung ergab sich in einer Sonderkonstellation, die dem österreichischen OGH zur Entscheidung vorlag:[236] Das österreichische Recht kennt die Möglichkeit, eine GmbH durch Übertragung ihres Unternehmens auf einen Alleingesellschafter bzw. einen Gesellschafter mit mindestens 90 % Beteiligung "umzu...mehr

Rz. 30 Das Mindestkapital einer Sp. z o.o. beträgt 5.000 PLN (ca. 1.150 EUR). Es ist voll einzuzahlen. Teileinzahlungen sind nicht möglich. Der Vorstand muss der Anmeldung einer neugegründeten Sp. z o.o. zum Unternehmensregister eine Erklärung aller Vorstandsmitglieder beifügen, dass die Einlagen zur Deckung des Stammkapitals durch alle Gesellschafter vollständig in die Gese...mehr

Rz. 265 Haftungstatbestände sind Handlungen des Geschäftsführers, die gegen das Gesetz, die Satzung oder die Pflichten des Geschäftsführers verstoßen, wenn sie einen Schaden verursachen, der mit der rechtswidrigen Handlung in Kausalzusammenhang steht. Der Geschäftsführer haftet nur, wenn er vorsätzlich oder schuldhaft handelt, was vermutet wird, wenn die vorgenommene Handlun...mehr

Rz. 253 Das freiwillige Liquidationsverfahren ist in § 3:48 Ptk. und den §§ 94–115/A Ctv. geregelt. Das Verfahren kann durch Gesellschafterbeschluss jederzeit gewählt werden, außer im Falle der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft, da in diesem Fall die Insolvenzverfahren vorrangig sind. Weiterhin ist die freiwillige Liquidation gem. § 95 Abs. 2 Ctv. nicht zulässig, wenn ein...mehr

Rz. 244 Die Auflösung der Gesellschaft hat regelmäßig die Liquidation zur Folge (§ 89 Abs. 1 GmbHG). Eine Liquidation der Gesellschaft unterbleibt in folgenden Fällen:mehr

Rz. 32 Der Gesellschaftssitz, das sog. domicilio social, ist nach Art. 6 VII LGSM im Gesellschaftsvertrag bei der Gründung anzugeben. Als ständiger Handelsbrauch wird hier nur die Gemeinde oder Stadt und keine konkrete Adresse angegeben, um Ortswechsel innerhalb dieser Entität ohne das bürokratische Erfordernis einer Änderung des Gesellschaftsvertrags zu ermöglichen.[7] Als ...mehr

Rz. 29 Die Gründung der GmbH (società a responsabilità limitata) erfolgt durch notarielle Urkunde, welcher der Gesellschaftsvertrag (statuto) grundsätzlich beizufügen ist. Das für die Gründung maßgebliche Dokument ist somit die Gründungsurkunde (atto costitutivo). Laut neuer Fassung des Art. 2463 c.c., welche keinen ausdrücklichen Bezug auf den Gesellschaftsvertrag nimmt, wi...mehr

Rz. 98 Die Kapitalerhöhung ist eine Satzungsänderung, gerichtet auf die Erhöhung des Stammkapitals. Der entsprechende Beschluss der Gesellschafter ist daher notariell zu beurkunden (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Er bedarf einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen, sofern die Satzung nicht eine höhere Mehrheit vorschreibt (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Rz. 99 In der Regel erfolgt di...mehr

Rz. 181 Bislang ist im Handelsregister eine inländische Zweigniederlassung einer englischen private limited company eingetragen. Bei unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) wird die englische private limited company seit dem 1.1.2021 nicht mehr als Kapitalgesellschaft anerkannt, sondern als Personengesellschaft (Mehrpersonen-Limited) bzw. Einzelunterne...mehr

Rz. 194 Die Bestellung der Geschäftsführer obliegt der Gesellschafterversammlung (§§ 6 Abs. 3 Satz 2, 46 Nr. 5 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen vorsehen. Die Bestellung ist ein körperschaftlicher Akt, der von dem zugrunde liegenden Anstellungs- oder Gesellschaftsverhältnis zu unterscheiden ist. Es handelt sich insoweit um verschiedene Rechtsverhäl...mehr

Rz. 100 Bei einem Hineinformwechsel sind zunächst die ausländischen Anforderungen an das Formwechselverfahren zu beachten.[282] Zu beachten ist, dass in einigen EU-Mitgliedstaaten ein kodifiziertes Verfahren für die grenzüberschreitende Satzungssitzverlegung existiert.[283] Zusätzlich kommen auf deutscher Seite sinngemäß die Regelungen zur Anwendung, die bei der Gründung ein...mehr

Rz. 110 Grundsätzlich ist es möglich, eine Private Limited Company in eine Public Limited Company und vice versa umzuwandeln. Rz. 111 Eine Private Limited Company kann ferner in eine Limited Liability Partnership umgewandelt werden (Schedule 3, Limited Liability Partnerships Act 2005). Voraussetzung ist, dass das Vermögen der Gesellschaft unbelastet ist und sämtliche Gesellsc...mehr

Rz. 104 Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführung vertreten. Geschäftsführer verpflichten die Gesellschaft durch ihre Unterschrift mit der Angabe ihrer Eigenschaft als "Gerente". Dabei kommen auch dann zwischen Gesellschaft und Dritten Rechtsgeschäfte zustande, wenn der Geschäftsführer durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss auferlegte Handlungsbeschrä...mehr

Rz. 47 Der Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals ist gem. § 186 SEL auf der Generalversammlung mit der für eine Satzungsänderung notwendigen Stimmenmehrheit zu fassen. Die Generalversammlung kann durch eine entsprechende Bestimmung in der Satzung nach § 187 Abs. 1 SEL das zentrale Leitungsorgan zur Durchführung einer Kapitalherabsetzung bis zu einem bestimmten Be...mehr

Rz. 53 Den Gesellschaftern entstehen im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an der Gesellschaft Rechte und Pflichten. Diese umfassen insbesondere das Recht, sich an der Verwaltung der Gesellschaft zu beteiligen, das Kontrollrecht und das Recht auf den Gewinnanteil. Diese Rechte – mit Ausnahme des Kontrollrechts – stehen den Gesellschaftern grundsätzlich im Verhältnis ihrer Ge...mehr

Rz. 422 Die Bestellung zum Geschäftsführer bewirkt grundsätzlich nur das Entstehen einer Organstellung des Geschäftsführers. Nach dem englischen Fallrecht hat ein Geschäftsführer als Organ grundsätzlich noch keinen Anspruch auf eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Mustersatzung in Table A, Art. 19, 20 ermächtigen die Gesellschaft, mit ihren Geschäftsführern Arbeits- oder ...mehr

Rz. 190 Gemäß Art. 540 Abs. 1 HGB a.F. hatten die Gesellschafter gemeinsam die Gesellschaft vertreten. Das war hilfreich und klar, wenn aus irgendwelchen Gründen die Geschäftsführung abhandengekommen ist. Das HGB 2012 hat auf diese Regelung verzichtet und mit Art. 623 ff. HGB ein etwas anderes System eingeführt. Hier ist nicht mehr von der gemeinsamen Vertretungsbefugnis der...mehr

Rz. 33 Das Stammkapital ist am Anfang die primäre eigene Finanzierungsquelle der Gesellschaft und stellt die Summe der Einlagen aller Gesellschafter dar. Gemäß § 58 HGB ist das Stammkapital der Gesellschaft monetärer Ausdruck der Summe von Geldeinlagen und Sacheinlagen aller Gesellschafter in die Gesellschaft. Die Höhe des Stammkapitals wird ins Handelsregister eingetragen. ...mehr

Rz. 201 Die Geschäftsführung beinhaltet die Leitung und Vertretung der Gesellschaft. In Ausübung dieser Funktion obliegen der Geschäftsführung die Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns (Art. 18 HGB; ausdrücklich für den GmbH-Geschäftsführer jetzt Art. 626 Abs. 1 HGB). Dazu gehören insbesondere Sorgfaltspflichten sowie Loyalitäts- und Treuepflichten. Rz. 202 Der Geschäftsführ...mehr

Rz. 113 Das Board of Directors hat eine umfassende Zuständigkeit für das Führen der laufenden Geschäfte. Es ist den Gesellschaftern nicht gestattet, die laufende Geschäftsführung an sich zu ziehen oder an das Board of Directors Einzelweisungen zu erteilen. Einfluss auf das Board of Directors nehmen die Gesellschafter in Form des Rechts, die Mitglieder des Board zu bestellen ...mehr

Rz. 32 Ausdrücklich geregelt ist der Unternehmensvertrag nur im AktG (§§ 291 ff.). Dennoch ist spätestens seit der Supermarkt-Entscheidung des BGH[99] klargestellt, dass Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auch mit einer abhängigen GmbH geschlossen werden können. Rz. 33 Im Rahmen eines Beherrschungsvertrags wird die abhängige Gesellschaft (steuerrechtlich: Organgesell...mehr

Rz. 281 Die Liquidatoren haben im Wesentlichen die Aufgabe, die Aktiva der GmbH zu veräußern. Für einen Gesamtverkauf benötigen sie einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss (Art. 538 Abs. 2 HGB), dessen Zustandekommen den Vorschriften über die Satzungsänderung folgt (Art. 421 HGB). Rz. 282 Mit Amtsantritt haben die Liquidatoren zunächst einmal eine Bestandsaufnahme des Be...mehr

Rz. 116 Das mexikanische Recht kennt keine der im deutschem Recht verankerten Trennung zwischen Außen- und Innenverhältnis vergleichbare Regelung, sondern verfolgt einen positivrechtlichen Ansatz: Ein Geschäftsführer ist immer nur insoweit vertretungsberechtigt, wie es seine Vollmacht gemäß Art. 10 Abs. 3 LGSM und die den Geschäftsführern im Gesellschaftsvertrag erteilten Be...mehr

Rz. 36 Eine mexikanische S. de R.L. kann nach Art. 4 Abs. 2 LGSM Handelsgeschäfte durchführen, die zur Erfüllung des ihr gegebenen Gesellschaftszwecks, dem sog. objeto social, notwendig sind, mit Ausnahme solcher, die durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag ausdrücklich verboten sind. Man muss dogmatisch zwischen dem Gesellschaftszweck und den zur Erreichung desselben notwend...mehr

Rz. 80 Die Anteilsübertragung unter Lebenden erfolgt durch Abtretung und bedarf der notariellen Beurkundung oder einer privatschriftlichen Vereinbarung,[122] soweit sie nicht aufgrund gerichtlichen Urteils erfolgt. Rz. 81 Die Anteilsübertragung bedarf der Zustimmung durch die Gesellschaft,[123] es sei denn, es handelt sich bei den Beteiligten um Ehegatten, Verwandte in auf- o...mehr

Rz. 116 In Brasilien ist am 10.6.2005 mit der Lei 11.101/2005 das zuvor geltende Konkursrecht in wesentlichen Teilen erneuert und jüngst durch Lei 14.112/2020 auf modernen Stand gebracht worden. Zusätzlich zum eigentlichen Konkursverfahren (Processo de Falência), welches der Gesellschaftsliquidation sowie Verwertung/Verteilung der Erlöse unter den Gläubigern dient, wurde das...mehr

Rz. 135 Das englische System der Kapitalaufbringung und der Kapitalerhaltung ist grundsätzlich vom deutschen Konzept zu unterscheiden. In vielen Fällen beträgt das Nominalkapital nur ein oder zwei britische Pfund pro Anteil.[22] Die folgenden Begriffe sind zu unterscheiden: Rz. 136 Stammkapital im herkömmlichen Sinne ist das Nominalkapital (share capital). Hierbei handelt es ...mehr

Rz. 22 Den Gesellschaftern der Sp. z o.o. ist gesetzlich ein weiter Spielraum eingeräumt, ihr Verhältnis zueinander und die Verhältnisse zur Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag zu regeln. So finden sich in Gesellschaftsverträgen oftmals Regelungen zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Diese kann nur stattfinden, wenn der Gesellschaftsvertrag die Anteilseinziehung regelt...mehr

Rz. 78 Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Der Vertreter muss in der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die ihn zu dieser Stimmabgabe berechtigt (Art. 506 ZGD-1).mehr

Rz. 85 Das Gesetz sieht für Gesellschaften mit beschränkter Haftung – im Gegensatz zu Aktiengesellschaften – die Führung eines Beschlussbuches für die Generalversammlung nicht vor. Die Beschlüsse sind grundsätzlich ab deren Verabschiedung durch die Generalversammlung wirksam. Dritten gegenüber bedarf es zur Wirksamkeit eines Generalversammlungsbeschlusses uU einer (jedoch nu...mehr

a) Recht zur Bevollmächtigung Rz. 382 Nach dem zwingenden Gesetzesrecht müssen die Satzungen englischer Kapitalgesellschaften die Möglichkeit gewähren, bei der jährlichen Gesellschafterversammlung und bei der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse einen Bevollmächtigten (proxy) zu bestimmen (Sec. 324 CA 2006). Auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung ist in der La...mehr

Rz. 80 Die Beschlüsse müssen gem. Art. 446 ZTD unverzüglich in ein Beschlussbuch (knjiga odluka) eingetragen werden. Es ist davon auszugehen, dass dieser Eintragung lediglich deklaratorische Wirkung zukommt.[23]mehr