Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

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Frankreich1 Der Länderbeitr... / a) Einberufung der Gesellschafterversammlung

Rz. 110 Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt nach Art. L 223–27 Abs. 2 Satz 2 C.com. durch den/die Geschäftsführer, bei mehreren Geschäftsführern ist nach Art. L 223–18 Abs. 4, Art. L 221–4 Abs. 2 C.com. vorbehaltlich einer anderweitigen Satzungsregelung jeder einzeln einberufungsberechtigt. Ferner können nach Art. L 223–27 Abs. 4 C.com. Gesellschafter, di...mehr

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Weißrussland / I. Gesellschafterversammlung

Rz. 47 Die Gesellschafterversammlung ist das höchste Leitungsorgan der GmbH und kann als ordentliche sowie außerordentliche Gesellschafterversammlung durchgeführt werden. Einmal im Jahr ist eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, in der unter anderem der Jahresabschluss zu bestätigen ist. Soweit in der Satzung vorgesehen, kann in bestimmten Fällen die Gesellschaftervers...mehr

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Spanien1 Die Autoren bedank... / 1. Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung

Rz. 191 Die junta general (Gesellschafterversammlung) wird aus der Versammlung der Gesellschafter (Art. 159 LSC) herausgebildet.[81] Diese ist ein notwendiges und unersetzliches Organ der Gesellschaft, in dessen Rahmen die Gesellschafter mittels der Stimmabgabe einen direkten Einfluss auf das Schicksal und auf die Leitung der Gesellschaft nehmen können. Sie ist kein dauerhaf...mehr

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England und Wales1 England ... / a) Jährliche Gesellschafterversammlung

Rz. 344 Bis auf eine Ausnahme für sog. traded companies sind haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaften nicht verpflichtet, jährliche Gesellschafterversammlungen abzuhalten, weshalb das Thema hier nicht vertieft wird. Falls ein AGM abzuhalten ist, muss es innerhalb von neun Monaten nach dem Bilanzstichtag stattfinden.mehr

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Serbien / 1. Gesellschafterversammlung

Rz. 68 Die Gesellschafterversammlung ist in den Art. 199 ff. ZPD geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen (Art. 200 ZPD) oder durch Gründungsakt ermächtigt ist. Die Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse auch im Korrespondenzweg, per Telefon oder auf andere, im Gründungsakt bestimmte Weise fassen (Art. 212 ZPD).mehr

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Frankreich1 Der Länderbeitr... / b) Durchführung der Gesellschafterversammlung

Rz. 113 Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt gem. Art. R 223–23 C.com. ein Gesellschafter-Geschäftsführer, ersatzweise der Gesellschafter mit den meisten Geschäftsanteilen, wiederum ersatzweise der älteste Gesellschafter. Rz. 114 Jeder Gesellschafter kann sich gem. Art. L 223–28 Abs. 2 C.com. in der Versammlung von seinem Ehegatten oder einem Mitgesellschafter v...mehr

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Italien / a) Rechtsstellung der Gesellschafterversammlung

Rz. 123 Die Gesellschafterversammlung (assemblea dei soci) ist das höchste Organ der Gesellschaft. Sie setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen, die sich an einem bestimmten Ort zusammenfinden, um den Willen der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten durch Beschluss zu bilden. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat gem. Art. 2479-bis c.c. vorbehaltlich ande...mehr

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Dänemark / 2. Ordentliche Gesellschafterversammlung

Rz. 85 Die ordentliche Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich am Gesellschaftssitz abgehalten werden (§ 87 SEL). Die Gesellschafter müssen gem. § 88 Abs. 1 SEL Beschlüsse fassen über:mehr

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Tschechische Republik / II. Gesellschafterversammlung

Rz. 64 Das höchste Organ der Gesellschaft ist die Versammlung aller Gesellschafter. Das GHK regelt ausdrücklich folgende Befugnisse der Gesellschafterversammlung:mehr

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Spanien1 Die Autoren bedank... / 2. Einberufung der Gesellschafterversammlung

Rz. 198 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung muss formell erfolgen, um beschlussfähig zu sein. Die einzige Ausnahme hiervon bildet die junta universal (Universalversammlung): Wenn das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und die Anwesenden einstimmig die Durchführung der Versammlung sowie deren Tagesordnung billigen, gilt die Vollversammlung als uneingeschränk...mehr

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Italien / c) Vertretung in der Gesellschafterversammlung

Rz. 127 Die Gründungsurkunde lässt in der Regel die Vertretung des Gesellschafters in der Versammlung zu und bestimmt Umfang, Grenzen, Voraussetzungen und Form, aber kann diese auch ganz ausschließen. Wenn die Gründungsurkunde nichts Anderweitiges regelt, ist die Vertretung zulässig, kann für mehrere Gesellschafterversammlungen gelten und als Bevollmächtigten einen Geschäfts...mehr

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England und Wales1 England ... / 7. Vertretung in der Gesellschafterversammlung

a) Recht zur Bevollmächtigung Rz. 382 Nach dem zwingenden Gesetzesrecht müssen die Satzungen englischer Kapitalgesellschaften die Möglichkeit gewähren, bei der jährlichen Gesellschafterversammlung und bei der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse einen Bevollmächtigten (proxy) zu bestimmen (Sec. 324 CA 2006). Auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung ist in der La...mehr

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Frankreich1 Der Länderbeitr... / 2. Gesellschafterversammlung

a) Einberufung der Gesellschafterversammlung Rz. 110 Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt nach Art. L 223–27 Abs. 2 Satz 2 C.com. durch den/die Geschäftsführer, bei mehreren Geschäftsführern ist nach Art. L 223–18 Abs. 4, Art. L 221–4 Abs. 2 C.com. vorbehaltlich einer anderweitigen Satzungsregelung jeder einzeln einberufungsberechtigt. Ferner können nach Ar...mehr

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Ungarn / 1. Gesellschafterversammlung

Rz. 117 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, §§ 3:16 f. Ptk. i.V.m. §§ 3:109 ff. Ptk und § 3:188 Abs. 1 Ptk. Das BGB enthält keine taxative Aufzählung des ausschließlichen Kompetenzbereichs der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ist jedoch für alle strategischen Entscheidungen der Gesellschaft zu...mehr

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Belgien / 1. Gesellschafterversammlung

Rz. 88 Die Gesellschafter müssen sich nach Art. 5:96 GGV zumindest einmal pro Jahr an einem durch die Gesellschaftssatzung festgelegten Tag und Ort treffen. Da gem. Art. 5:98 GGV anlässlich der Gesellschafterversammlung der Tätigkeitsbericht der Geschäftsführung und der Bericht der Rechnungsprüfer eingesehen bzw. angehört wird, findet sie zumeist fünf Monate nach Abschluss e...mehr

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Ungarn / 2. Einberufung der Gesellschafterversammlung

Rz. 120 Die Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich vom Geschäftsführer einberufen werden, sofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag dies nicht anders bestimmt. Sie muss einberufen werden (alternativ ist auch die Initiierung eines Umlaufbeschlussverfahrens möglich), wenn entweder das Eigenkapital auf die Hälfte des satzungsmäßigen Stammkapitals oder unter das gese...mehr

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Brasilien / 4. Gesellschafterversammlung

Rz. 30 Die jährlich mindestens einmal durchzuführende Gesellschafterversammlung hat spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres zu erfolgen, Art. 1078 CC. Bei Gesellschaften mit nicht mehr als zehn Gesellschaftern kann der Gesellschaftsvertrag die Beschlussfassung in einfacher Sitzung (reunião) statt in der Gesellschafterversammlung (assembléia) zulassen, Art. 1072 ...mehr

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Ukraine / 2. Einberufung der Gesellschafterversammlung

Rz. 135 Die Gesellschafterversammlung wird in den Fällen einberufen, die im GmbH-Gesetz oder in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen sind, sowie:mehr

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Norwegen / 1. Gesellschafterversammlung

Rz. 97 Die Gesellschafterversammlung (Generalforsamling) ist das oberste Gesellschaftsorgan der AS.[238] Innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres, das grundsätzlich dem Kalenderjahr entspricht,[239] ist die ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten, auf welcher der Jahresabschluss und ggf. der Lagebericht[240] festzustellen und über die Er...mehr

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Dänemark / 3. Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Rz. 90 Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist gem. § 89 Abs. 1 SEL spätestens zwei Wochen, nachdem dies vom zentralen Leitungsorgan, dem Aufsichtsrat oder dem Rechnungsprüfer beantragt worden ist, einzuberufen. In einer ApS kann im Übrigen jeder Gesellschafter eine Einberufung verlangen (§ 89 Abs. 2 SEL). Eine Beschlussfassung in Angelegenheiten, die nicht auf d...mehr

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Dänemark / 1. Gesellschafterversammlung, schriftliches Umlaufverfahren

Rz. 84 Das Beschlussrecht der Gesellschafter ist in § 76 SEL statuiert. Das Recht der Gesellschafter, Beschlüsse zu fassen, wird grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung (generalforsamling) ausgeübt. Die Gesellschafter können jedoch in einem konkreten Fall in anderer Weise als auf einer eigentlichen Gesellschafterversammlung, bei der die Gesellschafter präsent sind, Be...mehr

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Italien / d) Vorsitz in der Gesellschafterversammlung

Rz. 129 Der Vorsitz in der Gesellschafterversammlung steht grundsätzlich der in der Gründungsurkunde genannten Person zu. Fehlt es an einer solchen Regelung, wird der Vorsitzende in jeder Sitzung durch die Anwesenden bestimmt. Der Vorsitzende stellt die ordnungsgemäße Einberufung der Versammlung, die Identität der Anwesenden und gegebenenfalls ihre Bevollmächtigung fest. Er ...mehr

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Ukraine / 3. Kompetenz der Gesellschafterversammlung

Rz. 142 Die Gesellschafterversammlung kann über alle Fragen der Gesellschaftstätigkeit entscheiden, einschließlich derjenigen, die zur Kompetenz der anderen Organe der Gesellschaft gehören, Art. 98 Abs. 1 ZGB, Art. 30 Abs. 1 GmbHG. Bestimmungen der Satzung, die dieses Recht einschränken, sind unbeachtlich. Rz. 143 Gemäß Art. 30 Abs. 2 GmbHG fallen folgende Aspekte in die auss...mehr

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§ 5 Grenzüberschreitende Ve... / aa) Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

Rz. 69 (1) In Vorbereitung der Gesellschafterversammlung sind den Anteilsinhabern die für die Verschmelzung relevanten Unterlagen zu übersenden. Den Gesellschaftern der österreichischen GmbH sind gem. § 221a Abs. 2 österr. AktG i.V.m. § 97 österr. GmbHG, § 8 Abs. 1 EU-VerschG der Verschmelzungsplan (ggf. auch dessen Entwurf, vgl. Rdn 53 f.), die Jahresabschlüsse und die Lage...mehr

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Australien1 Der Autor dankt... / II. Gesellschafterversammlung

Rz. 101 Die replaceable rules [112] geben den Directors weit gehende Managementbefugnisse. Neben den Abstimmungsrechten haben die Gesellschafter jedoch Entscheidungsbefugnisse, die im Rahmen von Gesellschafterversammlungen [113] ausgeübt werden. So haben Gesellschafter z.B. das Recht,mehr

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Ukraine / I. Gesellschafterversammlung

1. Grundlagen Rz. 130 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Leitungsorgan der Gesellschaft. Die Gesellschafter nehmen persönlich oder über von ihnen bevollmächtigte Vertreter an der Gesellschafterversammlung teil. Rz. 131 Die Gesellschafterversammlung sieht die gemeinsame Anwesenheit von Gesellschaftern für Besprechung der Fragen der Tagesordnung an einem Ort vor oder ...mehr

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Italien / 1. Gesellschafterversammlung

a) Rechtsstellung der Gesellschafterversammlung Rz. 123 Die Gesellschafterversammlung (assemblea dei soci) ist das höchste Organ der Gesellschaft. Sie setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen, die sich an einem bestimmten Ort zusammenfinden, um den Willen der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten durch Beschluss zu bilden. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung...mehr

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Lettland / IV. Gesellschafterbeschlüsse und Gesellschafterversammlung

1. Beschlussfassung und Beschlussfähigkeit Rz. 52 Die Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit getroffen; jedoch kann in der Gesellschaftssatzung festgelegt werden, ob und wenn ja wofür eine qualifizierte Mehrheit vonnöten ist. Für Beschlüsse zur Umwandlung und Änderung des Stammkapitals sowie zur Satzungsänderung s...mehr

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England und Wales1 England ... / aa) Stimmabgabe bei einer Gesellschafterversammlung

Rz. 370 Die Form der Stimmabgabe ist grundsätzlich in zwei verschiedenen Alternativen möglich. (1) Stimmabgabe per Handzeichen Rz. 371 Entweder kann abgestimmt werden, indem jeder anwesende Gesellschafter per Handzeichen (show of hands) abstimmt. In diesem Fall zählt jede Stimme einfach nach Köpfen, selbst wenn ein Gesellschafter mehrere Anteile hält (Sec. 282 ff. CA 2006). Rz...mehr

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Schweiz / 1. Gesellschafterversammlung

a) Befugnisse Rz. 115 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen gemäß Art. 804 Abs. 2 OR die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu:mehr

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Ungarn / 3. Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung

Rz. 125 Die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nach § 3:18 Abs. 1 Ptk. beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals oder die Mehrheit der abzugebenden Stimmen vertreten ist, wobei durch Gesellschaftsvertrag ein höheres, jedoch kein geringeres Teilnahmequorum angeordnet werden kann. Falls der Gesellschaftsvertrag diese Möglichkeit eröffnet...mehr

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Italien / b) Einberufung der Gesellschafterversammlung

Rz. 126 Das Verfahren für die Einberufung der Gesellschafterversammlung wird in der Gründungsurkunde festgeschrieben, wobei eine rechtzeitige Information der Gesellschafter über die Beschlussvorlagen zu gewährleisten ist. Die Einladungen können per Telegramm, eingeschriebenem Brief, Fax, E-Mail oder sogar per SMS erfolgen, sofern der Zugang belegt werden kann.[74] Gibt es ke...mehr

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Deutschland / 3. Formalien der Durchführung der Gesellschafterversammlung

Rz. 171 Das GmbHG enthält keine Vorschriften über Vorsitz und Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterversammlung. Daher sind diesbezügliche Satzungsbestimmungen zur Vermeidung von Unklarheiten und Streitereien zweckmäßig. Ferner schreibt das GmbHG eine Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen lediglich für die Ein-Personen-Gesellschaft vor (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Die Satzu...mehr

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Estland / 2. Einberufung der Gesellschafterversammlung

Rz. 87 Die Gesellschafterversammlung wird unter den in der Satzung festgelegten Voraussetzungen vom Geschäftsführer einberufen. Fehlt es an einer gesellschaftsvertraglichen Regelung, gilt § 171 Abs. 2 HGB. Die Einberufungsgründe sind in § 171 Abs. 2 HGB aufgelistet. Einer Einberufung bedarf es demnach insbesondere dann, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ersc...mehr

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Estland / 1. Aufgaben der Gesellschafterversammlung

Rz. 85 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der OÜ. Die Zuständigkeit umfasst nach § 168 Abs. 1 HGB:mehr

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Brasilien / 1. Gesellschafterversammlung

Rz. 73 Nach Art. 1072 CC werden die Beschlüsse entweder in Versammlungen (assembléias) oder in Sitzungen (reuniões) getroffen. Hat die Gesellschaft mehr als zehn Gesellschafter, muss sie die Beschlüsse in Versammlungen treffen (Art. 1072 § 1 CC). Anderenfalls bleibt die Wahl zwischen Versammlung und Sitzung dem Gesellschaftsvertrag überlassen. Das Gesetz regelt im Detail all...mehr

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Frankreich1 Der Länderbeitr... / b) Teilnahmerecht an Gesellschafterversammlungen

Rz. 89 Gesellschafter haben nach Art. L 223–28 Abs. 1 und 4 C.com. ein nicht entziehbares Teilnahmerecht an den Gesellschafterversammlungen, das grundsätzlich nur persönlich ausgeübt werden kann. Vertretung ist nach Art. L 223–28 Abs. 3 C.com. nur zulässig, wenn sie nach dem Gesellschaftsvertrag erlaubt ist.mehr

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Polen1 Korrektur/Proofreadi... / IV. Gesellschafterbeschlüsse

Rz. 96 Die Beschlüsse der Gesellschafter einer Sp. z o.o. werden grundsätzlich auf der Gesellschafterversammlung gefasst (Art. 227 § 1 HGG). Ohne die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung können Beschlusse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden, wenn alle Gesellschafter schriftlich die Zustimmung zu der Entscheidung, welche beschlossen werden soll, oder zu der s...mehr

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England und Wales1 England ... / 1. Formen der Gesellschafterversammlungen und deren Einberufung

a) Jährliche Gesellschafterversammlung Rz. 344 Bis auf eine Ausnahme für sog. traded companies sind haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaften nicht verpflichtet, jährliche Gesellschafterversammlungen abzuhalten, weshalb das Thema hier nicht vertieft wird. Falls ein AGM abzuhalten ist, muss es innerhalb von neun Monaten nach dem Bilanzstichtag stattfinden. b) Außerordentliche G...mehr

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Kanada / IV. Gesellschafterbeschlüsse

Rz. 52 Die Gesellschafter haben im kanadischen Recht weitaus geringeren Einfluss auf die Führung der Geschäfte als im deutschen GmbH-Recht; insoweit steht das kanadische Gesellschaftsrecht dem deutschen Aktiengesetz näher als dem GmbH-Gesetz. Der Board of Directors ist das zentrale Leitungsorgan und seine Bedeutung zeigt sich in Rechten, die über die eines Geschäftsführers n...mehr

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Slowakei / IV. Gesellschafterbeschlüsse

Rz. 87 Die Gesellschafter üben die die Führung der Gesellschaft betreffenden Rechte und die Kontrolle der Tätigkeit der Geschäftsführer in der Gesellschafterversammlung in dem im Gesellschaftsvertrag angeführten Umfang und in dort angeführter Art aus. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist das höchste Organ der Gesellschaft. Zu ihren Befugnissen i.S.d. § 125 HG...mehr

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Russland / IV. Gesellschafterbeschlüsse

Rz. 80 Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung wird durch die Satzung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem GmbH-Gesetz bestimmt. Zu den ausschließlichen Kompetenzen der Gesellschafterversammlung gehören:mehr

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Ukraine / 1. Grundlagen

Rz. 130 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Leitungsorgan der Gesellschaft. Die Gesellschafter nehmen persönlich oder über von ihnen bevollmächtigte Vertreter an der Gesellschafterversammlung teil. Rz. 131 Die Gesellschafterversammlung sieht die gemeinsame Anwesenheit von Gesellschaftern für Besprechung der Fragen der Tagesordnung an einem Ort vor oder sie kann per ...mehr

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Ukraine / a) Grundlagen

Rz. 146 Entscheidungen der Gesellschafterversammlung werden durch offene Abstimmung getroffen, es sei denn, dass die Satzung der Gesellschaft etwas anderes vorsieht, Art. 34 Abs. 1 GmbHG. Rz. 147 Der Vorgang der Gesellschafterversammlung und alle von den Gesellschaftern gefassten Beschlüsse sind schriftlich zu Protokoll der Gesellschafterversammlung zu bringen. Das Protokoll ...mehr

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Portugal1 Der Verfasser dan... / IV. Gesellschafterbeschlüsse

Rz. 87 Die Gesellschafter beschließen in der Gesellschafterversammlung unabdingbar über: Nachschussleistungen, die Einziehung von Gesellschaftsanteilen, den Kauf oder Verkauf von eigenen Anteilen, die Zustimmung zur Abtretung von Anteilen, den Gesellschafterausschluss, die Genehmigung der Rechnungslegung zum Jahresabschluss, die Gewinn- und Verlustverwendung, die Entlastung ...mehr

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Schweiz / b) Einberufung

Rz. 117 Die so genannte ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt und wird von den Geschäftsführern einberufen (Art. 805 Abs. 2 OR). Von außerordentlichen Gesellschafterversammlungen spricht man in folgenden Fällen:mehr

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Griechenland / IV. Gesellschafterbeschlüsse

Rz. 104 Die Gesellschafterversammlung stellt das oberste Organ einer EPE dar. Sie ist berechtigt, über jegliche Angelegenheit der Gesellschaft zu entscheiden (Art. 14 Abs. 1 G. 3190/1955). Rz. 105 Die Gesellschafterversammlung darf nur von den Geschäftsführern einberufen werden (Art. 10 Abs. 2 G. 3190/1955). Die Einberufung liegt grundsätzlich im freien Ermessen der Geschäfts...mehr

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USA1 Der Länderbeitrag wurd... / 2. Einberufung

Rz. 91 Zuständig für die Einberufung von Gesellschafterversammlungen ist nach der gesetzlichen Regelung das board of directors (§ 211(a),(d) DGCL, § 600(d) CalCC, § 602(c) NYBCL). In den articles of incorporation oder den bylaws kann darüber hinaus bestimmt werden, wer außerdem berechtigt sein soll, außerordentliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen (§ 211(d) DGCL, § ...mehr

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England und Wales1 England ... / aa) Mindestquorum

Rz. 352 Eine Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung ist ohne die Einhaltung des Mindestquorums nicht wirksam (Table A, Art. 38). Nach Table A, Art. 41 ist, soweit zu Beginn der Gesellschafterversammlung das Mindestquorum nicht erreicht wird, 30 Minuten lang abzuwarten; nach Ablauf dieser Zeitspanne ist die Gesellschafterversammlung zu unterbrechen und in ...mehr

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England und Wales1 England ... / 4. Inhalt der Ladung

Rz. 363 Es gelten grundsätzlich die zwingenden gesetzlichen Regelungen (Sec. 311 CA 2006). Table A enthält hierzu keine Regelungen mehr. Inhaltlich ist erforderlich, dass die Ladung die Tagungszeit und den Tagungsort der Gesellschafterversammlung sowie die Tagesordnungspunkte nennt. Das Gesetz verlangt zusätzlich, dass in der Ladung ausdrücklich und erkennbar darauf hingewie...mehr