Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Wird die zu gründende GmbH sodann im Handelsregister eingetragen, ist die Gründung endgültig abgeschlossen. Nun liegt zivilrechtlich eine Gesellschaft vor; die GmbH existiert. Diese tritt in vollem Umfang in die Rechtsstellung der Vorgesellschaft ein. Das hat zur Folge, dass das gesamte Betriebsvermögen (Aktiva und Passiva) der Vorgesellschaft ohne weiteren Rechtsakt auf die...mehr

Die erste Phase beginnt mit dem Entschluss der Gründungsgesellschafter, eine Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH zu gründen. Ab diesem Entschluss (mündlich oder schriftlich) ist eine Vorgründungsgesellschaft gegeben. In rechtlicher Hinsicht ist diese im Allgemeinen eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).[1] Achtung Vorsicht Haftung Die rechtliche Einstufung als GbR ...mehr

Bereits die Gründung der GmbH ist dem Finanzamt innerhalb eines Monats mit den wesentlichen Angaben anzuzeigen, §§ 137, 138, 20 AO. Als Kapitalgesellschaft unterliegt die GmbH der Körperschaftsteuer. Sie ist i. d. R. gewerblich tätig und damit gewerbesteuerpflichtig und schließlich als Unternehmerin umsatzsteuerpflichtig. Eine Besonderheit ergibt sich steuerlich im Verhältnis...mehr

Die GmbH ist bei dem Gericht zur Eintragung in das Handelsregister (Abteilung B) anzumelden, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat. Möglich ist die Anmeldung durch den Geschäftsführer erst dann, wenn mindestens 1/4 jedes Geschäftsanteils eingezahlt worden ist und insgesamt mindestens 1/2 des Mindeststammkapitals = 12.500 EUR erreicht worden ist.[1] Zusammen mit der Anmeldung is...mehr

Im Unternehmensbasisdatenregister sollen die bisher dezentral gesammelten Informationen über Unternehmen zusammengeführt werden. Damit bildet es eine Grundlage für die Speicherung von Unternehmensdaten. Ziel ist es, die vorhandenen Daten leichter verfügbar zu machen. Zu natürlichen Personen, die wirtschaftlich tätig sind, werden nach § 139c AO folgende Angaben gespeichert: Wi...mehr

Rz. 112 Errichtet der Erblasser lebzeitig eine Stiftung und stattet diese mit seinem Vermögen aus, liegt mangels Vereinbarung über die Unentgeltlichkeit keine Schenkung vor. Die Vorschriften zur Pflichtteilsergänzung sind in diesen Fällen jedoch analog anzuwenden.[209] Unentgeltliche Zuwendungen an eine Stiftung unterliegen nach der Entscheidung des BGH[210] unstreitig ebenf...mehr

Rz. 72 Die Übertragung des Geschäfts eines Einzelkaufmanns, die Gründung einer OHG oder die Aufnahme eines persönlich haftenden Gesellschafters in eine bestehende OHG stellt nach der Rechtsprechung des BGH und Stimmen im Schrifttum grundsätzlich keine ergänzungspflichtige Schenkung dar, auch wenn die Aufnahme unter besonders günstigen Bedingungen für den Eintretenden, ja auc...mehr

Rn 33 Zahlreiche, nach Art 3 II 1 vorrangig zu beachtende Staatsverträge gebieten die Anknüpfung an das Gründungsrecht: Prominentes Beispiel ist Art XXV Abs V des Deutsch-Amerikanischen Freundschafts-, Handels- und Schiffahrtsvertrages vom 29.10.54 (BGBl 1956 II 487, 500, Jayme/Hausmann Nr 134), das im Verhältnis zu den 50 US-amerikanischen Einzelstaaten auf die Gründungsthe...mehr

Schrifttum: Bilitewski, Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SESTEG) – Ein erster Überblick, FR 2007, 57; Brandt, Ein Überblick über die Europäische Aktiengesellschaft (SE) in Deutschland, BB 2005, 1; Dreßler, EU-Projekte zur Gründung von "Europäischen Gesellschaften" nach gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte...mehr

Schrifttum: Drees, Die Gründung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) in Deutschland und ihre rechtliche Behandlung vor Eintragung (Vor-SE), Diss. 2006; Mohr, Praxisrelevante Probleme und Gestaltungshinweise bei der GmbH-Gründung; GmbHR 2003, 347; Schuhmann, Vorgesellschaft. Gründungsgesellschaft, unechte Vorgesellschaft im Steuerrecht, GmbHR 1981, 196; Schmidt, Rechtsgrun...mehr

Rn 21 Die – nach dem ›gegenwärtigen Stand des Gemeinschaftsrechts‹ getroffene – National Grid Indus-Entscheidung des EuGH (s Urt v 29.11.11 – C-371/10 Rz 26) (dazu Verse ZEuP 13, 463 ff; Teichmann in FS Hommelhoff (12), 1213, 1233 ff; Mörsdorf EuZW 12, 296; Schall/Barth NZG 12, 414; Schaper EWiR 12, 506; s zuletzt EuGH C-405/18 AURES Holdings, ECLI:EU:C:2020:127 Rz 26) bestä...mehr

Rn 9 Das mit Hilfe des IntGesR ermittelte Gesellschaftsstatut betrifft im Grundsatz alle gesellschaftsrechtlichen Fragen vom Beginn bis zum Ende der Gesellschaft (Einheitslehre; s BGHZ 25, 134, 144; IPRax 00, 423, 424 – Überseering I; Staud/Großfeld IntGesR Rz 17; Ulmer/Behrens/Hoffmann Einl B Rz 80; Spahlinger/Wegen Rz 21, 261 ff; Gebauer/Wiedmann/Weller/Hübner § 23 Rz 38; ...mehr

Rn 41 Wo weder das Unions- oder EWR-Recht noch Staatsverträge die Anknüpfung an die Gründung gebieten (s Rn 11 ff), ist das deutsche autonome IntGesR in seiner Entscheidung frei. Im Hinblick auf die Vielzahl der Staaten, deren Gesellschaften kraft staatsvertraglicher Regelung mittlerweile nach der Gründungstheorie zu beurteilen sind, wird von vielen in der Literatur die Ankn...mehr

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION – gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 61 Buchstabe c und Artikel 67 Absatz 5, zweiter Gedankenstrich, auf Vorschlag der Kommission, nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses (ABl C 318 vom 23.12.06, S 56) gemäß dem Verfahren des Art...mehr

Rn 1 Das IntGesR ist für die Lösung von Fällen mit Auslandsbezug von zentraler Bedeutung: An internationalen wirtschaftsrechtlichen Transaktionen und Prozessen sind häufig Gesellschaften aus unterschiedlichen Staaten beteiligt. Selbst wenn der Schwerpunkt eines Falles nicht im Gesellschaftsrecht sondern zB im Schuldrecht liegt, sind wesentliche gesellschaftsrechtlich zu qual...mehr

Rn 2 Nr 1: Zum entgeltlichen wie dem unentgeltlichen Erwerb eines Erwerbsgeschäfts (oder eines Teils davon) ist ohne Rücksicht auf den Rechtsgrund des Erwerbs die Genehmigung des BtG erforderlich. Ein Erwerbsgeschäft ist jede mit der Absicht der Gewinnerzielung selbstständig ausgeübte berufliche Tätigkeit (RGZ 133, 7, 11), wobei der Gegenstand, die bisherige und die zukünfti...mehr

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION – gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 61 Buchstabe c und Artikel 67, auf Vorschlag der Kommission, nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses (ABl. C 241 vom 28.9.04, S. 1), gemäß dem Verfahren des Artikels 251 des Vertrags, aufgrund ...mehr

Rn 30 Gründung Betriebskindergarten, da statistisch gleichgeschlechtliche Lebenspartnerschaften davon weniger profitieren? Schon keine ungünstigere Behandlung, da zusätzliche wirtschaftliche Erschwernisse für alle Gruppen gleichermaßen ausgeglichen werden; jedenfalls ist sachlicher Grund die Bindung von ArbN mit Kindern an das Unternehmen.mehr

Rn. 1499 Stand: EL 134 – ET: 02/2019 Abbaurecht s Rn 1405ff Abbruchkosten s § 6 Rn 591ff (Dräger/Dorn/Hoffmann) Abbruchverpflichtung s Rn 885 Abfallentsorgung s Rn 884ff Abfindung Beispiele aus der BFH-Rspr zur Behandlung beim Leistenden:mehr

Rn 43 Bei Mitarbeit eines Verlobten liegt eine GbR regelmäßig nicht vor (BGH BB 58, 5). IÜ stehen Verlobte sonstigen Dritten gleich und sind frei in der Gründung einer GbR. Bei Lösung der Verlobung kommen insb Bereicherungsansprüche sowie Ansprüche wegen Störung der Geschäftsgrundlage (§ 313) in Betracht (Hamm FamRZ 83, 494).mehr

Gesetzestext Diese Verordnung tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft. Sie gilt ab 17. Dezember 2009, mit Ausnahme des Artikels 26, der ab dem 17. Juni 2009 gilt. Diese Verordnung ist in allen ihren Teilen verbindlich und gilt gemäß dem Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft unmittelbar in den Mitgliedsta...mehr

Rn 37 Der Joint-Venture-Vertrag ist ein Kooperationsvertrag, der entweder ausschließlich schuldrechtlich ausgestaltet ist (contractual joint venture) oder ua zur Gründung eines rechtlich selbstständigen Gemeinschaftsunternehmens führt (equity oder capital joint venture). Der Joint-Venture-Vertrag unterfällt regelmäßig einer eigenständigen vertragsrechtlichen Anknüpfung nach ...mehr

Rn 17 Notwendig ist eine besonders enge Bindung mit dem Mieter (LG München I NZM 05, 336 stellt strenge Anforderungen, lässt enge Freundschaft nicht genügen und fordert eine Bindung, die eine weitere gleicher Art nicht zulässt). Auf eine sexuelle Beziehung kommt es nicht an; ein Vater-Sohn-ähnliches Verhältnis genügt (LG Berlin ZMR 16, 289). Ob ein Eintrittsrecht gegeben ist...mehr

Rn 19 Außer durch rechtsgeschäftliche Gründung kann die Gesellschaft auch durch Umwandlung einer Kapital- oder Personenhandelsgesellschaft in die Rechtsform einer GbR entstehen. Dies kann durch formwechselnde Umwandlung gem §§ 190 ff UmwG erfolgen. Hierbei wird die Handels- oder Kapitalgesellschaft unter Wahrung der Identität des Rechtsträgers, dh Beibehaltung der Kontinuitä...mehr

Rn 4 Die Vertragstheorie sieht die Satzung als Organisationsvertrag, der die Organe des Vereins näher regelt, und als einen schuldrechtlichen Vertrag, soweit zB die Mitglieder zu Beiträgen verpflichtet werden (Soergel/Hadding Rz 1 ff). Nach der modifizierten Normentheorie verobjektiviert sich die Satzung nach ihrer Feststellung und wird zur objektiven Vereinsnorm (BGHZ 105, ...mehr

Rz. 296 [Autor/Stand] Die GmbH hat ihre gesetzliche Grundlage im GmbHG. Sie ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die ihre Rechtsfähigkeit mit der Eintragung in das Handelsregister erlangt. Das Stammkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen (§ 5 Abs. 1 GmbHG) und bei Gründung mindestens zur Hälfte erbracht worden sein (vgl. § 7 Abs. 2 GmbHG). Die GmbH ka...mehr

Rn 21 Aus der Mitgliedschaft in einer GbR folgen Rechte und Pflichten, die sich iE nach dem Gesellschaftsvertrag bestimmen. Das mit Gründung der GbR entstehende, über den einzelnen Rechtsgeschäften stehende Rechte- und Pflichtengefüge wird aufgrund der gesamthänderischen Bindung der Beteiligung von dem Grundsatz der gesellschaftlichen Treue geprägt, sowohl ggü der Gesellscha...mehr

Rn 14 Zwischen dem Zeitpunkt der Errichtung des Vereins (durch Satzungsfeststellung und Vorstandswahl) und dem Erwerb der Rechtspersönlichkeit besteht ein Vorverein. Er ist ein Verein ohne Rechtspersönlichkeit (VoRp) iSd § 54, strebt aber die juristische Persönlichkeit an im Gegensatz zum Dauerverein ohne Rechtspersönlichkeit. Der Vorverein unterliegt der für ihn auch hinsic...mehr

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Rn 12 Der Strohmann ist eine im Rechtsverkehr vorgeschobene Person, die für einen Hintermann auftritt, der das Geschäft nicht selbst abschließen kann oder will. Typische Erscheinungsformen sind die Strohmann-Gründung einer GmbH (BGH NJW 92, 2023 ff [BGH 13.04.1992 - II ZR 225/91]), die Überlassung der Unternehmensführung an einen Strohmann wegen einer fehlenden Konzession (M...mehr

Rn 22 Zieht eine nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates gegründete Gesellschaft in einen Drittstaat außerhalb der EU durch Verlegung der Hauptverwaltung um, kann der Schutz der Grundfreiheiten entfallen (vgl zB Grüneberg/Thorn Anh zu Art 12 EGBGB Rz 13). Soweit die Gesellschaft in diesem Fall aber die Voraussetzungen von Art 54 AEUV noch erfüllt (Gründung nach dem Rech...mehr

Rn 18 Dementsprechend ist es heute einhellige Meinung, dass für Gesellschaften, die nach dem Recht (irgend-)eines der 26 Mitgliedstaaten der EU – oder der 3 Staaten des EWR (BGH ZIP 05, 1869, 1870; Frankf IPRax 04, 56, 57 f; Grüneberg/Thorn Anh zu Art 12 EGBGB Rz 5) bzw. der in Anhang II des AEUV aufgeführten überseeischen Länder und Hoheitsgebiete – gegründet sind und (irge...mehr

Rn 40 Bei Verträgen über gemeinsames Wirken zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks ohne Bildung einer Gesellschaft fehlt es idR an einer charakteristischen Leistung, so dass nach IV auf das Recht des Ortes abzustellen sein kann, an dem die Kooperation stattfinden soll, unter Würdigung aller Anknüpfungsmerkmale (engste Beziehung: MüKoIPR/Martiny Art 4 Rz 350; Rauscher/Thorn ...mehr

Rn 8 Grundloser Antrag auf Anordnung der Betreuung (BGH NJW 93, 1577; Ddorf FamRZ 99, 438); Gebrauch einer Vorsorgevollmacht gegen den Willen des Vollmachtgebers (BGH NJW 14, 3021); Anzeige oder Verdächtigung ggü dem Arbeitgeber (BGH NJW 91, 830); Bezichtigung des sexuellen Missbrauchs (Kobl NJW-RR 02, 630); Bezeichnung des Schenkers als geisteskrank (Hamm FamRZ 01, 545); da...mehr

Rn 2 § 589 I erfasst auch den sog Pflugtausch (BGH WPM 99, 1293 = AgrarR 99, 212; Naumbg NJW-RR 00, 93 [BayObLG 26.08.1999 - 2 Z BR 72/99]), die Gründung einer GbR in Form einer Maschinengemeinschaft, Maschinengenossenschaften, Erzeugergenossenschaften etc. Die Abtretung der Rechte aus dem Landpachtvertrag fällt zwar nicht unter ›Überlassung‹ gem § 589, bedarf aber wegen § 3...mehr

Rn 13 Der Begriff der ›Konstruktion‹ ist ebenso wenig klar definiert wie der des ›Bestands‹. Es erscheint insoweit naheliegend, auf die für das Architektengewerk maßgeblichen Vorgaben zurückzugreifen und die in der DIN 276 als Kostengruppe 300 aufgeführten ›Konstruktionen‹ zumindest exemplarisch heranzuziehen (so überzeugend: Langen/Berger/Dauner-Lieb/Langen, Kommentar zum n...mehr

Rn 5 Aus der Normentheorie folgt, dass Gründerwille und -interessen nach der Gründung hinter der entstandenen Organisation zurücktreten. Daher sind Satzungen (und sonstige verbandsrechtliche Regelungen, denen sich ein Nichtmitglied unterwirft, zB Nominierungsrichtlinien im Sport, BGH NZG 15, 1282 Rz 24) objektiv und einheitlich auszulegen (BGH WM 23, 437, 438 Rz 16f), also o...mehr

Rn 2 Mit der Verweisung auf das Recht der Gesellschaft griff das BGB die bis dahin herrschende Rechtslage auf und sicherte das System der Normativbestimmungen ab, nach dem rechtsfähige Idealvereine durch Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen aufgrund Eintragung entstehen. Im Jahr 1900 hatte die Verwaltungsbehörde ein Einspruchsrecht gegen die Eintragung (sozial-)politis...mehr

Rn 2 Für die staatliche Verleihung der Rechtsfähigkeit (Konzessionierung) ist die nach Landesrecht bestimmte Behörde zuständig (Zusammenstellung bei Reichert/Pusch Kap 2 Rz 237). Sie prüft, ob es sich um einen wirtschaftlichen Verein handelt, die wirksame Gründung, die Mindesterfordernisse der Satzung und ob hinreichender Verkehrsschutz gewährleistet und eine andere Rechtsfo...mehr

Gesetzestext Diese Verordnung tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft. Artikel 2 Absatz 2, Artikel 47 Absatz 3, Artikel 71, 72 und 73 gelten ab dem 18. September 2010. Diese Verordnung findet, mit Ausnahme der in Unterabsatz 2 genannten Vorschriften, ab dem 18. Juni 2011 Anwendung, sofern das Haager Protokoll von 2007 ...mehr

Tz. 9 Stand: EL 138 – ET: 08/2024 Die Körperschaftsteuerpflicht beginnt bei rechtsfähigen Verbänden/Vereinen mit deren Eintragung in das Vereinsregister beim zuständigen Amtsgericht, d. h. durch die Eintragung in das Vereinsregister erhält der Verband/Verein die Rechtsfähigkeit (s. R 1.1 Abs. 4 KStR 2022, Anhang 4). Durch die Eintragung erhält er den Zusatz "e. V.". Bei einer ...mehr

Die gGmbH eignet sich zweifellos als Gestaltungsmittel für die Nachfolgeplanung und stellt eine ernsthafte Alternative zur Errichtung einer gemeinnützigen Stiftung dar, wobei die Wahl des richtigen Rechtsträgers stets abhängig von den kurz- und langfristigen Vorstellungen des "Stifters" ist. Ungeachtet der Möglichkeit, die gGmbH der Stiftung durch entsprechende satzungsmäßige...mehr

Rz. 224 Ähnlich wie für Arztpraxen besteht auch für Rechtsanwaltskanzleien ein Leitfaden zur Bewertung, den die Bundesrechtsanwaltskammer[402] (BRAK) zuletzt im Jahr 2018 aktualisiert hat.[403] Die BRAK favorisiert das sog. Umsatzverfahren,[404] nach dem sich der Wert einer Anwaltskanzlei aus zwei Komponenten zusammensetzen, nämlich dem Substanzwert (bestehend aus Anlagevermö...mehr

Rn 1 Der Auflage widmet das BGB nur die wenigen Vorschriften §§ 2192–2196 sowie die allg Begriffsbestimmung in § 1940. Ihre praktische Bedeutung ist erheblich größer, als diese geringe Regelungsdichte vermuten lässt. Insb ermöglicht die Auflage eine weit reichende Flexibilität der Gestaltung, was beispielhaft in folgenden Fällen deutlich wird: Rn 2 Verfügt der Erblasser zugun...mehr

Rn. 1657g Stand: EL 168 – ET: 10/2023 Die GewSt ist als Objektsteuer ausgestaltet, so dass nach § 8 GewStG bei der Ermittlung des Gewerbeertrages bestimmte Beträge hinzugerechnet werden, die insbesondere die Beziehung des Inhabers zum Betrieb betreffen. So sollen durch die Hinzurechnung nach § 8 Nr 1 GewStG die Erträge aus eigen- und fremdfinanziertem Kapital weitgehend gewer...mehr

Rn 52 Während des Zusammenlebens erbrachte gemeinschaftsbezogene Leistungen oder Zuwendungen können wegen des Verrechnungsverbotes regelmäßig nicht ersetzt verlangt werden (BGH FamRZ 13, 1295; 08, 247, 248), in keinem Fall für Tätigkeiten, die das tägliche Zusammenleben ermöglicht haben, zB im Haushalt. Das gilt auch für Pflegeleistungen (Frankf FamRZ 82, 265), die Übernahme...mehr

Gesetzestext (1) Bei einer Stiftung, die auf unbestimmte Zeit errichtet wurde, besteht das Stiftungsvermögen aus dem Grundstockvermögen und ihrem sonstigen Vermögen. Bei einer Verbrauchsstiftung besteht das Stiftungsvermögen aufgrund der Satzung nur aus sonstigem Vermögen. (2) Zum Grundstockvermögen gehörenmehr

Rn. 1657 Stand: EL 168 – ET: 10/2023 Grundvoraussetzung für die Beschränkung des Abzugs betrieblicher Schuldzinsen ist das Vorliegen einer Überentnahme. Sie ist gemäß S 2 der Betrag, um den die Entnahmen die Summe des Gewinns und der Einlagen des Wj übersteigen. Es ist davon auszugehen, dass die Bilanz des Wj als Berechnungsgrundlage maßgebend ist, da in § 4 Abs 4a S 2 EStG d...mehr

Rn 19 Zu den Formvorschriften der § 15 III u IV GmbHG ist umstr, ob diese, wenn sie als lex loci actus berufen wären, sachrechtlich überhaupt Gesellschaften mit Sitz im Ausland erfassen (so BGH NZG 05, 41 [BGH 04.11.2004 - III ZR 172/03]; Celle NJW-RR 92, 1126 und zutr Staud/Winkler von Mohrenfels Rz 310 f; aA München NJW-RR 93, 998; s.a. Merkt ZIP 94, 1417). Rn 20 Die – nur ...mehr

Rn 15 Die Befristung des Arbeitsverhältnisses kann gem § 14 II TzBfG ohne Sachgrund bis zur Dauer von zwei Jahren wirksam vereinbart werden, sofern mit demselben ArbG (BAG NZA 16, 758; 15, 1507 [BAG 24.06.2015 - 7 AZR 452/13]) noch kein Arbeitsverhältnis (nicht: Leiharbeitsverhältnis, BAG 5.4.23 – 7 AZR 224/22; Berufsausbildungsverhältnis, BAG NZA 12, 255 [BAG 21.09.2011 - 7...mehr