Fachbeiträge & Kommentare zu Liquidation

Rz. 16 Nach Gesellschaftsgründung sind die Beantragung einer Bundessteuernummer (CNPJ) erforderlich sowie die Registrierung bei der Steuerbehörde des Bundeslandes und der Gemeinde am Sitz der Limitada. Es müssen eine Gewerbeerlaubnis (Alvará de Funcionamento) beantragt werden sowie – sofern der Unternehmenszweck die Registrierung bei bestimmten Berufsverbänden erfordert und/...mehr

Rz. 148 Gemäß Art. 14 SGB sind rumänische juristische Personen grundsätzlich mit ihrem weltweiten Einkommen in Rumänien körperschaftsteuerpflichtig. Der rumänische Körperschaftsteuersatz beträgt derzeit 16 %, wobei die Bemessungsgrundlage als Differenz zwischen dem erzielten Einkommen und den steuerlich abzugsfähigen Ausgaben in einem Fiskaljahr, verringert um die steuerfrei...mehr

Rz. 1 Dieser Beitrag bietet einen Überblick über die argentinischen gesetzlichen Bestimmungen zur Gründung, organisatorischen Verfassung, Liquidation sowie zu wesentlichen steuerlichen Aspekten der argentinischen Sociedad de Responsabilidad Limitada (nachfolgend SRL).[1] In diesem Zusammenhang erfolgt auch eine Abgrenzung zur Sociedad Anónima (nachfolgend SA). Rz. 2 Bei der S...mehr

Rz. 136 Der Antrag auf Insolvenz bzw. auf Rekonstruktionsbehandlung für die Gesellschaft ist nach § 233 Abs. 1 SEL vom zentralen Leitungsorgan bzw., wenn sich die Gesellschaft in Auflösung befindet, vom Liquidator zu stellen. Sofern die Liquidation nach Ansicht der Liquidatoren die Gläubiger nicht voll befriedigen wird, müssen sie gem. § 233 Abs. 2 SEL die Eröffnung des Inso...mehr

Rz. 207 Geschäftsbriefe, Bestellscheine und Webseiten haben verpflichtend folgende Angaben zu enthalten (§ 14 UGB): Rz. 208 Werden Angaben über das Stammkapital gemacht (was an sich nicht erforderlich ist), so müssen dessen Hö...mehr

Rz. 104 Das Gesetz unterscheidet zwischen einfachen Beschlüssen (Ordinary Resolutions) und qualifizierten Beschlüssen (Special Resolutions). Einfache Beschlüsse sind zu fassen mit einfacher Mehrheit, qualifizierte Beschlüsse mit mindestens 75 %iger Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Rz. 105 Die Abstimmung erfolgt nach Köpfen; die Satzung wird in der Regel Abstimmung nach Kapit...mehr

Rz. 179 Ist die Liquidation beendet, so ist die Löschung der Gesellschaft beim Handelsregisteramt anzumelden (Art. 826 i.V.m. Art. 746 OR). Dieses prüft die Einhaltung der Vorschriften über die Durchführung des Schuldenrufes. Außerdem holt das Handelsregisteramt eine Bestätigung aller kantonalen und eidgenössischen Steuerverwaltungen ein, dass sämtliche Steuerschulden getilg...mehr

Rz. 65 Das LSC regelt in Sec. X den Formwechsel (sog. Transformación). Art. 74 LSC definiert den Formwechsel als den Vorgang, durch den eine Gesellschaft eine andere Rechtsform erhält. Hierbei bleibt die Identität der Gesellschaft unberührt. Rz. 66 Die Verschmelzung ist gem. Art. 82 LSC der Vorgang, durch den zwei oder mehrere eingetragenen Handelsgesellschaften ihr gesamtes ...mehr

Rz. 182 Eine ausländische Gesellschaft kann sich ohne Liquidation und Neugründung dem schweizerischen Recht unterstellen, wenn das ausländische Recht dies gestattet, die Gesellschaft die Voraussetzungen des ausländischen Rechts erfüllt und die Anpassung an eine schweizerische Rechtsform möglich ist. Die Verlegung des Sitzes in die Schweiz erfordert demnach die Anwendung des ...mehr

Rz. 56 Im Handelsregister sind gem. Art. 9 Abs. 2 RegG u.a. folgende Angaben über die GmbH enthalten:mehr

Rz. 122 Die Filiale ist die Zweigniederlassung einer ausländischen Handelsgesellschaft in Estland. Das Führen einer Zweigniederlassung ist in vielerlei Hinsicht angenehmer und weniger bürokratisch, als eine selbstständige Einheit zu gründen. So sind die Anforderungen an die Jahresberichte für die Behörden geringer, ferner gibt es keine Pflicht zu einer regelmäßigen Versammlu...mehr

Rz. 249 Das Personalstatut der GmbH richtet sich danach, in welchem Staat sie den tatsächlichen Sitz ihrer Hauptverwaltung hat (§ 10 IPRG – Sitztheorie). Die Sitztheorie ist jedoch seit der EuGH-Entscheidung "Inspire Art" für Zuzugsfälle nicht mehr aufrecht zu erhalten.[101] Österreich bekennt sich prinzipiell immer noch zur Sitztheorie.[102] Die Hauptverwaltung befindet sic...mehr

Rz. 108 Um die GmbH für das tägliche Geschäft vorab zu organisieren, wird in der Gründungsurkunde festgelegt, welche Sachverhalte in die Zuständigkeit der Gesellschafter und welche in die der Geschäftsführer fallen. Die folgenden Bereiche bleiben jedoch zwingend den Gesellschaftern vorbehalten:mehr

Rz. 77 Das von den Gesellschaftern aufgebrachte Kapital dient insbesondere zur Befriedigung von Forderungen der Gläubiger der GmbH. Die Gesellschafter können die Rückzahlung der Einlagen nicht verlangen. Das bedeutet, dass sogar beim Austritt aus der Gesellschaft der ehemalige Gesellschafter nicht seine Einlage bekommt, sondern den Wert seines Anteils, der auf der Grundlage ...mehr

Rz. 163 Schließlich steht noch die Receivership zur Verfügung, ein Verfahren zum Wohl eines einzelnen gesicherten Gläubigers. Die maßgeblichen Regelungen zum Receivership finden sich nach der Reform nunmehr in den Vorschriften der Section 73 ff. IRDA. Es ist Aufgabe des Receivers, die Sicherheit des begünstigten Gläubigers durchzusetzen. Ein Receiver wird in der Regel bestel...mehr

Rz. 360 Nach Art. 93 ist eine Sitzverlegung einer in Insolvenz geratenen und oder sich in Liquidation befindlichen Gesellschaft ausgeschlossen. Rz. 361 Mit dem Gesetz 3/2009 (LME) machte der Gesetzgeber deutlich,[219] dass die Sitzverlegung ins Ausland grundsätzlich möglich ist und dass die Aufrechterhaltung der Rechtspersönlichkeit nur davon abhängt, dass dies nach dem Recht...mehr

Rz. 142 Die Geschäftsführer können gem. Art. 827 OR i.V.m. Art. 753 ff. OR sowohl der Gesellschaft als auch den Gesellschaftern und den Gesellschaftsgläubigern gegenüber zur Verantwortung gezogen werden. Als mögliche Haftpflichtige unter dieser Norm werden alle Personen aufgezählt, die an der Gründung mitwirken (siehe Rdn 57) oder sich mit der Geschäftsführung, Revision oder...mehr

Rz. 140 In der Hauptversammlung werden insbesondere Satzungsänderungen beschlossen. Hierzu bedarf es einer Mehrheit von ⅔ der abgegebenen Stimmen und der in der Hauptversammlung vertretenen Aktien (OYL 5:27.2 Nr. 1). Die doppelte ⅔-Mehrheit ist auch bei anderen gravierenden Änderungen, wie z.B. Aktienemission, Ausgabe von Optionsrechten und Erwerb eigener Aktien erforderlich...mehr

Rz. 94 Die ukrainische Gesetzgebung räumt den Gesellschaftern einer GmbH eine Reihe von Rechten ein, zu denen u.a. folgende gehören:mehr

Rz. 63 Ein Gesellschafter tritt aus der Gesellschaft in folgenden Fällen aus: Rz. 64 Abgesehen davon kann jeder Gesellschafter sein...mehr

Rz. 390 Seit der am 1.1.1992 erfolgten Umsetzung der Richtlinie 90/435/EWG des Rates der Europäischen Gemeinschaft (EG-Mutter-Tochter-Richtlinie) wird die Ausschüttung von Dividenden spanischer Gesellschaften an im EG/EWR-Bereich ansässige Muttergesellschaften in Spanien nicht mehr besteuert (Befreiung der Quellensteuer), wenn folgende Voraussetzungen vorliegen (Art. 14.1 li...mehr

Rz. 177 Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln sowohl der abgegebenen Stimmen als auch des auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Stammkapitals die Auflösung der AS beschließen.[541] Die AS ist dann durch den Verwaltungsrat auf der Grundlage einer Liquidationseröffnungsbilanz abzuwickeln. Dies bedeutet, dass die Ve...mehr

Rz. 127 Natürliche Personen können Gesellschafter eines FIE werden. Allerdings führen die genannten Gesetze nichts zur Vererblichkeit der Anteile aus. Die Vererblichkeit ist daher im Sinne der allgemeinen Vorschriften des Zivilrechts zu bejahen, denn nach Art. 1122 ZGB gehört zum Nachlass das gesamte legale Vermögen des Erblassers. Rz. 128 Im Falle des Erwerbs eines Geschäfts...mehr

Rz. 18 Ab Unterzeichnung und anwaltlicher Gegenzeichnung bzw. notarieller Beurkundung des Gesellschaftsvertrags kann die zur Eintragung vorgesehene Gesellschaft gem. § 3:101 Abs. 1 Ptk. bereits als Vorgesellschaft fungieren. Die Vorgesellschaft kann eine wirtschaftliche Tätigkeit nur nach Einreichung des Antrags auf registergerichtliche Eintragung ausüben. Rz. 19 Für die Vorg...mehr

Rz. 162 Dabei handelt es sich um eine übertragende Umwandlung. Das Vermögen der umzuwandelnden GmbH wird im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen neuen Rechtsträger übertragen. Die GmbH erlischt ohne Liquidation. Für die Umwandlung gibt es steuerliche Begünstigungen nach §§ 7 ff. UmgrStG. Das Umwandlungsgesetz sieht zwei Formen der Umwandlung vor: Rz. 163 Verschmelzende Um...mehr

Rz. 36 Anzumelden sind die Gründung der Gesellschaft (siehe Rdn 4 ff.) sowie Veränderungen derjenigen Verhältnisse, die bei Anmeldung zwingend mitzuteilen sind. Dies sind außer dem obligatorischen Inhalt der Articles of Incorporation (vgl. hierzu Rdn 12 ff.) die Angabe des Unternehmenssitzes (Notice of Registered Office) und die Bezeichnung der Direktoren der Gesellschaft (N...mehr

Rz. 81 I.S.d. § 115 HGB kann der Gesellschafter mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch Vertrag seinen Geschäftsanteil auf einen anderen Gesellschafter übertragen, falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde. Falls es der Gesellschaftsvertrag zulässt, kann der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil auch auf Nichtgesellschafter übertragen, er hafte...mehr

Rz. 78 Da eine Gesellschaft nach belgischem Recht bereits bei der Hinterlegung der Satzung Rechtspersönlichkeit erwirbt und die Eintragung in die Zentrale Unternehmensdatenbank erst nach (mit Stempel nachgewiesener) Hinterlegung möglich ist, reicht der Auszug aus dem Belgischen Staatsblatt grundsätzlich für den Nachweis der Existenz einer Gesellschaft aus. Rz. 79 Die Auflösun...mehr

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Rz. 32 Gemäß Art. 1 Abs. 1, Art. 4 Abs. 1 und Art. 5 Abs. 1 der Mutter-Tochter-Richtlinie begünstigt die Richtlinie Gewinne, die nicht anlässlich der Liquidation von einer Tochtergesellschaft an ihre in einem anderen EU-Mitgliedstaat ansässige Muttergesellschaft ausgeschüttet werden. Ebenfalls begünstigt sind Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaft an eine in einem ande...mehr

Rz. 260 Die Gläubigerversammlung (alacaklılar toplantısı) tagt unter der Leitung des Direktors des zuständigen Konkursamts. Es muss mindestens ein Viertel des zu diesem Zeitpunkt bekannten Forderungsaufkommens vertreten sein, bei weniger als fünf Gläubigern muss ein Quorum von der Hälfte des bekannten Forderungsaufkommens vertreten sein (Art. 221 ZVG). Es wird zunächst ein "...mehr

Rz. 130 Aus Sicht der jetzt geltenden Regelung ist die Gesellschaft insolvent, wenn sie zahlungsunfähig oder überschuldet ist. Die Gesellschaft ist gem. § 3 Abs. 2 KonkursG zahlungsunfähig, wenn sie einen Gläubiger hat und gleichzeitig nicht imstande ist, mindestens zwei Geldverbindlichkeiten in der Frist von 30 Tagen nach Fälligkeit zu zahlen. Alle Forderungen, die in den 9...mehr

Rz. 28 Die Regelungen zu Gesellschaftszweck und Gesellschaftsverfassung werden formal in den getrennten Dokumentenmehr

Rz. 219 Die Behandlung zahlungsunfähiger Unternehmen richtet sich in Ungarn nach dem Gesetz Nr. 1991/XLIX (kurz "Cstv."), das zwischen dem Vergleichsverfahren, welches auf die Reorganisation des Unternehmens abzielt, und dem Konkursverfahren, welches auf die Abwicklung des Unternehmens abzielt, unterscheidet. In Ungarn gibt es bis zum heutigen Tag kein einheitliches Insolven...mehr

Rz. 48 Zwingender Bestandteil der Anmeldung ist die Festsetzung der Statuten anlässlich der Gründung (Art. 390 Abs. 1 PGR), die Abtretung eines Gesellschaftsanteils (Art. 403 Abs. 4 PGR), die Abänderung der Statuten (Art. 419 Abs. 1 PGR), die Auflösung (Art. 177 Abs. 6 PGR) und die Umwandlung ohne Liquidation (Art. 425 PGR). Die Anmeldepflicht beginnt mit der Eröffnung des B...mehr

Rz. 37 Der Gesellschafter ist verpflichtet, die Einlage unter den im Gesellschaftsvertrag, ggf. in der Satzung, festgesetzten Bedingungen und in der dort bestimmten Frist, spätestens jedoch innerhalb von fünf Jahren nach dem Entstehen der Gesellschaft einzuzahlen. Ein Gesellschafter, der in der im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Frist die vereinbarte Geldeinlage nicht bez...mehr

Rz. 33 Das ROC prüft im Rahmen des Gründungsverfahrens die Zulässigkeit des beantragten Firmennamens. Der Firmenname darf keine "zu nahe Ähnlichkeit" aufweisen zu dem Namen einer bereits bestehenden Gesellschaft, Section 4 (2) (a) CA. Es erfolgt auch eine Beurteilung dazu, ob der beantragte Name eine Irreführung darstellt.[3] Des Weiteren unzulässig sind Namensbestandteile, ...mehr

Rz. 129 Ende 2016 wurde das neue Insolvenzgesetz im VAE-Bundesanzeiger veröffentlicht. Es trat drei Monate nach der Veröffentlichung in Kraft. Rechtslage bei Insolvenz bis Ende 2016: Vor dem Inkrafttreten des VAE-Insolvenzgesetzes gab es keine einheitlichen Regelungen für akute oder drohende Zahlungsunfähigkeit sowie Überschuldung eines Unternehmens (Insolvenz). Gesetzliche B...mehr

Rz. 166 Dabei handelt es sich um die Vereinigung (Fusion) der Vermögen mehrerer Kapitalgesellschaften (GmbH oder Aktiengesellschaften). Eine der Gesellschaften (übertragende Gesellschaft) erlischt ohne Liquidation, ihr Vermögen geht durch Gesamtrechtsnachfolge auf die andere Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) über. Die Verschmelzung einer GmbH auf eine GmbH ist in den ...mehr

Rz. 55 Bei der Gründung einer juristischen Person sind dem Antrag zur Handelsregisteranmeldung u.a. folgende Unterlagen und Nachweise vorzulegen:mehr

Rz. 132 Bei einer Verschmelzung übertragen nach Art. L 236–1 Abs. 1 C.com. zwei oder mehrere Gesellschaften ihr Vermögen auf eine bestehende andere Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme) oder auf eine dadurch neugegründete Gesellschaft (Verschmelzung zur Neugründung). Bei einer Spaltung überträgt eine Gesellschaft nach Art. L 236–1 Abs. 2 C.com. ihr Vermögen auf mehrere b...mehr

Rz. 124 Ziel des mexikanischen Insolvenzgesetzes ist es, nach Möglichkeit insolvente Unternehmen zu erhalten. Das Gesetz priorisiert Schlichtungsverhandlungen und freiwillige Vereinbarungen, sodass Unternehmen in der Insolvenz mit ihren Gläubigern eine Vereinbarung treffen können, um Schulden und Verbindlichkeiten innerhalb einer angemessenen Frist zu begleichen oder teilwei...mehr

Rz. 111 Art. 2.44 ZGB legt fest, dass folgende Mindestangaben über eine juristische Person in der Geschäftskorrespondenz mit Dritten (in Anschreiben, auf Rechnungen, in Handelspapieren, in E-Mails) zwingend anzugeben sind: Rz...mehr

Rz. 46 Die Gesellschaft kann grundsätzlich nicht eigene Anteile erwerben. Ausnahmen hiervon regelt das HGB. Wenn der Geschäftsanteil eines Gesellschafters nicht auf einen Erben oder auf einen Rechtsnachfolger übergeht, geht dieser i.S.d. § 116 HGB auf die Gesellschaft über, die ihn auf einen anderen Gesellschafter oder auf einen Dritten übertragen kann. Über die Übertragung ...mehr

Rz. 155 Das Judicial Management ist am ehesten mit einer Zwangsverwaltung vergleichbar. Ziel ist es, der "lebensfähigen" Gesellschaft einen gewissen Freiraum zur Reorganisation und Restrukturierung zu geben. Einen erfolgreichen Antrag bei Gericht zur Bestellung eines Judicial Managers setzt voraus, dass das Gericht davon überzeugt ist, dass die Gesellschaft zahlungsunfähig i...mehr

Rz. 201 Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch die Übertragung ihres gesamten Vermögens, ihrer Rechte und Pflichten auf andere Gesellschaften bzw. Rechtsnachfolger bei der Reorganisation (Verschmelzung, Eingliederung, Spaltung, Umwandlung) oder im Rahmen einer Liquidation, Art. 104 Abs. 1 ZGB, Art. 48 Abs. 1 GmbHG. Die Gesellschaft erlischt mit ihrer Löschung aus dem Ha...mehr

Rz. 332 Wird ausschließlich der Sitz einer GmbH, die bisher sowohl (Satzungs-)Sitz als auch Geschäftsleitung in der Bundesrepublik Deutschland hatte, in das Ausland verlegt, verbleibt es zunächst gem. § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG grundsätzlich bei der unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht dieser Gesellschaft, weil sie ihre Geschäftsleitung noch im Inland hat. Damit ist kein Fall...mehr

Rz. 253 Das freiwillige Liquidationsverfahren ist in § 3:48 Ptk. und den §§ 94–115/A Ctv. geregelt. Das Verfahren kann durch Gesellschafterbeschluss jederzeit gewählt werden, außer im Falle der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft, da in diesem Fall die Insolvenzverfahren vorrangig sind. Weiterhin ist die freiwillige Liquidation gem. § 95 Abs. 2 Ctv. nicht zulässig, wenn ein...mehr

Rz. 87 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Wenigstens einmal im Jahr, und zwar innerhalb der ersten sechs Monate nach Ende des Geschäftsjahres, muss eine Hauptversammlung stattfinden, um über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung von Gewinn und Verlust und die Entlastung und (Wieder-)Wahl der Leitungs- und Kontrollorgane zu ...mehr

Rz. 52 Art. 2:177 Abs. 3 NL-BGB bestimmt, dass der Sitz der B.V. in den Niederlanden liegen muss. Eine Rechtsperson hat ihren Sitz dort, wo sie in Übereinstimmung mit ihrem Gesellschaftsvertrag ihren Satzungssitz (statutaire zetel) hat (Art. 1:10 Abs. 2 NL-BGB). Der Satzungssitz braucht aber nicht der einzige Sitz der B.V. zu sein. Es ist möglich, dass die B.V. an anderen Or...mehr