Fachbeiträge & Kommentare zu Obliegenheit

Rz. 35 Die Verpflichtung zur Einzahlung der Stammeinlage ist primär eine Geldschuld. Gemäß Art. 475 Abs. 7 ZGD-1 erfolgt die Einzahlung auf das Konto der Gesellschaft bei einem Finanzinstitut in der Republik Slowenien. Der von diesem Bankinstitut ausgestellte Einzahlungsbeleg und Erklärung über die freie Verfügbarkeit der Geldmittel muss der Anmeldung beim Handelsregister al...mehr

Rz. 243 Die B.V. hat bei allen Äußerungen (Bekanntgebungen, Druckwerken etc.) ihren vollständigen Namen und Sitz anzugeben (Art. 2:186 Abs. 1 NL-BGB). Diese Verpflichtung gilt nicht für Werbung und Telegramme. Außerdem schreibt Art. 27 Hrgw vor, dass alle Briefe, Aufträge, Rechnungen und Kostenvoranschläge anzugeben haben, unter welcher Nummer die B.V. beim Handelsregister e...mehr

Rz. 37 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Einlage entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags. Bestimmt der Gesellschaftsvertrag kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung und benennt er auch kein Gesellschaftsorgan, das die Fälligkeit bestimmt, so ist nach Eintragung die Gesellschafterversammlung hierzu berechtigt (Art. 441 Abs. 1 Nr. 2 ZTD)...mehr

Nach den Regelungen der gesetzlichen Unfallversicherung im SGB VII ist für die Durchführung von Arbeitsschutzmaßnahmen der Unternehmer verantwortlich. § 21 Abs. 1 SGB VII enthält die grundlegende Verpflichtung des Unternehmers zum Schutz der Mitarbeiter und verdeutlicht in Verbindung mit § 14 Abs. 1 Satz 1 SGB VII die Rollenverteilung auf dem Gebiet der Unfallprävention: Die...mehr

Rz. 38 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Stammeinlage entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags. Falls der Gesellschaftsvertrag kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung bestimmt, muss jeder Gesellschafter seinen verhältnismäßigen Anteil gem. Art. 475 ZGD-1 sofort einzahlen. Handelt es sich um eine Ein-Mann-Gesellschaft, muss der Alleinge...mehr

Rz. 38 Sofern Anteile zum Nennwert ausgegeben werden, darf der Wert der Gegenleistung den Nennwert nicht unterschreiten (§ 153(a) DGCL, § 504(c) NYBCL). Bei der Ausgabe nennwertloser Anteile kann das board of directors den Wert der Gegenleistung dagegen frei bestimmen, hier gibt es keinen Mindestausgabebetrag (§ 153(b) DGCL, § 409(a)(1) CalCC, § 504(d) NYBCL). In den article...mehr

Rz. 219 Die Gesellschaft ist insolvent, wenn sie unfähig ist, die Geldverbindlichkeiten gegenüber den Gläubigern nach dem Fälligkeitsdatum anders als durch Anwendung der im InsolvenzGB vorgesehenen Prozedere zu erfüllen. Rz. 220 Die Sanierung des Vermögens des Schuldners vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist ein vorgerichtliches Verfahren, das durch den Schuldner nach...mehr

Rz. 26 Die Einlageverpflichtung der Gründer wurde bereits in Rdn 24 f. dargestellt. Eine anfängliche Einlageverpflichtung besteht bereits mangels eines vorgeschriebenen Mindeststammkapitals nicht. Erst die Direktoren legen fest, wann, an wen und für welche Gegenleistung Anteile ausgegeben werden; die Ausgabe der Anteile darf dann – anders als im deutschen Recht – nur gegen s...mehr

Rz. 33 Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Stammeinlage entsteht im Zeitpunkt des wirksamen Abschlusses des Gründungsaktes. Falls der Gründungsakt kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung und auch keine anderen diesbezüglichen Bestimmungen enthält, ist die Stammeinlage binnen fünf Jahren ab Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister zu leisten.mehr

Rz. 7 Vorrangig vor den nationalen "autonomen" kollisionsrechtlichen Regelungen sind gem. Art. 3 Nr. 2 EGBGB stets Regelungen in völkerrechtlichen Vereinbarungen, soweit sie unmittelbar anwendbares innerstaatliches Recht geworden sind (also ordnungsgemäß durch Beschluss des Bundestages ratifiziert worden sind), anwendbar. Zwar ist das internationale Gesellschaftsrecht in Deu...mehr

Rz. 32 Die Gesellschafter haben – vorbehaltlich einer anderweitigen Regelung in der Satzung – einen Anspruch auf einen Anteil an den Überschüssen der Gesellschaft nach Maßgabe ihres Anteils am Gesellschaftskapital (§ 1 Abs. 2 SEL). Eine Verteilung von Gesellschaftsmitteln unter die Gesellschafter darf nach § 179 Abs. 1 SEL nur erfolgenmehr

Rz. 114 Die Gesellschafter haben das Recht, aus der Gesellschaft austreten, es sei denn, dass gesetzlich etwas anderes bestimmt ist, Art. 100 Abs. 1 ZGB. Rz. 115 Ein Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil am Stammkapital der Gesellschaft weniger als 50 Prozent beträgt, darf jederzeit ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter aus der Gesellschaft austreten, Art. 24 Abs. 1 Gmb...mehr

Rz. 74 Die Gesellschaft entsteht als Rechtssubjekt am Tag ihrer Eintragung ins Handelsregister. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Gesellschaft grundsätzlich keine Rechtsgeschäfte tätigen. Rz. 75 Die Gründer einer GmbH haften gesamtschuldnerisch aus Verpflichtungen, die vor der staatlichen Registrierung der Gesellschaft entstanden sind. Wenn der durch die Gründer im Namen der G...mehr

Rz. 64 Die Gesellschafter haften nicht für die Verpflichtungen der Gesellschaft, es sei denn, eine Haftung ist im Gesetz ausdrücklich vorgesehen (Art. 7 Abs. 3 ZGD-1), z.B. Haftung vor dem Eintrag der Gesellschaft in das Handelsregister (vgl. Rdn 39), Haftung der Gesellschafter aufgrund der Aufsicht über die Rechtspersönlichkeit oder Haftung nach Löschung der Gesellschaft au...mehr

Rz. 72 Gesellschaftsanteile an einer corporation gelten, gleichviel ob sie verbrieft sind oder nicht, als Wertpapiere (securities) i.S.d. Vorschriften über Wertpapiere in Art. 8 des Allgemeinen Handelsgesetzes (Uniform Commercial Code). Der Uniform Commercial Code (UCC) wurde von allen 50 Bundesstaaten mit gewissen Änderungen in ihr Recht übernommen. Wie Gesellschaftsanteile...mehr

Rz. 49 Eintragungen erfolgen grundsätzlich aufgrund der Anmeldung durch eine Partei und nur ausnahmsweise aufgrund einer behördlichen Verpflichtung. Die Agentur für das Handelsregister hat auf der Website Formulare für die Registrierung veröffentlicht.mehr

Rz. 29 Die S.L. wird durch notarielle Urkunde (Escritura pública de constitución) errichtet (Art. 20 LSC). Diese ist im Handelsregister einzutragen. Erst mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit (Art. 33 LSC). Die Gründungsurkunde muss von sämtlichen Gründungsgesellschaftern persönlich oder durch Bevollmächtigte unterzeichnet werden. Hierbei müssen sä...mehr

Rz. 94 Eine Ausgründung aus einer Gesellschaft (Art. 56 GmbHG der RF) erfolgt durch die Errichtung einer oder mehrerer Gesellschaften unter Übergabe eines Teils der Rechte und Verpflichtungen ohne die Auflösung der Gesellschaft. Die vorzunehmenden Schritte entsprechen im Wesentlichen denen bei der Teilung durch Neugründung.mehr

Rz. 471 Verstöße gegen diese Verpflichtungen können durch Geldstrafen bestraft werden. Gesetzlich vorgeschrieben ist eine Geldstrafe, wenn der Name der Gesellschaft und der Zusatz der beschränkten Haftung auf dem Briefkopf nicht erwähnt werden.mehr

Rz. 137 Die erste Eintragung einer S.L. muss folgende Umstände erfassen (Art. 175 RRM):mehr

Rz. 75 Die Pflichten und Rechte der Geschäftsführer einer SRL sind Gegenstand des Art. 59 LSC. Nach Art. 59 LSC verpflichtet sich der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft mit der Treue und Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu handeln. Soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung trifft, ist jeder Geschäftsführer allein zur Vertretung der SRL bef...mehr

Rz. 109 Die Geschäftsführer sind verpflichtet, ihre Funktion mit der fachlichen Sorgfalt und in Übereinstimmung mit den Interessen der Gesellschaft und aller Gesellschafter auszuüben. Sie sind vor allem verpflichtet,mehr

Rz. 216 Alle GmbHs haben den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie allenfalls den Bericht des Aufsichtsrats nach Behandlung in der Generalversammlung spätestens neun Monate nach dem Bilanzstichtag beim zuständigen Firmenbuchgericht einzureichen (§ 277 UGB). Der Umfang der Veröffentlichung hängt von der Größe der GmbH ab (§§ 277 ff. UGB). Die Einreichung hat elektronisch (be...mehr

Rz. 131 Die Höhe des Stimmrechts richtet sich grundsätzlich nach der Größe der Stammeinlage des Gesellschafters. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch abweichend hiervon vereinbart werden, dass den Gesellschaftern ein höheres oder ein niedrigeres Stimmrecht zusteht. Für die Änderung der Stimmrechte eines bestehenden Gesellschafters ist in jedem Fall dessen Zustimmung erforderl...mehr

Rz. 152 Rechtsgrundlage der Insolvenz einer Sp. z o.o. ist das Insolvenz- und Sanierungsrecht aus dem Jahr 2003 (einheitliche Fassung aus dem Jahr 2020). Befindet sich die Gesellschaft in einer Krise, hat der Vorstand unverzüglich, noch bevor sie insolvent wird, eine Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über die weitere Fortführung der Gesellschaft einzuberufen. Di...mehr

Rz. 144 Die Rechte der Gesellschafter richten sich in erster Linie nach dem zwingenden Recht (z.B. §§ 26, 53, 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), in zweiter Linie nach dem Gesellschaftsvertrag und schließlich – in Ermangelung besonderer Regelungen in diesem – hilfsweise nach den §§ 46–51 GmbHG (vgl. § 45 GmbHG). Die Gesellschafter zusammen sind das oberste Willensbildungsorgan der Gesel...mehr

Rz. 122 Die Filiale ist die Zweigniederlassung einer ausländischen Handelsgesellschaft in Estland. Das Führen einer Zweigniederlassung ist in vielerlei Hinsicht angenehmer und weniger bürokratisch, als eine selbstständige Einheit zu gründen. So sind die Anforderungen an die Jahresberichte für die Behörden geringer, ferner gibt es keine Pflicht zu einer regelmäßigen Versammlu...mehr

Rz. 174 Die ausladensten Diskussionen drehten sich nach dem vermehrten Zuzug europäischer Auslandsgesellschaften als Folge der Judikatur des EuGH zur gesellschaftsrechtlichen Niederlassungsfreiheit um die Qualifikation der Pflicht des Geschäftsführers, bei Vorliegen eines Insolvenzgrundes die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft zu beantragen,...mehr

Rz. 130 Eine Haftung des Directors ergibt sich generell aus einem Verstoß gegen Sorgfalts- und Treuepflichten bei der Ausübung des Amtes. Aus der Rechtsprechung haben sich Fallgruppen für Fragen der Haftung herausgebildet.[19] Der Haftungsmaßstab richtet sich unter anderem auch nach der arbeitsvertraglichen Tätigkeitsbeschreibung und der tatsächlichen Mitwirkung im laufenden...mehr

Rz. 48 Bereits als 1950 das System des authorized capital eingeführt wurde, hatten Aktiengesellschaften nicht die Pflicht, das dem Kapitalbetrag entsprechende Vermögen auch tatsächlich zu erhalten (Kapitalerhaltungsregel). Verlorengegangenes Vermögen musste nicht wieder aufgefüllt werden. Daran änderte auch das seit 1990 existierende System des Mindestgrundkapitals nichts. E...mehr

Rz. 212 Das niederländische Gesetz über wirtschaftsrechtliche Ordnungswidrigkeiten beinhaltet einige Bestimmungen über die Verletzung gesetzlicher Pflichten durch Geschäftsführer, z.B. gemäß dem Gesetz über das Handelsregister und dem Zweiten Buch des NL-BGB. Die Verletzung dieser Bestimmungen wird als Ordnungswidrigkeit betrachtet und kann zu einer Freiheitsstrafe oder zu e...mehr

Rz. 97 Bei der Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf einen Gesellschafter wird das Vermögen der erlöschenden Gesellschaft von einem einzigen Gesellschafter, dem sog. Hauptgesellschafter, übernommen. Dieser Hauptgesellschafter übernimmt sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschaft. Er ist verpflichtet, die übrigen Gesellschafter abzufinden. Die Übertragung auf einen G...mehr

Rz. 99 Als juristische Person kann die private limited company by shares nicht selbstständig tätig werden. Nach sec. 183 obliegt die Geschäftsführung allein dem Board of Directors. Die Rechtsgrundlage der Tätigkeiten der directors ist in dem Companies Ordinance festgeschrieben. Erweiterungen ergeben sich aus den Articles of Association. Rz. 100 Die Anzahl der directors ist in...mehr

Rz. 24 Die Kosten für die Gründung sind überschaubar. Die Notarkosten betragen zwischen 150 und 250 EUR, die Eintragungsgebühr beim Registerzentrum beträgt zurzeit ca. 50–60 EUR) und die Übersetzung von Dokumenten rd. 25 EUR pro Normseite. Die Kosten für einen offiziellen Firmenstempel (Rundstempel) beläuft sich auf ca. 15–50 EUR. Firmenstempel ist nicht Pflicht und dient al...mehr

Rz. 96 Das G. 3190/1955 statuiert in Art. 28 Abs. 1 den Grundsatz der freien Übertragbarkeit der Geschäftsanteile. Jedoch dürfen in den Gesellschaftsvertrag Bestimmungen über die Beschränkung oder den Ausschluss der Übertragbarkeit aufgenommen werden. Rz. 97 Der Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen muss notariell beurkundet werden (Art. 28 Abs. 3 G. 3190/1955). ...mehr

Rz. 97 Dieses Umwandlungsverfahren ist in den §§ 478–504 HGB geregelt. Dabei wird eine Handelsgesellschaft in eine andere Rechtsform umgewandelt. Der Rechtsformwechsel bietet sich als relativ einfache und kostengünstige Variante insbesondere dann an, wenn es darum geht, die Vorteile einer anderen Rechtsform unter Beibehaltung der Firma zu nutzen. Da lediglich eine Gesellscha...mehr

Rz. 79 Mittlerweile hat sich das OLG Frankfurt[213] als erstes deutsches Obergericht mit einem Fall des Herausformwechsels einer deutschen GmbH auf eine italienische S.r.l. befasst. Im Grundsatz zutreffend stellt es fest, dass aufgrund der Niederlassungsfreiheit aus Art. 49, 54 AEUV und der Interpretation dieser Normen durch den EuGH einer deutschen GmbH eine Satzungssitzver...mehr

Rz. 130 Das Gesetz bestimmt zwei Arten des Auflösungsverfahrens: die freiwillige Auflösung aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses und die zwangsweise Auflösung durch ein Gericht. Daneben kann das Vorliegen eines im Gesetz bzw. in der Gesellschaftssatzung festgelegten Grundes zur Auflösung der Gesellschaft führen. Für einen Auflösungsbeschluss der Gesellschafter ist eine ⅔-...mehr

Rz. 67 Die Personen, die die Organe der Gesellschaft nach Erlangung der Rechtsfähigkeit besetzen sollen, heißen seit der Reform des Jahres 2005 "Gründungs-Organmitglieder" (setsuritsuji yakuin). Sinn dieser Begriffsneuprägung ist es, deutlich zu machen, dass es sich um Organmitglieder einer Gesellschaft in Gründung handelt, deren Aufgaben sich von denjenigen Aufgaben untersc...mehr

Rz. 119 Das board of directors hat nach der gesetzlichen Grundkonzeption die umfassende Alleinzuständigkeit, über alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu entscheiden. So ist das board of directors u.a. zuständig für die allgemeine Geschäftspolitik, einschließlich der Finanzplanung, die Bestellung, Überwachung und Abberufung der officers, die Ausstellung von in den articles ...mehr

Rz. 127 Verletzen die directors ihre Sorgfalts- oder Treuepflichten, so sind sie primär gegenüber der corporation schadensersatzpflichtig, soweit dieser aus der Pflichtverletzung ein Schaden entstanden ist. Klagebefugt ist in solchen Fällen grundsätzlich die Gesellschaft selbst, die im Prozess von den directors oder dem zuständigen officer vertreten wird. Macht die Gesellsch...mehr

Rz. 68 In der Gründungsurkunde sind sowohl das gezeichnete Kapital, das in der Regel nicht weniger als 10.000 EUR betragen darf, als auch das eingezahlte Kapital betragsmäßig anzugeben. Dieser feste Betrag kann nur durch Änderung der Gründungsurkunde verändert werden. Sofern das Gesellschaftskapital unter das gesetzliche Minimum fällt und die Gesellschafter keine entsprechen...mehr

Rz. 15 Gemäß § 92 des Gesetzes über Wirtschaftsgesellschaften müssen in der Satzung einer GmbH folgende Punkte geregelt sein:mehr

Rz. 514 Eine gesetzliche Insolvenzantragspflicht der Geschäftsführer existiert nicht. Dies beruht auf den verschiedenen Alternativen, die das englische Recht für die Abwicklung der insolventen Gesellschaft zur Verfügung stellt. Besondere Pflichtenstellungen der Geschäftsführer bestehen nur vor dem Hintergrund ihrer möglichen persönlichen Haftung. Ansonsten treffen die Geschä...mehr

Rz. 40 Gesellschafter einer GmbH können ihren Anteil oder einen Teil ihres Anteils einem oder mehreren anderen Gesellschaftern der GmbH, der GmbH selbst oder auch Dritten übertragen (§§ 97, 99, 101 WGesG). Es ist nur eine Übertragung voll eingezahlter Anteile möglich (§ 97 WGesG) und die anderen Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht proportional zu ihrem Anteil am Stammkapi...mehr

Rz. 168 Bei einem Rückkauf eigener Anteile off market durch die Ltd. von einigen ihrer Gesellschafter muss dem Vertrag über den Anteilsrückkauf durch qualifizierten Gesellschafterbeschluss (¾-Mehrheit) zugestimmt werden. Dies kann schriftlich im Umlaufverfahren oder bei einer Gesellschafterversammlung erfolgen. Im letzteren Fall muss eine Ladung zur Gesellschafterversammlung...mehr

Rz. 50 Üblicherweise werden in Gesellschaftsverträgen folgende zusätzlichen Vereinbarungen getroffen:mehr

Rz. 105 Die Statuten können die Gesellschafter zur Leistung von Nachschüssen verpflichten. Eine statutarisch vorgesehene Nachschusspflicht wird betragsmäßig auf das Doppelte des Nennwertes der Stammanteile beschränkt (Art. 795 Abs. 2 OR). Die Nachschusspflicht wird insofern dem Eigenkapital angeglichen, als Nachschüsse nicht mehr nur zur Deckung von Bilanzverlusten, sondern ...mehr

Rz. 123 Die directors haben ihre Geschäftsführungsentscheidungen nach Treu und Glauben, mit der Sorgfalt einer vernünftigen Person in der entsprechenden Lage sowie im alleinigen Interesse der Gesellschaft zu treffen (§ 309 NYBCL, § 309(a) CalCC, § 717(a) NYBCL). Der Maßstab für die gerichtliche Überprüfung von Geschäftsführungsentscheidungen ergibt sich aus der sog. business...mehr

Rz. 105 Der Geschäftsführer ist üblicherweise alleine zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Er darf für konkrete Handlungen, die das tägliche Geschäft betreffen, eine einfache schriftliche Vollmacht für Mitarbeiter erstellen. Beispielsweise wird die Sekretärin bevollmächtigt, die Satzung dem Handelsregister einzureichen und die Bestätigung über die Eintragung der Firme...mehr