Fachbeiträge & Kommentare zu Anteilsübertragung

Zusammenfassung Für die Gesellschafterlisten von GmbHs gelten strenge formelle Voraussetzungen. Diese müssen eingehalten werden, um Beanstandungen des Registergerichts zu vermeiden. Zum Sachverhalt Der vom OLG Oldenburg entschiedene Fall betraf die Gestaltung einer Gesellschafterliste bei einer GmbH. Diese GmbH hatte zunächst zwei Gesellschafter. Diese übertrugen im später jew...mehr

Rz. 80 Die Anteilsübertragung unter Lebenden erfolgt durch Abtretung und bedarf der notariellen Beurkundung oder einer privatschriftlichen Vereinbarung,[122] soweit sie nicht aufgrund gerichtlichen Urteils erfolgt. Rz. 81 Die Anteilsübertragung bedarf der Zustimmung durch die Gesellschaft,[123] es sei denn, es handelt sich bei den Beteiligten um Ehegatten, Verwandte in auf- o...mehr

a) Zulässigkeit der Übertragung Rz. 168 Die Übertragung von Geschäftsanteilen durch Rechtsgeschäfte unter Lebenden richtet sich im Falle fehlender Satzungsbestimmungen nach folgenden, in Art. 107 LSC aufgestellten Rechtsregelungen: Rz. 169 Die Übertragung unter Gesellschaftern – sowohl diejenige zugunsten von deren Ehegatten, Abkömmlingen, Eltern und Voreltern als auch zugunst...mehr

a) Allgemeines Rz. 95 Für die Veräußerung und Übertragung von Geschäftsanteilen gelten die allgemein für Verträge geltenden Vorschriften. Bei einem Verkauf von Anteilen müssen sich Käufer und Verkäufer nach Art. 1582 und 1583 C.civ. über den Kaufgegenstand und den Preis einigen; dadurch geht im Verhältnis zwischen den Vertragsteilen automatisch der Anteil auf den Erwerber übe...mehr

a) Zulässigkeit der Übertragung von Geschäftsanteilen Rz. 324 Sec. 544 Abs. 1 CA 2006 bestimmt, dass der einzelne Anteil (share) übertragbar ist, ohne dass es hierzu einer weiteren Ermächtigung in der Satzung der Ltd. bedarf. Sollen Abtretungsverbote in einer englischen Ltd. Wirkung entfalten, ist dies rechtstechnisch so in den Articles vorzusehen, dass die Geschäftsführer er...mehr

a) Zulässigkeit Rz. 131 Die Übertragung von Geschäftsanteilen ist nur unter bestimmten Voraussetzungen zulässig. Art. 2:195 Abs. 1 NL-BGB beschreibt, wie und inwieweit Geschäftsanteile übertragbar sind. Art. 2:195 NL-BGB wurde mit Inkrafttreten des Flex-B.V.-Gesetzes geändert. Der Gesellschafter, der seine Geschäftsanteile übertragen will, muss die Geschäftsanteile zuerst den...mehr

a) Voraussetzungen Rz. 71 Gem. Art. 412 ZTD können Geschäftsanteile rechtsgeschäftlich übertragen werden. Erwirbt ein Gesellschafter neue Geschäftsanteile, behält jeder seiner Anteile seine Selbstständigkeit. Für die Übertragung ist ein Vertrag in Form eines Notariatsakts oder einer privaten solemnisierten Urkunde erforderlich. Derselben Form bedarf auch eine Vereinbarung, du...mehr

Rz. 134 Für die rechtsgültige Übertragung von Geschäftsanteilen ist die Übertragung durch eine dazu befugte Person erforderlich (Art. 3:84 NL-BGB). Gemäß Art. 2:196 Abs. 1 NL-BGB werden die Geschäftsanteile durch die entsprechende Beurkundung in einer notariellen Urkunde übertragen. Laut Abs. 2 muss die Übertragungsurkunde Folgendes enthalten:mehr

Rz. 63 Die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden ist prinzipiell zulässig (Art. 710–12 LSC), jedoch an die Zustimmung der Mitgesellschafter gebunden. Die Übertragung muss schriftlich (durch notarielle Urkunde oder privatschriftliche Urkunde) festgestellt werden. Diese Schrift kann im Ausland verfasst werden. In diesem Fall wird eine Beglaubigung der Unterschriften...mehr

a) Voraussetzungen Rz. 70 Gemäß Art. 481 ZGD-1 können Geschäftsanteile rechtsgeschäftlich übertragen werden. Wenn im Gesellschaftervertrag bei einer d.o.o. nicht etwas anderes vereinbart wird, haben die Gesellschafter ein Vorkaufsrecht an den Anteilen der anderen Gesellschafter. Erwirbt ein Gesellschafter neue Geschäftsanteile, behält jeder seiner Anteile seine Selbstständigk...mehr

a) Anteilsverkauf Rz. 147 Die Übertragung von GmbH-Anteilen erfolgt durch notariell beglaubigten Vertrag mit anschließender Eintragung in das Handelsregister. In einigen Punkten hat das HGB 2012 die rechtsgeschäftliche Übertragung von Geschäftsanteilen neu geregelt und im Prinzip erleichtert. Die Übertragung aufgrund eines vertraglichen Schuldverhältnisses – eines Anteilsverk...mehr

a) Voraussetzungen Rz. 61 Geschäftsanteile können unbeschränkt durch einen Gesellschafter lediglich an Mitgesellschafter oder an die Gesellschaft frei übertragen werden. Erwirbt ein Gesellschafter neue Geschäftsanteile, werden seine Geschäftsanteile verbunden (Art. 151 ZPD). Ein Geschäftsanteil kann grundsätzlich geteilt und nur ein Teil übertragen werden (Art. 176 ZPD). Der ...mehr

a) Zulässigkeit der Übertragung von Geschäftsanteilen Rz. 131 Geschäftsanteile sind zwingend übertragbar (§ 76 Abs. 1 GmbHG). Die Übertragbarkeit kann im Gesellschaftsvertrag nicht ausgeschlossen werden. In eingeschränktem Umfang werden gesellschaftsvertragliche Übertragungsverbote für zulässig gehalten, wie z.B. ein zeitlich befristetes Übertragungsverbot[55] oder Übertragun...mehr

a) Zulässigkeit Rz. 117 Grundsätzlich können sowohl die Anteile an einem WFOE als auch an einem EJV und CJV frei übertragen werden. b) Form Rz. 118 Die Übertragung setzt bei allen drei Gesellschaftsformen den Abschluss eines schriftlichen Abtretungsvertrags voraus. Dieser Vertrag ist zwischen dem Abtretenden und den Übernehmenden abzuschließen. Weitere Formerfordernisse werden ...mehr

a) Voraussetzungen Rz. 72 Gemäß Art. 202 GesG können Geschäftsanteile rechtsgeschäftlich übertragen werden. Da die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine geschlossene Zahl von Gesellschaftern bzw. einen "persönlichen Einschlag" hat, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen weitaus restriktiver geregelt als etwa jene von Aktien. Geschäftsanteile sind gesetzlich vinkuliert...mehr

Rz. 77 Grundsätzlich sind Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Durch den Gesellschaftervertrag auferlegte Beschränkungen sollen nach australischer Rspr. eng ausgelegt werden. Allgemein anerkannte Beschränkungen sind solche, die anwendbar sind, während die Gesellschaft unter Zwangsverwaltung steht.[75]mehr

Rz. 96 Das G. 3190/1955 statuiert in Art. 28 Abs. 1 den Grundsatz der freien Übertragbarkeit der Geschäftsanteile. Jedoch dürfen in den Gesellschaftsvertrag Bestimmungen über die Beschränkung oder den Ausschluss der Übertragbarkeit aufgenommen werden. Rz. 97 Der Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen muss notariell beurkundet werden (Art. 28 Abs. 3 G. 3190/1955). ...mehr

Rz. 76 Ein Gesellschafter ist berechtigt, seinen Anteil am Stammkapital der Gesellschaft bzw. einen Teil davon an einen oder mehrere Gesellschafter bzw. an Dritte zu verkaufen oder auf sonstige Weise abzutreten. Der Verkauf oder die sonstige rechtsgeschäftliche Übertragung eines ganzen Geschäftsanteils ist erst nach vollständiger Leistung der entsprechenden Einlage zulässig ...mehr

Rz. 96 Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden erfolgt durch Übertragungsvertrag, in der Regel ein Share Purchase Agreement, verbunden mit der tatsächlichen Übergabe des Share Certificates und eines so genannten Share Transfer Forms. Letzteres ist eine Übertragungsbestätigung, die lediglich den Namen des Übertragenden und des Empfängers, den Anteilsumfang sowie die Gegen...mehr

Rz. 88 Die Gesellschaftsanteile sind grundsätzlich übertragbar, Section 44 CA. Eine Bestimmung in der Satzung, wonach die Übertragbarkeit der Anteile gänzlich ausgeschlossen wird, ist unwirksam; das Gleiche gilt für Regelungen, welche die Übertragbarkeit derart erschweren, dass eine Übertragung faktisch unmöglich ist.[11] Rz. 89 In der Praxis üblich ist eine Regelung, wonach ...mehr

Rz. 72 Gesellschaftsanteile an einer corporation gelten, gleichviel ob sie verbrieft sind oder nicht, als Wertpapiere (securities) i.S.d. Vorschriften über Wertpapiere in Art. 8 des Allgemeinen Handelsgesetzes (Uniform Commercial Code). Der Uniform Commercial Code (UCC) wurde von allen 50 Bundesstaaten mit gewissen Änderungen in ihr Recht übernommen. Wie Gesellschaftsanteile...mehr

Rz. 109 Die Übertragung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ist in den §§ 3:166–3:169 Ptk. geregelt. Bei der Übertragung auf andere Mitglieder der Gesellschaft unterliegt der Gesellschafter keinen gesetzlichen Einschränkungen. Im Gesellschaftsvertrag können für diesen Fall jedoch Vorzugserwerbsrechte bestimmter Gesellschafter vereinbart werden. Jede Übertragung des Vo...mehr

Rz. 75 Die Anteile an einer Sp. z o.o. sind grundsätzlich frei veräußerlich. Jedoch kann der Gesellschaftsvertrag die Veräußerung der Anteile oder eines Teils davon wie auch die Verpfändung des Anteils von einer Genehmigung der Gesellschaft abhängig machen oder auf eine andere Weise beschränken. In der Praxis finden sich oftmals Genehmigungsvorbehalte der Gesellschaft, ihres...mehr

Rz. 69 Geschäftsanteile können rechtsgeschäftlich übertragen werden. Die Übertragung eines Geschäftsanteils von einem Gesellschafter auf einen anderen kann frei erfolgen. Die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter kann nur unter Einhaltung der Voraussetzungen für die Aufnahme neuer Gesellschafter erfolgen (Art. 129 TZ), und zwar:mehr

Rz. 84 Aktien einer schwedischen Aktiengesellschaft sind grundsätzlich frei übertragbar.[75] Die zulässigen Veräußerungsbeschränkungen sind streng begrenzt. Wie ausgeführt (siehe Rdn 30), ist es lediglich erlaubt, Zustimmungsvorbehalte (samtyckesförbehåll), Vorkaufsvorbehalte (förköpsförbehåll) oder ein Vorbehaltsrecht der Aktionäre, Aktien, die verkauft worden sind, von dem...mehr

Rz. 101 Die Geschäftsanteile sind veräußerlich. Die Mitgesellschafter haben ein anteilsmäßiges, gesetzliches Vorkaufsrecht. Dieses ist innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntmachung des beabsichtigten Verkaufs durch den Geschäftsführer auszuüben. Rz. 102 Die Übertragung von Geschäftsanteilen bedarf der Schriftform, Beurkundung in den VAE und Eintragung im Handelsregister als Wirk...mehr

Rz. 54 Gesellschaftsanteile können sowohl von natürlichen als auch juristischen Personen gehalten werden. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen erfolgt durch schriftlichen privatrechtlichen oder notariellen Abtretungsvertrag, wobei im ersten Fall die Unterschriften der Vertragsparteien notariell beglaubigt werden müssen.[34] Rz. 55 Der Gründungsvertrag kann für die Übertr...mehr

Rz. 71 Unter Lebenden können Geschäftsanteile der Limitada bei Stillschweigen des Gesellschaftsvertrags ohne Einschränkungen an andere Gesellschafter abgetreten werden, Art. 1057 CC. Eine Abtretung an Dritte ist nur möglich, wenn hiergegen von Gesellschaftern, die mehr als ¼ des Gesellschaftskapitals halten, kein Widerspruch erhoben wird. Anderslautende Regelungen im Gesells...mehr

Rz. 148 Die Geschäftsanteile an einer GmbH sind gem. § 15 GmbHG frei veräußerlich. Da die GmbH – in Abgrenzung zur Aktiengesellschaft – jedoch personalistisch strukturiert ist, hat der Gesetzgeber die freie Übertragung von Geschäftsanteilen durch die notarielle Beurkundungspflicht von Geschäftsanteilsabtretungen (§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG) erschwert bzw. durch zusätzliche Vinkuli...mehr

Rz. 74 Die materiellen Aktien oder Aktienzertifikate werden durch einen entsprechenden Vermerk (Indossament) auf der Aktie oder dem Aktienzertifikat zu Eigentum übertragen. Das Indossament beinhaltet die genauen Personaldaten der erwerbenden Person, es bestätigt den Übergang des Eigentumsrechts der Aktie. Als Hauptinformation hat es zu enthalten: den Vornamen, den Namen, die...mehr

Rz. 67 Gesellschaftsanteile sind zu Lebzeiten grundsätzlich frei übertragbar, wenn und soweit diese öffentlich beurkundet werden. Bei Geschäftsanteilen, die auf den Namen lauten, erfolgt die Übertragung zudem durch Indossament. Das Indossament ist Wirksamkeitserfordernis bei Geschäftsanteilen, die auf den Namen lauten. Wenn keine formgültige Indossierung vorliegt, ist die Üb...mehr

Rz. 37 Zweckmäßig kann bei einer Limitada mit einer Vielzahl von Gesellschaftern sein, im Gesellschaftsvertrag die Errichtung eines Aufsichtsrats vorzusehen, Art. 1066 CC (siehe Rdn 103 ff.). Die Ernennung von Fremdgeschäftsführern ist zulässig, Art. 1061 CC (vgl. hierzu Rdn 87). Die Verkehrsfähigkeit der Gesellschaftsanteile kann erhöht werden, indem das Widerspruchsrecht b...mehr

Rz. 81 Die Geschäftsanteile sind nach § 48 Abs. 1 SEL frei übertragbar (und nicht einlösbar), es sei denn, das Gesetz bestimmt etwas anderes. Nach § 1 Abs. 3 SEL kann eine ApS die Kapitalanteile der Gesellschaft nicht der Öffentlichkeit anbieten. Kapitalanteile können aber auch auf den Namen ausgestellt werden. Für diesen Fall kann in der Satzung eine Begrenzung der Übertrag...mehr

Rz. 81 I.S.d. § 115 HGB kann der Gesellschafter mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch Vertrag seinen Geschäftsanteil auf einen anderen Gesellschafter übertragen, falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde. Falls es der Gesellschaftsvertrag zulässt, kann der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil auch auf Nichtgesellschafter übertragen, er hafte...mehr

Rz. 84 Hinsichtlich der Übertragung von Anteilen wurde mit der Gesetzesreform die Regelung, dass die gesetzlichen Beschränkungen der Übertragung von Gesellschaftsanteilen nicht gelockert, sondern nur verschärft werden können, für die GmbH abgeschafft. Die Beschränkung der Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen innerhalb einer GmbH wird beibehalten, hat jedoch lediglich no...mehr

Rz. 79 Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung, sofern es sich nicht um einen im estnischen Register für Wertpapiere registrierten Geschäftsanteil handelt (in dem Fall reicht eine in der Bank vorzunehmende schriftliche Übertragung aus). Die notarielle Beurkundung bei der Übertragung eines Geschäftsanteils ist notwendig für die Wirksamkeit...mehr

Rz. 48 Anteile, deren Einlagen vollständig bezahlt sind, können nach dem Gesetz frei veräußert und belastet werden (abdingbar). Ein Gesellschafter darf Anteile nur mit Zustimmung der Gesellschafter, die in einem Gesellschafterbeschluss zum Ausdruck gebracht wurde, verschenken, umtauschen oder anders veräußern (Kauf ausgenommen).[8] Rz. 49 Bei Kauf steht den übrigen Gesellscha...mehr

Rz. 49 Soweit nicht auf dem Anteilszertifikat selbst Übertragungsbeschränkungen vermerkt oder solche dem Erwerber aus anderem Grunde bekannt sind, sind Geschäftsanteile frei übertragbar (Sect. 48 [3] CBCA). Ein vollständiger Ausschluss der Übertragbarkeit ist unwirksam. Anteile von öffentlich gehandelten Gesellschaften dürfen gem. Sect. 49 (8) CBCA keinen Übertragungsbeschrä...mehr

Rz. 99 Der Gesellschafter einer GmbH ist berechtigt, den Gesellschaftern oder Dritten seinen Geschäftsanteil oder einen Teil davon gegen Entgelt oder unentgeltlich zu veräußern, Art. 21 Abs. 1 GmbHG. Rz. 100 Die Satzung der Gesellschaft kann festlegen, dass die Veräußerung eines Geschäftsanteils oder eines Teils davon und dessen Verpfändung nur mit Zustimmung anderer Gesellsc...mehr

Rz. 116 Der Geschäftsanteil verkörpert die Beteiligung des einzelnen Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen. Geschäftsanteile können grundsätzlich sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen gehalten werden. Gegenüber Dritten und der Gesellschaft gilt als Inhaber eines Geschäftsanteils nur derjenige, der im Handelsregister als Gesellschafter eingetragen ist, ...mehr

Rz. 124 Die Anteilsübertragung ist sowohl bei einem JV als auch bei einem WFOE registrierungspflichtig. Die Registrierung erfolgt durch die ursprünglich zuständige Registrierungsbehörde.mehr

Rz. 153 Mit dem HGB 2012 entfallen ist eine alte Regelung (Art. 520 Abs. 3 HGB a.F.), wonach ein Gesellschafter, der auf seinen Anteil eine Sacheinlage erbracht hat, seinen Anteil für eine Dauer von drei Jahren ab Gründung nicht übertragen durfte. Rz. 154 Öffentlich-rechtliche Beschränkungen der Anteilsübertragung können sich aus dem Wettbewerbsrecht (Kartellrecht) ergeben. E...mehr

Rz. 325 Die Vereinbarung über die Anteilsübertragung von certificated shares wie im Fall der Ltd. verlangt Schriftform. Die gesetzlichen Vorgaben zu den formalen Anforderungen sind grundsätrzlich dem Stock Transfer Act 1963 zu entnehmen, der für volleingezahlte Anteile (Regelfall der Ltd.) und teilweise eingezahlte Anteile unterschiedliche Anforderungen enthält. Das Gesetz v...mehr

Rz. 139 Öffentlich-rechtliche Beschränkungen für die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen sind nicht vorhanden.mehr

Rz. 147 Die Übertragung von GmbH-Anteilen erfolgt durch notariell beglaubigten Vertrag mit anschließender Eintragung in das Handelsregister. In einigen Punkten hat das HGB 2012 die rechtsgeschäftliche Übertragung von Geschäftsanteilen neu geregelt und im Prinzip erleichtert. Die Übertragung aufgrund eines vertraglichen Schuldverhältnisses – eines Anteilsverkaufs – bedarf nic...mehr

Rz. 95 Für die Veräußerung und Übertragung von Geschäftsanteilen gelten die allgemein für Verträge geltenden Vorschriften. Bei einem Verkauf von Anteilen müssen sich Käufer und Verkäufer nach Art. 1582 und 1583 C.civ. über den Kaufgegenstand und den Preis einigen; dadurch geht im Verhältnis zwischen den Vertragsteilen automatisch der Anteil auf den Erwerber über, ohne dass e...mehr

Rz. 174 Art. 106.1 LSC verlangt, dass die Übertragung von Geschäftsanteilen sowie die Bestellung von Pfandrechten (derecho de prenda) in einer öffentlichen Urkunde[66] oder einer notariell beurkundeten póliza mercantil de compraventa de participaciones [67] zu erfolgen hat. Eine nicht in einer öffentlichen Urkunde protokollierte Übertragung von Geschäftsanteilen ist gültig,[6...mehr

Rz. 72 Mit der Anmeldung der neu gegründeten Sp. z o.o. zum Unternehmensregister reicht der Vorstand zugleich eine von allen Vorstandsmitgliedern eigenhändig bzw. mit qualifizierten elektronischen Unterschriften, sicheren Unterschriften oder persönlichen Unterschriften – je nachdem, ob die Gesellschaft auf "traditionellem" oder elektronischem Weg gegründet wurde – unterzeich...mehr

Rz. 85 Die Übertragung von Geschäftsanteilen richtet sich nach sec. 74 ff. Die Gesellschafter dürfen ihre Geschäftsanteile im Rahmen der Regelungen der Articles of Association frei veräußern.[42] Allerdings dürfen Gesellschaftsanteile der private limited company by shares nicht öffentlich angeboten werden. Das Memorandum of Association und die Articles of Association enthalt...mehr

Rz. 65 Darüber hinaus kann der Gründungsakt die Übertragung von Geschäftsanteilen an weitere Voraussetzungen knüpfen. In der Praxis ist das Erfordernis der Zustimmung der Geschäftsführung der Gesellschaft relativ häufig.mehr