Fachbeiträge & Kommentare zu Einbringung

Tz. 131a Stand: EL 93 – ET: 06/2018 § 50i EStG kann iRd §§ 3ff UmwStG in folgenden Fallkonstellationen von Bedeutung sein: Aus einer Umwandlung bis zum 28.06.2013 ist ein Anteil iSd § 50i EStG entstanden (s Tz 100a und 131b). IR einer Umwandlung wird ein von der Überträgerin gehaltener Anteil iSd § 50i EStG übertragen (s Tz 131c). Tz. 131b Stand: EL 104 – ET: 12/2021 Der durch da...mehr

Rz. 115 S. zu u. U. unter § 1 Abs. 1a UStG fallenden Geschäftsveräußerungen und zur Einbringung landwirtschaftlicher Betriebe in Personengesellschaften Rz. 271ff. Rz. 116 S. zu u. a. nach § 4 UStG steuerfreien Umsätzen im Rahmen eines land- und forstwirtschaftlichen Betriebs Rz. 254ff. S. Rz. 260f. zum Verzicht auf die Steuerbefreiung (Option) nach § 9 UStG bei Leistungen an ...mehr

Rz. 271 Die Geschäftsveräußerung an einen anderen Unternehmer, die Veräußerung land- und forstwirtschaftlicher Betriebe oder Teilbetriebe sowie die Einbringung land- und forstwirtschaftlicher Betriebe oder Teilbetriebe in Gesellschaften sind nach § 1 Abs. 1a UStG nicht steuerbar.[1] Eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung liegt auch dann vor, wenn einzelne Wirtschaftsgüter...mehr

Leitsatz Die Einbringung des Gewerbebetriebs einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft führt nicht zu einem vollständigen Unternehmerwechsel, weil Personengesellschaften zwar selbst Gewerbesteuerschuldner sind, als Unternehmer aber ihre Gesellschafter anzusehen sind. Sachverhalt Klägerin ist eine GmbH, die ein Bauunternehmen betreibt. Gesellschafter waren Frau H....mehr

Rz. 352 Die Verknüpfung zwischen Umwandlungsgesetz und Umwandlungssteuergesetz gilt nicht für die Einbringung, so dass diese Fälle auch ohne eine zivilrechtliche Regelung grenzüberschreitend steuerneutral möglich sind. Die Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder eines Mitunternehmeranteils in eine EU-/EWR-Kapitalgesellschaft ist durch § 20 UmwStG geregelt. Danach ist g...mehr

Rz. 34 Eine Einbringung von Sachen und Rechten kann nur erfolgen, wenn der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. dies vorsieht, wobei die einzubringenden Sachen und Rechte und auch deren Wert genau anzugeben sind (Art. 388 Abs. 1 ZTD). Bei einer Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahme muss in der Regel (siehe auch Rdn 35) eine externe Prüfung durch einen unabhängigen vom Geri...mehr

Rz. 36 Als Nachweis über die Einbringung einer Sache oder eines Rechts dient der Vertrag über die Übertragung bzw. Abtretung einer Sache oder eines Rechts zwischen dem Gesellschafter, der diese einbringt, und der Vorgesellschaft. Wird eine Sache übertragen, ist ein weiterer Nachweis für die erfolgte Übertragung erforderlich. Ein solcher Nachweis kann in Form einer Bestätigun...mehr

Rz. 37 Als Grundlage für die Einbringung einer Sache oder eines Rechts dient der Gesellschaftsvertrag, in dem die Übertragung bzw. Einbringung einer Sache oder eines Rechts, der entsprechende Wert und der Gesellschafter, der diese erbringt, bestimmt werden. Die Gesellschafter müssen gem. Art. 476 ZGD-1 vor der Anmeldung zum Gerichtsregister einen Sachgründungsbericht, der al...mehr

Rz. 40 Als Nachweis über die tatsächliche Einbringung einer Sache dient in der Regel ein Protokoll zwischen dem einbringenden Gesellschafter und der Gesellschaft. Des Weiteren sind Rechnungen, Eigentumstitel betreffend eingebrachte Immobilien (einschließlich Grundbuchauszug) sowie ggf. Sachverständigengutachten beim Handelsregister vorzulegen.mehr

Rz. 32 Als Nachweis über die Einbringung einer Sache oder eines Rechts dient das Protokoll über die Übertragung bzw. Abtretung einer Sache oder eines Rechts zwischen dem Gesellschafter, der diese einbringt, und der Gesellschaft. Bei beweglichen Sachen ist i.d.R. kein weiterer Nachweis betreffend die tatsächliche Übertragung notwendig. Wird eine unbewegliche Sache übertragen,...mehr

Rz. 36 Eine Einbringung von Sachen und Rechten kann nur erfolgen, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht und die einzubringenden Sachen und Rechte einschließlich deren Wertes genau bezeichnet werden (Art. 474 Abs. 4 ZGD-1). Soll z.B. eine Immobilie eingebracht werden, müssen auch deren Einrichtung, Material- und Lagerbestand, Ausstattung und Zubehör bezeichnet werden. A...mehr

Rz. 31 Als Sacheinlage auf das Stammkapital kommt jede nicht in Bargeld bestehende vermögenswerte Einlage auf das Stammkapital einer Gesellschaft in Betracht, insbesondere bewegliche und unbewegliche Sachen, Rechte, bereits erbrachte Arbeit, Dienstleistungen sowie Geschäftsanteile und Aktien (Art. 45 ZPD). Der Wert der Sacheinlage wird durch einen gerichtlichen Sachverständi...mehr

Rz. 70 Eine der bedeutenden Neuerungen im Bereich der GmbH ist die durch Art. 2464 c.c. eingefügte Wahlmöglichkeit, Einlagen in nahezu jeder Form zu erbringen, vorausgesetzt, dass dieses Wirtschaftsgut einer wirtschaftlichen Bewertung zugänglich ist. Sofern sichergestellt werden kann, dass sie tatsächlich wertmäßig der zu erbringenden Einlage entsprechen, können neben Waren,...mehr

Rz. 39 Neben Bareinlagen können auch Vermögensgegenstände in Form von Sacheinlagen in die Gesellschaft eingebracht werden. Sacheinlagen bestehen in der Übertragung des Eigentumsrechts an unbeweglichen und beweglichen körperlichen und immateriellen Sachen (z.B. Gebäuden, Liegenschaften, industriellen Anlagen, Marken, Lizenzen, Patenten). Forderungen oder Arbeitsleistungen (da...mehr

Rz. 25 Das Stammkapital einer GmbH kann durch Beschluss der Gesellschafter erhöht werden. In den vom Gesetz vorgesehenen Fällen ist das Stammkapital zu erhöhen (vgl. etwa § 105 WGesG). Das Stammkapital einer GmbH kann wie folgt erhöht werden:mehr

Rz. 33 Bareinlagen stellen die übliche Art der Einbringung des Kapitals in eine GmbH dar. Das Kapital einer GmbH muss immer voll eingezahlt sein. Der Nachweis der Einbringung des Kapitals in bar geschieht über eine entsprechende Bescheinigung der Bank, bei der die Gelder deponiert werden.mehr

Rz. 25 Das Mindeststammkapital einer bulgarischen OOD beträgt 2 BGN (ca. 1 EUR) (Art. 117 TZ). Die Summe der Stammeinlagen, die verschieden hoch sein können, muss das Stammkapital ergeben. Zur Eintragung der OOD muss das gesetzlich vorgesehene Mindeststammkapital eingezahlt sein. Wenn jedoch das Stammkapital höher als der gesetzliche Mindestbetrag ist, sind bei der Gründung ...mehr

Rz. 93 Neben oder anstatt von Geldeinlagen ist die Einbringung von Sacheinlagen (aportaciones no dinerarias) zulässig. Dies gilt sowohl für die Gründung als auch bei einer Kapitalerhöhung. Die Sacheinlagen sind im Einzelnen genau zu beschreiben und wertmäßig anzugeben. Zulässig ist die Einbringung von beweglichen oder unbeweglichen Sachen, von Forderungen, Gewerbebetrieben, ...mehr

Rz. 112 Die Erhöhung des Stammkapitals[42] kann durch neue Geschäftsanteile oder durch Erhöhung des Nennwertes bereits bestehender Geschäftsanteile erfolgen (Art. 295 LSC). In beiden Fällen kann der Gegenwert der Kapitalerhöhung durch Zuführung sowohl neuer Geld- als auch Sacheinlagen zum Gesellschaftsvermögen erfolgen. Dies ist auch möglich durch Einbringung von Forderungen...mehr

Rz. 19 Die mit der Gründung einer GmbH in Belgien verbundenen Kosten sind überschaubar. Rz. 20 Die für die Beurkundung der Gründung anfallenden Notarkosten belaufen sich auf rund 1.500 EUR. Die Gebühr für die Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt beträgt seit dem 1.3.2020 190,10 EUR (exkl. 21 % MwSt.). Es ist in Belgien allgemein üblich, dass diese Kosten dem Notar bereit...mehr

Rz. 43 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein mit einer 75 % Mehrheit zu fassender Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Die Gesellsch...mehr

Rz. 46 Der Anmeldung sind unter anderem beizufügen:mehr

Rz. 73 Nach Art. 12 der Fusions-Richtlinie war diese bis zum 31.12.1991 durch die Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. Auf Vorschlag der EU-Kommission[68] hat der Rat der EU-Finanzminister[69] einige Änderungen der Fusions-Richtlinie beschlossen. Die im Rahmen dieser Änderungen hinzugekommenen Anpassungen waren in Bezug auf die Regelungen betreffend die Europäisch...mehr

Rz. 42 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags ...mehr

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Rz. 82 Die Erhöhung des Stammkapitals ist nur nach vollständiger Einbringung aller Gesellschaftereinlagen gestattet. Eine Erhöhung des Stammkapitals einer Gesellschaft, die einen Geschäftsanteil am eigenen Stammkapital besitzt, ist nicht zulässig, Art. 16 Abs. 1, 2 GmbHG. Rz. 83 Die Stammkapitalerhöhung wird mit ¾ aller Gesellschafterstimmen beschlossen, Art. 30 Abs. 2 Pkt. 3...mehr

Rz. 51 Folgende Unterlagen sind i.d.R. der Anmeldung zur Eintragung der OOD beizulegen:mehr

Rz. 392 Spanisches Gesetz über Kapitalgesellschaften Nr. 1/2010 – Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Ley 1/2010) [232]mehr

Rz. 19 Die GmbH war bis 2006, als die gleiche Möglichkeit für die Aktiengesellschaft geschaffen wurde, die einzige Gesellschaftsform, die durch eine einzelne Person gegründet werden konnte. Die Zahl der Gesellschafter ist auf 100 begrenzt (Art. 710–4 LSC). Des Weiteren muss eine GmbH, die mehr als 60 Gesellschafter hat, jedes Jahr innerhalb der in der Satzung festgesetzten Z...mehr

Rz. 51 Ein Mindestkapital gibt es bei der private limited by shares nicht. Allerdings ist jeder Gesellschafter verpflichtet, einen Geschäftsanteil zu zeichnen. Als Einlagen können sowohl Bar- als auch Sacheinlagen geleistet werden. Unter Sacheinlagen fällt auch die Einbringung von Arbeitskraft oder einer Dienstleistung. Die Bareinlagen müssen nicht vollständig getätigt werde...mehr

Rz. 31 Regelungen zum Stammkapital der d.o.o. enthalten die Art. 389 und Art. 390 ZTD. Das Stammkapital ist die Summe des Werts der Nennbeträge aller Geschäftsanteile. Das Mindeststammkapital der d.o.o. muss 20.000 HRK (ca. 2.600 EUR) betragen und in HRK ausgedrückt sein. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer mindestens ¼ der von ihm übernommenen Ei...mehr

Rz. 70 Ziel der in ihrer ursprünglichen Form bereits 1990 verabschiedeten Fusions-Richtlinie[66] ist die Anpassung von Unternehmen an die Erfordernisse des gemeinsamen Marktes, eine Erhöhung ihrer Produktivität und eine Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit auf internationaler Ebene durch Erleichterung der Verlagerung und Umstrukturierung der Unternehmenstätigkeit innerhalb de...mehr

Rz. 19 Das Stammkapital einer GmbH wird bei Gründung aus dem Wert der Einlagen seiner Gründer gebildet und stellt das die Interessen ihrer Gläubiger garantierende Mindestvermögen der Gesellschaft dar (§ 89 Ziffer 1 ZGB). Da gegenwärtig keine gesetzlichen Mindestanforderungen in Bezug auf das Stammkapital einer GmbH[27] bestehen, kann die Gesellschaft selbst den Umfang ihres ...mehr

Rz. 24 Der Gesellschaftsvertrag bzw. der Errichtungsakt wird in einfacher Schriftform abgeschlossen bzw. unterfertigt. Der Abschluss bzw. die Unterfertigung kann durch einen Bevollmächtigten erfolgen (notariell beglaubigte Spezialvollmacht). Wenn im Gesellschaftsvertrag die Einbringung von Sacheinlagen vereinbart wurde, für deren Übertragung bzw. Einräumung notarielle Form v...mehr

Rz. 191 Die junta general (Gesellschafterversammlung) wird aus der Versammlung der Gesellschafter (Art. 159 LSC) herausgebildet.[81] Diese ist ein notwendiges und unersetzliches Organ der Gesellschaft, in dessen Rahmen die Gesellschafter mittels der Stimmabgabe einen direkten Einfluss auf das Schicksal und auf die Leitung der Gesellschaft nehmen können. Sie ist kein dauerhaf...mehr

Rz. 27 Eine solche Regelung enthält beispielsweise Art. 388 Abs. 1 ZTD, der die Möglichkeit vorsieht, Sachen und Rechte als Einlage einzubringen. Wird von dieser dispositiven Regelung Gebrauch gemacht, so müssen Vorschriften über die Art und Weise der Einbringung der Sacheinlage beachtet werden.mehr

Rz. 30 Eine solche Regelung enthält beispielsweise Art. 474 Abs. 4 ZGD-1, der die Möglichkeit vorsieht, Sachen und Rechte als Stammeinlage einzubringen. Wird von dieser dispositiven Regelung Gebrauch gemacht, müssen Vorschriften über die Art und Weise der Einbringung der Sacheinlage beachtet werden.mehr

Rz. 39 Eine Erhöhung des Stammkapitals ist erst nach vollständiger Leistung aller Einlagen zulässig (Art. 17 GmbHG der RF). Sie kann nominell oder effektiv sein (Art. 18 und 19 GmbHG der RF). Eine Kapitalerhöhung ist aus dem Gesellschaftsvermögen oder durch zusätzliche Einlagen der Gesellschafter oder Dritter möglich. Rz. 40 Bei einer Kapitalerhöhung aus dem Gesellschaftsverm...mehr

Rz. 65 Sacheinlage ist jede Einlage auf das Stammkapital, die nicht in barem Geld zu leisten ist. Sie ist im Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren. Hierbei sind die Person des Sacheinlegers, der Gegenstand der Sacheinlage und deren Geldwert[36] im Einzelnen und vollständig festzulegen (§ 6 Abs. 4 GmbHG). Bei der gründungsprivilegierten GmbH ist keine Sacheinlage zulässig. Rz. ...mehr

Rz. 48 Eine Kapitalerhöhung kann auch durch Einbringung von Sachen bewirkt werden. Falls eine Liegenschaft eingebracht wird, muss der aktualisierte Gründungsakt in Notariatsaktform errichtet werden. Falls die Kapitalerhöhung durch den Alleingesellschafter erfolgt, ist eine Bewertung der Sacheinlage durch einen autorisierten Sachverständigen zwingend. Die Einlage von Forderun...mehr

Rz. 47 Nach dem alten Gesellschaftsrecht betrug das Mindeststammkapital einer GmbH 18.550 EUR. Dieses musste bei der Gründung vollständig gezeichnet und in Höhe von 6.200 EUR voll einbezahlt sein. Nach der Gesetzesänderung kann eine GmbH nun auch kapitallos gegründet werden. Allerdings muss die GmbH stets noch ein gewisses Mindestgesellschaftsvermögen aufweisen. Es ist daher ...mehr

Rz. 51 Die Herabsetzung des Stammkapitals setzt einen Beschluss der Gesellschafter über eine Änderung des Gründungsakts voraus. Der Beschluss hat Angaben zu den Gründen der Kapitalherabsetzung sowie zur Art der Durchführung zu enthalten. Eine Kapitalherabsetzung kann gemäß Art. 207 GesG erfolgen durchmehr

Rz. 45 Für die Kapitalerhöhung durch Einbringung von Sachen und Rechten gelten sinngemäß die Bestimmungen des Art. 475 ZGD-1 (siehe Rdn 36 f.).mehr

Rz. 45 Die Kapitalerhöhung kann auch durch Einbringung von Sachen und Rechten bewirkt werden, wenn dies im Kapitalerhöhungsbeschluss ausdrücklich vorgesehen ist. Darin kann eine Frist bestimmt sein, innerhalb derer diese eingebracht werden müssen. Dies muss jedenfalls geschehen, bevor beim Registergericht die Anmeldung zur Eintragung der Kapitalerhöhung eingebracht wird.mehr

Rz. 39 Die Kapitalerhöhung kann auch durch Einbringung von Sachen und Rechten bewirkt werden, wenn dies im Kapitalerhöhungsbeschluss ausdrücklich vorgesehen ist. Darin kann eine Frist bestimmt sein, innerhalb derer diese eingebracht werden müssen. Wird die Einlage nicht ordnungsgemäß geleistet, hat der Gesellschafter der Gesellschaft den daraus entstandenen Schaden zu erstat...mehr

Rz. 32 Daneben können in Ausnahmefällen bei Sachgründungen Rechtsgeschäftsgebühren für Zessionen und Grunderwerbsteuer bei Einbringung einer Liegenschaft anfallen. Hierfür finden sich jedoch Begünstigungen im Umgründungsteuergesetz (UmgrStG). Die Gesellschaftsteuer (geregelt im Kapitalverkehrsteuergesetz – KVG), die u.a. die Leistung von Eigenkapital im Zuge der Gründung ode...mehr

Rz. 104 Wird beispielsweise bei einer kombinierten Gründung mit Geld- und Sacheinlagen ein Geschäftsanteil innerhalb der fünfjährigen gesamtschuldnerischen Haftungsdauer an einen Dritten abgetreten, so bleibt die Haftung des Gründungsgesellschafters bestehen. Das Gleiche gilt auch für die Fälle der Kapitalerhöhung durch Einbringung von Sacheinlagen (Art. 73.3 LSC).mehr

Rz. 45 Die Ausgabe von Anteilen muss mindestens zum Nennwert erfolgen. Die Ausgabe von Anteilen unter Nennwert ist generell unzulässig, Section 53 CA. Eng begrenzte Ausnahmen sind vorgesehen bei Einlagenerbringung durch Einbringung von Arbeitsleistung, Know-how oder geistigem Eigentum, sog. Sweat Equity Shares, Section 43 CA. Anteile dieser Kategorie können ausgegeben werden...mehr

Rz. 8 Die Gründung einer GmbH erfolgt durch Beschlussfassung der Gesellschafter (Gründer) und Bestätigung der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschafterbeschluss hat folgende Mindestangaben zu enthalten: Entscheidung über die Gründung der Gesellschaft, Bestätigung der Satzung, Höhe, Art und Fristen der Einbringung der Einlagen in das Vermögen der Gesellschaft, Wahl der Org...mehr

Rz. 75 Zu den von der Fusions-Richtlinie begünstigten Vorgängen zählen gem. Art. 2 der Fusions-Richtlinie: Rz. 76 Infolge der im Jahr 2005 beschlossenen Änderung gilt die Fusions-Richtlinie auch für die Europäische Aktiengesellschaft (SE) sowie die Europäische Genossenschaft (SCE) un...mehr