Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsrecht

Rz. 156 Die Umwandlung im engeren Sinne, also der Formwechsel, unterliegt ebenfalls dem Gesellschaftsstatut.[215] Umstritten ist, ob dies auch dann gilt, wenn aufgrund des Formwechsels das Vermögen auf den Alleingesellschafter übergeht (siehe Rdn 173). Rz. 157 Besonderheiten ergeben sich hier für den "transnationalen Formwechsel". Will sich z.B. eine englische limited mit tat...mehr

Rz. 152 Art. 86f Gesellschaftsrechts-RL sieht nun vor, dass künftig bei einem grenzüberschreitenden Formwechsel ein unabhängiger Sachverständiger den Formwechselplan prüfen und einen Bericht für die Gesellschafter erstellen muss. Als Sachverständige kommen in Deutschland Wirtschaftsprüfer bzw. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften i.S.d. § 11 Abs. 1 UmwG, §§ 319 ff. HGB in Betra...mehr

Rz. 36 Die ganz große Mehrheit der Einzelstaaten in den USA sieht kein Mindestkapitalerfordernis mehr vor. Sowohl dem Gesellschaftsrecht von Delaware als auch den Gesellschaftsrechten von Kalifornien und New York ist eine Mindestkapitalziffer fremd. Lediglich im District of Columbia und im Staat Texas ist zwingend ein Mindestkapital i.H.v. mindestens 1.000 USD aufzubringen. ...mehr

Rz. 146 Die Gesellschaftsrechte der Einzelstaaten enthalten nicht durchwegs Regelungen über die Aufstellung von Jahresabschlüssen (annual financial statements). Sofern gesellschaftsrechtlich eine Pflicht zur Rechnungslegung besteht, dient diese jedoch in erster Linie der Information der Gesellschafter und nicht dem Gläubigerschutz. Auch fehlt es i.d.R. an Bilanzierungs-, Bew...mehr

Rz. 53 Nach den Aussagen des EuGH in Cartesio, VALE und Polbud darf ein Mitgliedstaat eine Gesellschaft nicht mit Auflösung und Liquidation bedrohen, wenn sie sich in eine Gesellschaft nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates umwandeln will.[124] Damit stellt er den formwechselnden Wegzug unter den Schutz der Niederlassungsfreiheit (Rdn 29 ff.). Zu unterscheiden sind dem...mehr

Rz. 1 Das belgische Gesellschaftsrecht wurde im Jahr 2019 einer grundlegenden Überarbeitung unterzogen. Mit der Gesetzesnovellierung beabsichtigte der Gesetzgeber, Belgien zu einem attraktiven und wettbewerbsfähigen Land für die Niederlassung von inländischen und ausländischen Unternehmen zu machen. Die grundlegenden Ziele des neuen Gesetzbuches sind daher auch die Flexibili...mehr

Rz. 1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die in Deutschland mit Abstand häufigste Unternehmensrechtsform. Zum Ende des Jahres 2019 wurde die Anzahl der in deutschen Handelsregistern eingetragenen GmbHs auf weit über 1 Mio. geschätzt. Darin enthalten sind knapp 40.000 Gesellschaften in der Form der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die der Gesetz...mehr

Rz. 20 Das türkische Gesellschaftsrecht ähnelt, was die Gesellschaftsformen angeht, in großen Teilen dem deutschen Gesellschaftsrecht mit seinen klassischen Gesellschaftsformen. In der Türkei noch nicht bekannt ist die Partnerschaftsgesellschaft; es ist auch nicht abzusehen, ob mit der Einführung dieser Form zu rechnen ist. Da die Türkei der EU noch nicht beigetreten ist, fe...mehr

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Rz. 5 Ausländern ist es möglich, eine GmbH oder Aktiengesellschaft nach dem Gesellschaftsgesetz zu gründen, wenn die besonderen Vorgaben zum ausländischen Investitionsrecht eingehalten werden, die 2020 in einem besonderen Gesetz vor die Klammer gezogen wurden. Zuvor war die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für ausländische Investoren nur nach den Sonderbe...mehr

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Rechtsanwalt und Abogado Dr. Hugo Bascopé, LL.M., EMBA Turiner Str. 4, 60598 Frankfurt a.M., Tel.: 0177/2601325, E-Mail: hugo.bascope@gmx.net, ARGENTINIEN Öffentlicher Notar Dr. Christoph Beer Hardtgasse 17, A-1190 Wien, Österreich, Tel.: (0043) 13684176, Fax: (0043) 1368417685, E-Mail: office@notar-beer.at, ÖSTERREICH Vandeadvokaat (vereidigte Anwältin) Aet Bergmann bnt attorney...mehr

1. Materielle Voraussetzungen für die Abtretung Rz. 99 Die Übertragung von Geschäftsanteilen unterliegt dem Gesellschaftsstatut. Dies betrifft dann insbesondere die Frage,mehr

a) Problemstellung Rz. 102 Bei der Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH sind Formfragen in besonderer Weise von praktischer Relevanz. Bekanntester Fall ist der sog. Beurkundungstourismus in die Schweiz bei höherwertigen Geschäften. Hierbei versuchen die Vertragsparteien durch Beurkundung des Verkaufs- und des Abtretungsvertrages in Basel oder in Zürich, Notargebühren...mehr

1. Problemstellung Rz. 125 Der Wechsel des Gesellschafters kann statt durch Einzelrechtsnachfolge (Singularsukzession) auch durch Änderungen auf der Vermögensebene des Gesellschafters (Universalsukzession) erfolgen. In Betracht kommen hier insbesondere folgende Fälle:mehr

1. Verlegung der Hauptverwaltung ins Ausland Rz. 48 Verlegt eine deutsche GmbH den tatsächlichen Sitz ihrer Hauptverwaltung von Deutschland ins Ausland (Wegzugsfall), so trat nach der bis zum Inkrafttreten des MoMiG geltenden Rechtslage auf der Basis der – in Bezug auf deutsche Gesellschaften damals eindeutig geltenden – Sitztheorie ein Statutenwechsel ein. An die Stelle des ...mehr

Rz. 1 Die Grundsätze des polnischen Gesellschaftsrechts, insbesondere das Recht der polnischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.), sind vor allem im Gesetz der Handelsgesellschaften (HGG) geregelt. Aufgrund einer umfassenden Neuregelung des GmbH-Rechts im HGG, welche im Jahr 2001 in Kraft trat, ist das aktuelle polnische Recht der Gesellschaften mit beschrä...mehr

Rz. 31 Zahlreiche ausländische Staaten stellen keine oder nur geringe Anforderungen an die Kapitalausstattung ihrer Gesellschaften, beispielsweise England, Irland und Frankreich.[91] So verlangt etwa der englische Companies Act 2006 keine Einzahlung eines bestimmten Mindesthaftkapitals bei Gründung einer private limited.[92] Anders als bei Aktiengesellschaften bedingt auch d...mehr

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Rz. 6 Das Mindestgrundkapital der öffentlichen Aktiengesellschaft beträgt 80.000 EUR (OYL 1:3.1). Erreicht das Grundkapital diese Summe, so entscheiden die Aktionäre durch einen Hauptversammlungsbeschluss mit einer ⅔-Mehrheit, ob die Gesellschaft in eine öffentliche Aktiengesellschaft umgewandelt werden soll (OYL 19:1.1 und OYL 5:27). Gleichzeitig muss auch die Firma der öff...mehr

Rz. 152 Die Haftung vor Eintragung der Gesellschaft in das Register ist bereits an anderer Stelle behandelt worden (siehe Rdn 68 ff.). Im Rahmen der Gründung kennt das englische Gesellschaftsrecht keine Ausfallhaftung der Mitgesellschafter.mehr

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Rz. 6 Zum 1.1.1940 wurde durch Gesetz Nr. 74 vom 5.4.1938 unter dem Namen yūgen gaisha hō (Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung) der damals neue Rechtsträger yūgen gaisha begründet.[5] Dabei stand die deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung Pate, die schon 1892 eingeführt worden war. Aber auch die österreichische GmbH von 1906, die französische sociét...mehr

Rz. 138 Das Konzept des Insichgeschäfts des deutschen Rechts ist im indischen Gesellschaftsrecht nicht bekannt. Die Konstellation, dass ein Gesellschafter, ein Director oder eine andere nahestehende Person an einem Rechtsgeschäft mit der Gesellschaft beteiligt ist, wird erfasst durch Regelungen zu Rechtsgeschäften mit nahestehenden Personen. Solche Rechtsgeschäfte sind im Fa...mehr

Rz. 61 Das Erfordernis eines gesetzlichen Mindestkapitals findet sich im neuen Gesellschaftsrecht nicht mehr. Es steht nun grundsätzlich im Ermessen der Gesellschafter, in welcher Höhe diese die LLC mit Kapital ausstatten, um den Gesellschaftszweck zu erreichen. Allerdings muss das Stammkapital für den Gesellschaftszweck angemessen und ausreichend sein.mehr

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a) Rechtsgrundlage Rz. 2 Es gibt nur eine Form der Kapitalgesellschaft, nämlich die Aktiengesellschaft (osakeyhtiö), die aber in die private und die öffentliche Aktiengesellschaft eingeteilt wird. Für beide Formen der Aktiengesellschaft ist Osakeyhtiölaki (OYL), das finnische Aktiengesetz , anwendbar (OYL 1:1.1). Das im Jahre 1978 erlassene Gesetz wurde nach dem Beitritt Finnl...mehr

Rz. 239 Das türkische Gesellschaftsrecht und Arbeitsrecht kennen kein Mitbestimmungsrecht von Arbeitnehmern ab einer bestimmten Größe der Belegschaft. Die Mitbestimmung ist beschränkt auf Bestimmungen in Koalitionsverträgen zwischen Gewerkschaften und Unternehmen, in denen z.B. Disziplinarausschüsse oder Ausschüsse zur Arbeitssicherheit bzw. Arbeitsplatzgesundheit gebildet w...mehr

Rz. 124 Als Umwandlungsvorgänge[36] kennt das französische Gesellschaftsrecht Formwechsel (transformation), Verschmelzung (fusion), Spaltung (scission), Teileinbringung (apport partiel d’actif) und Anwachsung (confusion des patrimoines). 1. Formwechsel Rz. 125 Der Formwechsel einer SARL in eine andere Gesellschaftsform (transformation) stellt nach Art. L 210–6 Abs. 1 C.com. ei...mehr

Rz. 157 Das schwedische Gesellschaftsrecht begrenzt nicht die Möglichkeit eines schwedischen Unternehmens, eine Filiale im Ausland zu gründen. Es ist z.B. nicht vorgeschrieben, dass der Beschluss darüber von einem bestimmten Organ im Unternehmen zu fassen ist. Ein Beschluss des Verwaltungsrates dürfte deshalb ausreichend sein, um eine Niederlassung im Ausland zu gründen. Die...mehr

Rz. 7 Die private Aktiengesellschaft ist der deutschen GmbH ähnlich. Durch eine am 1.7.2019 in Kraft getretene Gesetzesänderung wurde das Erfordernis eines Mindestgrundkapitals (bisher 2.500 EUR nach OYL 1:3.1 a.F.) abgeschafft. Im Gegensatz zur öffentlichen Aktiengesellschaft dürfen die Wertpapiere der privaten Aktiengesellschaft nicht nach den Vorschriften des Gesetzes übe...mehr

Rz. 46 Art. 1059 CC bestimmt eine Rückerstattungspflicht der Gesellschafter für ausgeschüttete Gewinne und andere entnommene Beträge für den Fall, dass die Entnahme – obwohl im Gesellschaftsvertrag vorgesehen oder durch die Gesellschaftsversammlung gebilligt – zu Lasten des Gesellschaftskapitals erfolgt ist. Regeln zum Eigenkapitalersatz kennt das brasilianische Gesellschaft...mehr

Rz. 8 Die Aufhebung der in Rede stehenden Rechtsform kam nicht überraschend, weil schon viele Jahre darüber diskutiert wurde. Die Gründe sind aber trotzdem nicht einsichtig. Immerhin lag die Anzahl der gegründeten GmbHs schon seit den 1980er Jahren ständig oberhalb der von Aktiengesellschaften. Die GmbH war damit die beliebteste Gesellschaftsform unter den kaisha. Ende 2005 ...mehr

Rz. 332 Wird ausschließlich der Sitz einer GmbH, die bisher sowohl (Satzungs-)Sitz als auch Geschäftsleitung in der Bundesrepublik Deutschland hatte, in das Ausland verlegt, verbleibt es zunächst gem. § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG grundsätzlich bei der unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht dieser Gesellschaft, weil sie ihre Geschäftsleitung noch im Inland hat. Damit ist kein Fall...mehr

Rz. 7 Die Inspire Art-Entscheidung des EuGH hat seine bisher ergangenen Leitentscheidungen zum Gesellschaftsrecht in Europa untermauert. Dabei rückt in Europa die teilweise vorherrschende Sitztheorie zunehmend in den Hintergrund vor der die Niederlassungsfreiheit bestärkenden Gründungstheorie. Lettland folgt der EU-Rechtsprechung und damit werden ausländische Unternehmen in ...mehr

Rz. 347 Im englischen Gesellschaftsrecht werden Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung durch Beschlüsse (resolutions) gefasst. Grundsätzlich ist die einfache Mehrheit für die Beschlussfassung ausreichend. In diesem Zusammenhang spricht man von einfachen Mehrheitsbeschlüssen (ordinary resolutions). Manche Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit bedürfen einer...mehr

Rz. 111 Nach dem VAE-Gesellschaftsrecht kann eine Umwandlung oder Verschmelzung der LLC erfolgen.[16] 1. Umwandlung Rz. 112 Eine Umwandlung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. Dazu ist eine Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen notwendig, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht. Weiterhin sind die Gründungsformalitäten für die neu gewäh...mehr

Rz. 121 Regelungen zur Dauer der Gesellschaft im Sinne einer "Pflicht zur Befristung" sind im englischen Gesellschaftsrecht nicht erforderlich. Wird die Gesellschaft auf bestimmte Zeit befristet, ist diese Regelung in den Articles zu treffen und nach Ablauf der Lebensdauer ist durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit zur Abwicklung der Gesellschaft überzugehen (s...mehr

Rz. 53 Begründungsansätze für die überwiegend vertretene Ansicht werden unter verschiedenen Gesichtspunkten geliefert. Rz. 54 Verwiesen wird zunächst auf die enge Verflechtung von Konzern- und Gesellschaftsrecht, die eine einheitliche Regelung des Gesellschafter- und Gläubigerschutzes innerhalb derselben Rechtsordnung verlange.[161] Rz. 55 Ein anderer Begründungsansatz geht da...mehr

Rz. 32 Auf Anfrage vermittelt der Deutsche Anwaltverein in Athen[15] deutschsprachige Rechtsanwälte und Notare, die im Gesellschaftsrecht spezialisiert sind.mehr

Rz. 135 Das englische System der Kapitalaufbringung und der Kapitalerhaltung ist grundsätzlich vom deutschen Konzept zu unterscheiden. In vielen Fällen beträgt das Nominalkapital nur ein oder zwei britische Pfund pro Anteil.[22] Die folgenden Begriffe sind zu unterscheiden: Rz. 136 Stammkapital im herkömmlichen Sinne ist das Nominalkapital (share capital). Hierbei handelt es ...mehr

Rz. 195 Das Haftungskonzept des existenzvernichtenden Eingriffs (auch "Existenzvernichtungshaftung") weist Bezüge sowohl zum Gesellschaftsrecht, zum Insolvenzrecht als auch zum Deliktsrecht auf. Ihm kommt dadurch für die hier zu behandelnde Fragen ein besonderes Interesse zu, ist es doch geradezu Musterbeispiel für eine Rechtsfigur auf der Schnittstelle besagter Rechtsgebiet...mehr

Rz. 159 Im polnischen Gesellschaftsrecht gilt die Sitztheorie. Die Verlegung des Sitzes einer Sp. z o.o. ins Ausland ist zwar möglich, bewirkt jedoch die Auflösung der Gesellschaft in Polen. Rz. 160 Die Verschmelzung einer polnischen Sp. z o.o. mit einer ausländischen Gesellschaft ist – mit wenigen Ausnahmen hinsichtlich der Teilnehmer der Verschmelzung – zulässig. Die grenzü...mehr

Rz. 71 Bis vor Kurzem gab es keinerlei kodifiziertes Sekundärrecht, welches sich mit Fragen der grenzüberschreitenden Sitzverlegung auseinandergesetzt hätte. Durch mehrere Richtlinien wurde jedoch das innerstaatliche Umwandlungsrecht der Mitgliedstaaten in zahlreichen Teilbereichen ausgeformt und harmonisiert, insbesondere was die Verschmelzung und Spaltung betrifft.[169] Al...mehr

Rz. 9 In Schweden kommt bei der Auslegung eines Gesetzes den Gesetzesmaterialien eine erhebliche Bedeutung zu. In den Vorarbeiten werden die Gründe für das Gesetzesvorhaben genau dargelegt. Ferner werden den Gesetzesvorlagen die Stellungnahmen verschiedener betroffener Branchenorganisationen, Interessenverbänden und Behörden, u.U. auch einzelner Unternehmen (sog. Remissinsta...mehr

Rz. 7 Die wichtigsten EU-Richtlinien im Bereich des Gesellschaftsrechts sind vollständig und ordnungsgemäß umgesetzt. Es müssen u.a. noch umgesetzt werden: (1) die Richtlinie (EU) 2019/1151[3] (siehe Rdn 17 ff.) und (2) die Richtlinie (EU) 2019/2121, die sog. Mobilitätsrichtlinie[4] (siehe Rdn 53).mehr

Rz. 1 Das lettische Gesellschaftsrecht ist hauptsächlich im Handelsgesetzbuch (Komerclikums, HGB) geregelt. Die Neufassung dieses Gesetzes ist am 1.1.2002 in Kraft getreten. Es orientiert sich an den Regelungen des deutschen Handelsgesetzbuches, des GmbH-Gesetzes sowie an denen des Aktiengesetzes und Umwandlungsgesetzes. Zusätzlich sind insbesondere die Bestimmungen des Zivi...mehr

Rz. 1 Das rumänische Gesellschaftsrecht ist überwiegend im Gesellschaftengesetz Nr. 31/1990[1] (GesG) geregelt. Gesellschaftsformen des GesG sind:mehr

Rz. 1 Das griechische Gesellschaftsrecht ist nicht in einem einheitlichen Gesetzbuch kodifiziert worden, sondern es gibt mehrere Gesetze, die das Recht der jeweiligen Gesellschaftsformen regeln. Man unterscheidet zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften. Typisch für die Personengesellschaften ist ihre Abhängigkeit von der Persönlichkeit der einzelnen Gesellschafter. Bei ...mehr

Rz. 27 Die grenzüberschreitende Verlegung des Verwaltungssitzes kann, wie gezeigt, für die betroffene Gesellschaft zu nachteiligen Rechtsfolgen führen. Ursache kann das Recht des Herkunftsstaates sein, indem dieser in seinem materiellen Gesellschaftsrecht Hürden errichtet oder in seinem Kollisionsrecht der Gesellschaft die Anwendung des bislang geltenden Gesellschaftsrechts ...mehr