Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rz. 58 Das Mindeststammkapital beträgt 3 Mio. HUF.[3] Das Stammkapital besteht aus der Gesamtheit der Stammeinlagen der Gesellschafter. Eine Stammeinlage muss mindestens 100.000 HUF betragen. Möglich ist auch ein Stammkapital in Euro oder einer anderen Devise (vgl. Rdn 40). Rz. 59 Die Gesellschafter sind gem. § 3:162 Ptk. verpflichtet, die Geldeinlagen einzuzahlen und die Sac...mehr

Rz. 24 Das frühere sog. "doppelte Publizitätsverfahren", das die Registrierung des Gesellschaftsvertrags beim Landgericht (protodikeio) am Sitz der EPE und beim Handelsregister sowie die Veröffentlichung im Regierungsblatt (FEK, "Bulletin für AEs und EPEs") erforderte, ist seit 2014 (Art. 2 G. 4250/2014) durch das sog. One-stop-Shop-Verfahren ersetzt worden. Das Allgemeine H...mehr

Rz. 50 Zur Beurkundung ist jeder deutsche Notar zuständig (§ 20 BNotO). Die Urkunde ist hierzu den Beteiligten in Gegenwart des Notars zu verlesen, von ihnen zu genehmigen und von ihnen und dem Notar zu unterzeichnen (vgl. §§ 8 ff. BeurkG).[27] In der Praxis wird dazu regelmäßig der notariellen Gründungsurkunde, d.h. der Einigung der Gründer über die Errichtung der Gesellsch...mehr

Rz. 22 Mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags ist die Gründung der Gesellschaft abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert jedoch rechtlich noch nicht. Bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister bleibt es bei einer gesamtschuldnerischen Bindung der Personen, die im Namen der Gesellschaft handeln. Voraussetzung dafür, dass die Gesellschaft durch die...mehr

Rz. 179 Das Gesetz schreibt die Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen lediglich für die Ein-Personen-Gesellschaft vor (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Die Satzung kann und sollte die Protokollierungspflicht vorsehen und den Mindestinhalt des Protokolls bestimmen. Rz. 180 Nach § 48 Abs. 2 GmbHG kann die Stimmabgabe zur Fassung von Gesellschafterbeschlüssen auch im schriftlichen Ve...mehr

Rz. 16 Der Gesellschaftsvertrag einer Sp. z o.o. muss mindestens Folgendes enthalten:mehr

Rz. 132 Die Articles entsprechen am ehesten dem Gesellschaftsvertrag nach deutschem Vorstellungsbild. Sec. 33 CA 2006 sieht die Articles als mehrseitiges Vertragsverhältnis an, das sowohl zwischen der Gesellschaft und jedem Gesellschafter als auch zwischen den Gesellschaftern untereinander abgeschlossen worden ist. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter gegeneinander Klage e...mehr

Rz. 77 Gesellschafterbeschlüsse erfolgen grundsätzlich mit der Stimmenmehrheit der Anwesenden (Art. 1076 Abs. 3 CC; im Folgenden: einfache Mehrheit). Die Stimme jedes Gesellschafters ist nach seinem Anteil am Gesellschaftskapital gewichtet, Art. 1072 i.V.m. Art. 1010 CC. Es gibt indes hiervon abweichende gesetzliche Quoren für bestimmte Materien; dazu gehören die Einstimmigk...mehr

Rz. 18 Ab Unterzeichnung und anwaltlicher Gegenzeichnung bzw. notarieller Beurkundung des Gesellschaftsvertrags kann die zur Eintragung vorgesehene Gesellschaft gem. § 3:101 Abs. 1 Ptk. bereits als Vorgesellschaft fungieren. Die Vorgesellschaft kann eine wirtschaftliche Tätigkeit nur nach Einreichung des Antrags auf registergerichtliche Eintragung ausüben. Rz. 19 Für die Vorg...mehr

Rz. 42 Der Begriff des Geschäftsanteils umschreibt den Anteil am Stammkapital sowie die sich aus der Gesellschafterstellung ergebenden Rechte und Pflichten. Die Anzahl sowie die Höhe der Nennbeträge der Geschäftsanteile können frei bestimmt werden, sofern sie auf volle Euro lauten. Die Höhe der Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile kann unterschiedlich bestimmt werden, ...mehr

Rz. 39 Der Gegenstand umschreibt den Bereich und die Art der Tätigkeit, die von der Gesellschaft ausgeübt werden soll. Eine GmbH kann zur Verfolgung jeder beliebigen gesetzlich zulässigen Tätigkeit gegründet werden. Daher können auch soziale oder ideelle Aktivitäten Gegenstand sein. Rz. 40 Die Pflichtangabe des Gegenstandes im Gesellschaftsvertrag soll Dritten erkennbar mache...mehr

Rz. 42 Die Herabsetzung des Stammkapitals einer OOD bedarf eines einstimmigen OS-Beschlusses (unter Angabe von Umfang und Ziel der Kapitalherabsetzung sowie der Durchführungsart). Die Kapitalherabsetzung kann erfolgen durch (Art. 149 TZ):mehr

Rz. 57 Bei der ersten Anmeldung der Gesellschaft zum Unternehmensregister muss die Anmeldung folgende Angaben enthalten:mehr

Rz. 1 Die Rechtsform der Sociedade Limitada ist in Brasilien im Jahre 1919 als "Sociedade por quotas de responsabilidade limitada" durch Decreto 3.708/1919 (sog. Limitada-Dekret) geschaffen worden und hat sich rasch verbreitet: In den Jahren 1985 bis 2002 wählten von 8.443.677 neu gegründeten Unternehmen 4.059.727 (48,08 %) die Rechtsform der Limitada. 18.807 (0,22 %) Untern...mehr

Rz. 273 Wird die Gesellschaft infolge einer Entscheidung der Hauptversammlung aufgelöst, ist in dem Beschluss auch ein Liquidator (vereffenaar) bzw. sind mehrere Liquidatoren zu bestellen. Der Gesellschaftsvertrag wird meistens bestimmen, dass ein Mitglied der Geschäftsführung als Liquidator auftreten wird. Es ist aber auch möglich, dass eine andere Person bestellt wird. Die...mehr

Rz. 5 Das materielle Gesellschaftsrecht regelt insbesondere die Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages. Nach deutschem Recht muss der Gesellschaftsvertrag einer GmbH den Sitz der Gesellschaft enthalten (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG).[9] Gemeint ist damit der Satzungssitz i.S.d. § 4a GmbHG. Dieser im Gesellschaftsvertrag festgelegte Sitz bestimmt auch den allgemeinen Gerichtsstan...mehr

Rz. 78 Die Gesellschafter der GmbH werden im Handelsregister entsprechend der Identifikation in der "escritura" oder in dem privatschriftlichen Dokument registriert, und zwar bei natürlichen Personen mit Vor- und Nachnamen und Anschrift, Steuernummer, Angaben zum Ehe- und Güterstand sowie dem kompletten Namen des Ehegatten. Ist der Ehegatte nicht Miteigentümer eines Anteils,...mehr

Rz. 11 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts dient nicht der Ausführung einer gewerblichen Tätigkeit, sondern wird beispielsweise zur Führung eines landwirtschaftlichen Betriebes, beim Zusammenschluss von Freiberuflern oder zur Verwaltung von Immobilienvermögen gewählt.[7] Alle Gesellschafter haften persönlich, gesamtschuldnerisch und unbegrenzt für die Verbindlichkeiten der ...mehr

Rz. 268 Die Auflösung der Gesellschaft ist in Art. 2:19 ff. NL-BGB geregelt. Die Bestimmungen gehören zum 1. Abschnitt des Zweiten Buches des NL-BGB und sind somit auf alle Rechtspersonen anwendbar. Gemäß Art. 2:19 Abs. 1 NL-BGB wird eine Rechtsperson, also auch die B.V., aufgelöst:mehr

Rz. 134 Auch diese müssen im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden und stellen im Ergebnis Übertragungsbeschränkungen dar. Aufgriffsrechte der übrigen Gesellschafter werden in der Praxis sehr oft vereinbart. Dabei wird für den Fall der beabsichtigten Veräußerung oder Kündigung (siehe Rdn 239) des Gesellschaftsvertrags durch einen Gesellschafter vereinbart, dass der Geschäft...mehr

Rz. 48 Einen gesetzlich vorgeschriebenen Mindestgehalt der Regelungen des Innenverhältnisses gibt es für proprietary companies, die nach dem 1.7.1998 gegründet wurden, nicht. Die Regelungen des Innenverhältnisses einer proprietary company, die nach dem 1.7.1998 gegründet wurde, sind enthaltenmehr

Rz. 1 Die Rechtsformen von Unternehmen lassen sich wie folgt gruppieren: Rz. 2 Die einfachste wirtschaftliche und rechtliche Einheit stellt der sole trader (Einzelkaufmann) dar, der ein Gewerbe entweder ganz allein oder mit Angestellten betreibt. Er muss für seine Geschäfte zwar mit seinem gesamten Privatvermögen einstehen und trägt das wirtschaftliche Risiko ganz allein, abe...mehr

Rz. 84 Jeder Gesellschafter hat ein gem. Art. L 223–26 Abs. 5 C.com. durch den Gesellschaftsvertrag nicht beschränkbares Informationsrecht über die Angelegenheiten der Gesellschaft, das wie folgt ausgestaltet ist: Rz. 85 Mindestens 15 Tage vor der jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung müssen gem. Art. L 223–26 Abs. 2, Art. R 223–18 C.com. den Gesellschaftern der J...mehr

Rz. 85 Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Umwandlung einer d.o.o. in eine Aktiengesellschaft (d.d.) unter den gleichen Voraussetzungen wie die Änderung eines Gesellschaftsvertrags erfolgen, d.h. mit ¾ der abgegebenen Stimmen des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals. Die Umwandlung einer d.d. in eine d.o.o. erfolgt aufgrund Beschlusses der Ha...mehr

Rz. 47 Das Stammkapital ist der im Gesellschaftsvertrag bestimmte Betrag, der zum Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch vorhanden sein muss (siehe Rdn 59). Das Stammkapital bildet den Haftungsfonds für die Gläubiger und ersetzt die fehlende persönliche Haftung der Gesellschafter. Es kann als Bareinlage und/oder als Sacheinlage aufgebracht werden und muss mi...mehr

Rz. 43 Gem. § 5 Abs. 2 GmbHG ist als Sitz der Gesellschaft der Ort zu bestimmen, an dem die Gesellschaft einen Betrieb hat, an dem sich die Geschäftsleitung befindet oder an dem die Verwaltung geführt wird. Ein Sitz im Ausland ist grundsätzlich zulässig (str.). Dies gilt jedoch nur für den Verwaltungssitz; der im Firmenbuch einzutragende Satzungssitz muss in Österreich geleg...mehr

Rz. 80 Bei der Gesellschaftsgründung müssen folgende Angaben beim GEMI-EPE-Register gem. Art. 8 Abs. 1 G. 3190/1955 i.V.m. Art. 6 G. 3419/ 2005 angemeldet werden:mehr

Rz. 24 Statt eine neue B.V. zu gründen gibt es auch die Möglichkeit, eine Vorratsgesellschaft zu kaufen. Dabei kann man zwischen zwei Formen der sog. leeren B.V.s wählen: solchen, die schon im Handelsverkehr aktiv waren, und solchen, bei denen dies nicht der Fall ist. Wird anstelle der Gründung eine Vorratsgesellschaft genutzt, wird fast immer eine Änderung des Gesellschafts...mehr

Rz. 171 § 13g HGB regelt die inländischen Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland. Bis zum 31.12.2020 war die englische private limited company aus Sicht des deutschen Rechts eine solche Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Seit dem 1.1.2021 ist sie rechtlich aber als Personengesellschaft mit unbeschränkter Haftung zu behandeln....mehr

Rz. 88 Die Anmeldung der Gründung muss gem. § 35 Abs. 2 Ctv. alle Daten enthalten, die im Ctv. für die GmbH vorgeschrieben sind. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um die Daten, welche bereits im Gesellschaftsvertrag festgelegt worden sind; auch jede spätere Änderung dieser Daten ist zu melden. Im Handelsregister sind weiterhin u.a. einzutragen:mehr

Rz. 36 Bis April 2011 musste das Mindestkapital von 5.000 EUR in Bargeld realisiert werden. Bei Gründung musste immer mindestens die Hälfte der vorgesehenen Einlagen in Bargeld einbezahlt sein. Die restlichen Einlagen, soweit sie höher sind als das Mindestkapital, konnten in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Gründung bzw. nach Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung ein...mehr

Rz. 30 Nach Art. L 210–2 C.com. ist weiter der Sitz der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag anzugeben. Der Sitz befindet sich am Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung, also am Ort der Hauptverwaltung. Zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung außerhalb Frankreichs siehe Rdn 182. Rz. 31 Die Begründung eines Firmensitzes kann nach Art. L 123–11 Abs. 2 C.com. auch über die Einsc...mehr

Rz. 22 Der Gesellschaftsvertrag muss die Firma der Gesellschaft bezeichnen, Art. 1054 CC. Eine Namensfirma enthält den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter. Außerdem muss die Firma den Gesellschaftsgegenstand benennen, Art. 1158 § 2 CC. Der Name eines ausgeschiedenen Gesellschafters darf in der Firma nicht fortgeführt werden, Art. 1165 CC. Rz. 23 Die Gesellschaftsfirma mu...mehr

Rz. 18 Der Gründungsakt muss enthalten (Art. 141 ZPD):mehr

Rz. 34 Die SARL kann maximal für die Dauer von 99 Jahren ab Eintragung in das Handelsregister eingegangen werden. Die Dauer ist gem. Art. L 210–2 C.com. im Gesellschaftsvertrag anzugeben. Innerhalb des Höchstrahmens kann sie von den Gründern frei gewählt werden. Nach Ablauf der Frist ist die Gesellschaft nach Art. 1844–7 Nr. 1 C.civ. automatisch aufgelöst. Eine einmalige ode...mehr

Rz. 43 Die Regelungen des gesellschaftsrechtlichen Innenverhältnisses richten sich grundsätzlich nach den Gesellschaftsstatuten (Constitution), die im Wesentlichen der Satzung oder dem Gesellschaftsvertrag im deutschen Recht entsprechen. Für proprietary companies, die vor dem 1.7.1998 gegründet worden sind, gelten das Memorandum of Association und die Articles of Association...mehr

Rz. 91 Die Gebühren für die Registereintragung durch Übermittlung von Dokumenten einschließlich der Bekanntmachung bilden den hauptsächlichen Kostenpunkt. Die Gebühren, die das Companies House für seine Dienste erhebt, betragen derzeit:[11]mehr

Rz. 8 Um eine SIA zu gründen, sind der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags, die Festlegung einer Satzung sowie die Eintragung in das Handelsregister erforderlich. Es ist darauf zu achten, dass bei der Gründung einer "lettischen GmbH" (SIA) sowohl die Satzung als auch der Gesellschaftsvertrag notwendig sind. Die Gründungsdokumente und der Eintragungsantrag bedürfen der nota...mehr

Rz. 98 Jeder Gesellschafter übernimmt im Gesellschaftsvertrag eine Verpflichtung zur Leistung eines Anteils an der Stammeinlage. Die Hauptpflicht eines Gesellschafters besteht darin, seine Stammeinlagepflicht zu erfüllen. Ein Geschäftsanteil kann verkauft werden; ein entsprechender Vertrag sowie die damit verbundene Änderung des Gesellschaftsvertrags muss notariell beurkunde...mehr

Rz. 63 Der Handelsregisteranmeldung sind folgende Unterlagen beizufügen:mehr

Rz. 178 Eine SARL wird in folgenden Fällen aufgelöst:mehr

Rz. 39 Die Firma muss die Fähigkeit haben, sich von anderen am selben Ort oder in derselben Gemeinde bereits bestehenden und in das Firmenbuch eingetragenen Firmen zu unterscheiden (§ 29 UGB). Wird die Firma mit dem Vor- und Zunamen eines Gesellschafters gebildet, werden an die Unterscheidungskraft keine strengen Maßstäbe gelegt (vgl. § 29 Abs. 2 UGB). Hingegen wird bei rein...mehr

Rz. 40 Es ist schwierig, die Kosten für die Gründung einer B.V. zu benennen. Es gibt einige Kosten, die stets anfallen. Kosten für den Entwurf einer Gründungsurkunde aber differieren beispielsweise je nach Notar. Auch der Inhalt des Gesellschaftsvertrags – ob der Gesellschaftsvertrag dem Standard entspricht oder aber ausführlich und spezifisch ist – spielt eine Rolle. Laut d...mehr

Rz. 32 Weiter ist nach Art. L 210–2 C.com. zwingend der Unternehmensgegenstand im Gesellschaftsvertrag anzugeben. Der Unternehmensgegenstand muss tatsächlich realisierbar und rechtmäßig sein, er darf nicht gegen die öffentliche Ordnung oder die guten Sitten verstoßen. Er muss ausreichend bestimmt sein; lediglich vage Floskeln wie "sämtliche kommerziellen, industriellen und f...mehr

Rz. 40 Gemäß Art. 490 ZGD-1 kann weder durch den Gesellschaftsvertrag noch durch einen Gesellschafterbeschluss die Verpflichtung zur Zahlung der Stammeinlage abbedungen werden. Zur Erhaltung des Kapitals kann außerdem gem. Art. 495 Abs. 1 ZGD-1 die Ausschüttung des Gewinns soweit ausgeschlossen werden, als dies zur Sicherstellung des Stammkapitals und der gebundenen Rücklage...mehr

Rz. 192 Unabhängig von diesen gesetzlichen Vorgaben kann die Bestellung eines Aufsichtsrats im Gesellschaftsvertrag als obligatorisch oder fakultativ festgesetzt werden (§ 29 Abs. 6 GmbHG). Für die Änderung des Gesellschaftsvertrags zur Einführung eines Aufsichtsrats genügt zwingend die einfache Mehrheit (§ 50 Abs. 2 GmbHG). Soll hingegen ein obligatorischer Aufsichtsrat in ...mehr

Rz. 68 Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter, der nicht Geschäftsführer sein darf, vertreten lassen.mehr

Rz. 64 Das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Stammkapital (capital fijo) kann nur durch Satzungsänderung herabgesetzt werden. Das variable Kapital kann jederzeit herabgesetzt werden, wobei bezüglich der Formalia auf die Kapitalerhöhung verwiesen wird. Einziger Unterschied ist, dass nur die Kapitalherabsetzung gemäß Art. 9 Abs. 2 LGSM dem PSM zu melden ist.mehr

Rz. 78 Die Errichtung einer Kontrollstelle oder eines Aufsichtsrates ist grundsätzlich fakultativ. Sollte eines dieser Organe errichtet werden, so gelten die in dem Gesellschaftsvertrag getroffenen Bestimmungen. Sobald das Gesellschaftskapital jedoch mehr als ARG $ 50.000.000 beträgt, ist die SRL gem. Art. 158. i.V.m. Art. 299 Nr. 2 LSC verpflichtet, eine Kontrollstelle oder...mehr

Rz. 135 Die Gesellschaft erlischt an dem Tage, an dem sie aus dem Handelsregister gelöscht wird. Dem Erlöschen der Gesellschaft geht ihre Auflösung mit Liquidation oder ihre Auflösung ohne Liquidation voraus, z.B. wenn das Vermögen auf einen Rechtsnachfolger übergeht. Eine Liquidation ist ebenso nicht erforderlich, wenn ein Antrag auf Konkurseröffnung mangels Masse abgewiese...mehr