Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Leistet der Gesellschafter trotz Fälligkeit seine Stammeinlage nicht, kann die Gesellschaft das komplizierte Kaduzierungsverfahren nach §§ 21ff. GmbHG betreiben. Anhand dieses Verfahrens darf die Gesellschaft den Geschäftsanteil für verlustig erklären, wenn die Stammeinlageverpflichtung unter bestimmten formellen Voraussetzungen nicht erfüllt wird. Ein evtl. vorhandener früh...mehr

Beim Abschluss von Geschäften einer GmbH prallen zwei gegensätzliche Interessen aufeinander: Die auf Seiten der GmbH Beteiligten möchten von der fehlenden persönlichen Haftung profitieren, die sie sich mit der Gründung der GmbH "erkauft" hatten. Die Geschäftspartner hingegen scheuen das Ausfallrisiko (falls nicht gerade Bargeschäfte geschlossen werden). Damit das Geschäft mi...mehr

Grundsätzlich kann sich ein Gesellschafter von seiner Verpflichtung zur Leistung der Einlage nicht befreien. Auch eine Aufrechnung gegen die Einlageverpflichtung mit einer Forderung, die er gegen die Gesellschaft hat, ist unzulässig (§ 19 Abs. 2 GmbHG). Selbst durch eine Übertragung des Geschäftsanteils an einen Dritten wird der Gesellschafter von seiner Verpflichtung zur Ein...mehr

Eine GmbH muss mindestens ein Stammkapital von 25.000 EUR aufweisen. Diese Summe wird in den meisten Fällen viel zu gering sein, um einen Geschäftsbetrieb in Gang zu setzen. So lassen sich z. B. weder eine Fluggesellschaft noch etwa ein Produktionsbetrieb mit einem Kapital von 25.000 EUR betreiben. Die Gesellschafter werden daher i. d. R. ein höheres Stammkapital festsetzen ...mehr

Die stille Beteiligung an einem Handelsgewerbe ist in den §§ 230–236 HGB geregelt. Danach ist ein stiller Gesellschafter, wer sich an dem Handelsgewerbe eines anderen mit einer Vermögenseinlage beteiligt, welche in das Vermögen des Geschäftsinhabers übergeht. Die stille Gesellschaft ist eine reine Innengesellschaft; nach außen führt der Geschäftsinhaber sein Unternehmen wie ...mehr

Leitsatz 1. Die Kündigung des Geschäftsguthabens an einer Genossenschaft nach § 65 des Genossenschaftsgesetzes ist als Veräußerungstatbestand im Sinne des § 17 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 7 des Einkommensteuergesetzes (EStG) zu werten. 2. Bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns aus der Kündigung von Genossenschaftsanteilen, die aus eigenen Mitteln der Genossenschaft geschaff...mehr

Objektbezogene Höchstgrenze: Zunächst ist für die Stpfl. oder die Mitunternehmerschaft zu prüfen, welche der von ihnen betriebenen Photovoltaikanlagen unter die Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 72 S. 1 EStG fallen.[25] Subjektbezogene Prüfung: Sodann ist zu prüfen, ob der jeweilige Steuerpflichtige oder die jeweilige Mitunternehmerschaft insgesamt die 100 kWp-Grenze einhält.[26] B...mehr

Rz. 19 Nach § 18 Abs. 1 S. 1 UStG hat der Unternehmer für jeden Voranmeldungszeitraum eine Voranmeldung abzugeben. Im Gegensatz zum Besteuerungszeitraum (= Kj.), der unter bestimmten Voraussetzungen verkürzt werden kann[1], gibt es keinen verkürzten Voranmeldungszeitraum. Bei einem Unternehmer, der seine gewerbliche Tätigkeit nur in einem Teil des Voranmeldungszeitraums ausg...mehr

Bei beiderseits berufstätigen Ehegatten wandelt sich eine ursprünglich beruflich veranlasste doppelte Haushaltsführung auch dann nicht in eine private doppelte Haushaltsführung um, wenn die Ehegatten ohne beruflichen Grund den Ort des eigenen Hausstands mit dem Ort der doppelten Haushaltsführung tauschen.[1] Die Verlegung des Familienwohnsitzes an den Beschäftigungsort des a...mehr

Umzugskosten sind beruflich veranlasst, wenn die berufliche Tätigkeit des Steuerpflichtigen das auslösende Moment für den Umzug ist und Umstände der privaten Lebensführung nur eine ganz untergeordnete Rolle spielen. Beruflich veranlasst sind z. B. Aufwendungen, die durch den Dienstantritt entstehen. Dies gilt auch für die erstmalige Aufnahme einer beruflichen Tätigkeit. Steh...mehr

Rz. 358 § 15 Abs. 2 UStG ordnet den Ausschluss des Vorsteuerabzugs an in Nr. 1 bei steuerfreien Umsätzen und in Nr. 2 bei Umsätzen im Ausland, die steuerfrei wären, wenn sie im Inland ausgeführt würden. Diese Einschränkung der Neutralität der MwSt im Unternehmerbereich war bereits in der 2. EG-MwSt-Richtlinie v. 11.4.1967 systemkennzeichnend enthalten. Durch dieses Abzugsver...mehr

Rz. 94 Es müssen Lieferungen oder sonstige Leistungen für das Unternehmen des Abzugsberechtigten ausgeführt worden sein. Das bedeutet, dass die Vorumsätze der unternehmerischen Betätigung unmittelbar oder mittelbar dienen müssen und der Unternehmer der Leistungsempfänger ist. Diese Voraussetzung muss als Erstes zweifelsfrei feststehen.[1] Rz. 94a Der BFH sieht im Regelfall de...mehr

Der Gesetzgeber hat klargestellt, dass die Mitgliedschaft in einer Solidargemeinschaft nur unter bestimmten Voraussetzungen eine anderweitige Absicherung im Krankheitsfall darstellt.[1] Die Solidargemeinschaft muss am 20.1.2021 bereits bestanden haben. Sie muss seit ihrer Gründung ununterbrochen bestanden haben und dies dem Bundesgesundheitsministerium nachweisen. Alle 5 Jahre ...mehr

Begriff Eine sog. Solidargemeinschaft kann unter bestimmten Umständen anstelle einer gesetzlichen oder privaten Kranken- oder Pflegeversicherung den gesetzlich geforderten Versicherungsschutz sicherstellen. Nur bei Erfüllung aller Voraussetzungen gilt sie als anderweitige Absicherung im Krankheitsfall und verhindert damit die obligatorische Anschlussversicherung bzw. die Pfl...mehr

3.3.1.2.1 Gesetzliche Vertretung Die Gesellschaftsgründung ist für den Minderjährigen nicht lediglich rechtlich vorteilhaft. Dies gilt auch dann, wenn ihm die geschuldete Einlage schenkweise zur Verfügung gestellt wird, weil hiervon die Haftung für die übernommene Einlage gegenüber der Gesellschaft unberührt bleibt. Ist der gesetzliche Vertreter selbst an der Gesellschaftsgrü...mehr

Für den Minderjährigen handeln bei Gründung einer Personengesellschaft die Eltern als gesetzliche Vertreter des Kindes (§ 1629 Abs. 1 S. 2 BGB). Nach § 1629 Abs. 2 S. 1 BGB können die Eltern ein Kind insoweit nicht vertreten, als nach § 1795 BGB ein Vormund von der Vertretung des Kindes ausgeschlossen ist. Gem. §§ 1795 Abs. 2, 181 BGB dürfen Eltern deshalb grundsätzlich keine...mehr

Ein Minderjähriger kann sich an der Gründung einer Gesellschaft beteiligen oder einer bereits bestehenden Gesellschaft beitreten. Zu unterscheiden ist dabei zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften sowie die Frage der Gründung einer Gesellschaft und die Beteiligung an einer bestehenden Gesellschaft. 3.3.1 Gesellschaftsgründung mit Minderjährigem 3.3.1.1 Person...mehr

Betreibt die Gesellschaft ein Erwerbsgeschäft ist ihre Gründung genehmigungsbedürftig, § 1822 Nr. 3 BGB. Da eine Haftung des Minderjährigen für rückständige Leistungen (§ 16 Abs. 3 GmbHG) oder eine Ausfallhaftung (§§ 24, 31 Abs. 3 GmbHG) praktisch nie sicher ausgeschlossen werden kann, sollte vorsorglich stets die gerichtliche Genehmigung eingeholt werden.[1]mehr

Die Gesellschaftsgründung ist für den Minderjährigen nicht lediglich rechtlich vorteilhaft. Dies gilt auch dann, wenn ihm die geschuldete Einlage schenkweise zur Verfügung gestellt wird, weil hiervon die Haftung für die übernommene Einlage gegenüber der Gesellschaft unberührt bleibt. Ist der gesetzliche Vertreter selbst an der Gesellschaftsgründung beteiligt, muss für den Mi...mehr

Grundsätzlich kann der Vertrag zur Gründung einer Personengesellschaft formfrei geschlossen werden. Wenn sich ein Gesellschafter verpflichtet, in die Gesellschaft ein Grundstück oder GmbH-Geschäftsanteile einzubringen, ist jedoch der gesamte Gesellschaftsvertrag zu beurkunden (§ 311b Abs. 1 BGB, § 15 Abs. 4 GmbHG). Wird – ggf. einem Minderjährigen – die Beteiligung unentgelt...mehr

Soll ein Minderjähriger einer GmbH dadurch beitreten, dass er im Zuge einer von der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung eine neue Stammeinlage übernimmt, ist dies wegen der Einlageverpflichtung nicht lediglich rechtlich vorteilhaft. Es muss ein Ergänzungspfleger bestellt werden. Dies gilt in gleicher Weise für den Beteiligungserwerb im Zuge einer Kapitalerhöhung einer ...mehr

Im Rahmen des Gesetzes zu Reformen am Arbeitsmarkt (Agenda 2010) hat der Gesetzgeber mit Wirkung ab 1.1.2004 die Möglichkeiten der Befristung ohne Sachgrund noch einmal ausgeweitet, indem er durch Einfügung des § 14 Abs. 2a TzBfG eine besondere Regelung für neu gegründete Unternehmen geschaffen hat. Nach dieser Regelung ist es zulässig, in den ersten 4 Jahren nach der Gründun...mehr

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Umfassende Ausführungen zu den Änderungen durch das Fondsstandortgesetz für die steuerfreie Überlassung bzw. Übertragung von Vermögensbeteiligungen nach § 3 Nr. 39 EStG bzw. zur (nachgeholten) Besteuerung von geldwerten Vorteilen aus Vermögensbeteilungen nach dem neuen § 19a EStG ergeben sich aus dem Einführungsscheiben der Finanzverwaltung.[1] Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 39...mehr

Nach §§ 1643 Abs. 1, 1915 Abs. 1, 1822 Nr. 3 BGB bedarf ein Gesellschaftsvertrag, der zum Betrieb eines Erwerbsgeschäfts eingegangen wird, der familiengerichtlichen Genehmigung, wenn daran ein Minderjähriger beteiligt ist. Unter die Vorschrift des § 1822 Nr. 3 BGB fällt der Abschluss des Gesellschaftsvertrages sowohl einer BGB-Gesellschaft als auch einer OHG oder einer KG – a...mehr

Bei einem Betriebsteil handelt es sich um eine Teileinheit des Betriebs, die innerhalb des betrieblichen Gesamtzwecks einen Teilzweck erfüllt, auch wenn es sich hierbei nur um eine untergeordnete Hilfsfunktion handelt.[1] Es muss sich um eine selbstständige, abtrennbare organisatorische Einheit handeln. Das Merkmal "Teilzweck" dient der Abgrenzung der organisatorischen Einhe...mehr

Nach der Gesetzesbegründung und Rechtsprechung ergeben sich die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Betriebsübergangs vor allem aus den unverändert weitergeltenden Regelungen des § 613a Abs. 1 bis 4 BGB. Dieser Punkt stellt daher den Kern der Unterrichtungspflicht dar. Fraglich ist jedoch, wie weit die Unterrichtung über diese Gesichtspunkte gehen muss. Nich...mehr

Am 17.5.2023 legte die Kommission Vorschläge für die umfassendste Reform der Zollunion der EU seit ihrer Gründung im Jahr 1968 vor. Der Ansatz der Kommission und der wichtigste Inhalt der Reform ergibt sich aus der Mitteilung der Kommission zur Zollreform "Ausbau der Zollunion" (vgl. https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-9622-2023-INIT/de/pdf). Ziel der Reform, di...mehr

Bei Einlagen überträgt der Gesellschafter aus gesellschaftsrechtlichen Gründen Vermögen auf seine Gesellschaft, entweder im Rahmen von gesellschaftsrechtlichen Einlagen, z. B. gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten, sog. offene Einlage, oder in anderer Form unentgeltlich oder verbilligt, sog. verdeckte Einlage.[1] Offene Einlagen kommen insbesondere bei der Gründung der Gesel...mehr

Die unentgeltliche oder verbilligte Abgabe von Aktien, Genussscheinen und sonstigen Vermögensbeteiligungen am Unternehmen des Arbeitgebers ist Arbeitslohn, der aber teilweise steuerfrei bleibt. Nach § 3 Nr. 39 EStG wird im Jahr 2023 ein steuer- und abgabenfreier Höchstbetrag i. H. v. 1.440 EUR für die Überlassung von Mitarbeiterbeteiligungen am Unternehmen des Arbeitgebers ge...mehr

Wurde die Gesellschaft durch ein Musterprotokoll (Gründung im vereinfachten Verfahren, § 2 Abs. 1a GmbHG) gegründet, kann die Ziffer des Stammkapitals verändert werden, ohne dass das Kostenprivileg der Musterprotokollgründung verloren geht (Heckschen/Salomon in Heckschen/Heidinger, Die GmbH in der Gestaltungs- und Beratungspraxis, 3. Aufl. 2023, Kap. 10 Rz. 184). Erfolgt ein...mehr

Nach obigen Grundsätzen ist auch der Wechsel der UG (haftungsbeschränkt) in die Rechtsform der GmbH im Gründungsstadium zulässig (Wicke, GmbHG, 4. Aufl. 2020, § 2 Rz. 6). Aber auch der umgekehrte Weg ist möglich: Kann das Mindeststammkapital der GmbH von 12.500 EUR nicht aufgebracht werden, können die Gesellschafter durch Änderungsvereinbarung zur Gründung einer UG (haftungs...mehr

Notarielles Beurkundungserfordernis steht entgegen: Eine Fungibilität von GmbH-Geschäftsanteilen unmittelbar über die Blockchain ist im Hinblick auf das notarielle Beurkundungsbedürfnis bei Gründung (§ 2 GmbHG), Kapitalerhöhung (§ 55 GmbHG) und Anteilsübertragung (§ 15 GmbHG) nicht möglich. Beachten Sie: Ein zusätzliches vertragliches Erfordernis nach § 127 BGB bzw. durch ein...mehr

Leitsatz Die in § 8b Abs. 4 Satz 6 des Körperschaftsteuergesetzes angeführte Beteiligungsschwelle (10 % des Grund- oder Stammkapitals) kann durch einen aus Sicht des Erwerbers wirtschaftlich einheitlichen Erwerbsvorgang auch dann erreicht werden, wenn an diesem Vorgang mehrere Veräußerer beteiligt sind. Normenkette § 8b Abs. 4 Satz 6 KStG Sachverhalt Geschäftsgegenstand der Kl...mehr

Leitsatz Auch wenn nach unionsrechtlichen Vorgaben in Verbindung mit dem sogenannten Freizügigkeitsabkommen der Europäischen Union und der Schweiz bei einem im Jahr 2011 erfolgten Wegzug in die Schweiz die im Wegzugszeitpunkt entstehende nationale Steuer auf den Vermögenszuwachs (Wegzugsteuer) dauerhaft und zinslos zu stunden ist (Urteil des Gerichtshofs der Europäischen Uni...mehr

Es ist der Börsenkurs zum Ausgabebetrag anzusetzen, auch bei einem vertraglichen Veräußerungsverbot bzw. einer Sperrfrist. Der Ansatz mit 96 % ist abzulehnen, da der gemeine Wert anzusetzen ist.[1] Aus den gleichen Erwägungen wird ein Rabattfreibetrag nicht gewährt.[2] Die Sachbezugsfreigrenze des § 8 Abs. 2 Satz 11 EStG findet ebenfalls keine Anwendung.[3] Dem Arbeitnehmer f...mehr

Rn. 189 Stand: EL 167 – ET: 09/2023 AK setzen idR eine Anschaffung im Rahmen eines entgeltlichen Erwerbs eines bereits bestehenden WG voraus (BFH vom 13.01.1993, X R 53/91, BStBl II 1993, 346). Darauf basierend ist eine Entnahme der Anteile aus dem BV eines Einzelunternehmens keine Anschaffung, da hier kein Rechtsträgerwechsel stattfindet. Die Entnahme der Anteile aus dem BV ...mehr

Rn. 22 Stand: EL 40 – ET: 09/2023 Wird eine KapG bzw. PersG i. S. d. § 264a durch Umwandlung – Verschmelzung (vgl. § 2ff. UmwG; §§ 17ff. SE-VO; §§ 5ff. SEAG), Spaltung (vgl. § 123ff. UmwG), Formwechsel (§ 190ff. UmwG) – oder (Neu-)Gründung geschaffen, so ist im Hinblick auf die Klassifizierung dieses UN in eine der drei genannten Größenklassen der dynamische Aspekt der Einord...mehr

Tz. 18 Stand: EL 94 – ET: 10/2018 Die unter § 24 Abs 1 UmwStG fallenden Sachverhalte sind auf Grund der Besonderheiten des Einbringungstatbestands sehr zahlreich, so dass der Regelungsbereich des § 24 UmwStG entspr vielseitig ist. Dies liegt zum einen daran, dass der ges bestimmte Einbringungssachverhalt von der Person des Einbringenden unabhängig ist, so dass grds alle (inl ...mehr

1. Johannes 2, 1-6 Wer in die Geschäftsstelle der Deutschen Vereinigung für Erbrecht und Vermögensnachfolge e.V. (DVEV) in der Hauptstraße 18, 74918 Angelbachtal - zugleich der Kanzleisitz des Jubilars - eintritt, tritt ein in eine Welt der Kreativität. In diesem liebevoll restaurierten ehemaligen Bauernhaus aus dem 17. Jahrhundert fallen sofort die kunstvollen Schweiß- und H...mehr

Unter Bezugnahme auf das Ergebnis der Erörterungen mit den obersten Finanzbehörden der Länder gilt für die Frage, nach welchen Grundsätzen das Betriebsvermögen und die Einkünfte eines Unternehmens zwischen dem Stammhaus in einem Staat und seiner/seinen Betriebsstätte/n in dem anderen Staat oder anderen Staaten nach innerstaatlichem Recht und den Abkommen zur Vermeidung der D...mehr

Rn. 44 Stand: EL 40 – ET: 09/2023 Durch die Finanzkrise im Jahr 2008 gelangten Zweckgesellschaften infolge ihrer wirtschaftlichen Zielsetzung in den Blickwinkel nationaler und internationaler RL-Institutionen (vgl. Kuhnle/Schäfer (2006), S. 18; im Übrigen Mojadadr (2013), S. 16ff.). Bei einer Zweck- bzw. Objektgesellschaft, oftmals auch "special purpose entity" (SPE) genannt,...mehr

Rz. 34 Muster 1.16: Geldwäscheprävention Muster 1.16: Geldwäscheprävention _________________________ (Adresse) Sehr geehrte/r Herr/Frau _________________________, unter Geldwäsche versteht man die Verschleierung der wahren Herkunft von illegal erzielten Einnahmen. Diese illegalen Einnahmen werden bei der "Wäsche" in den legalen Wirtschafts- und Finanzkreislauf eingeschleust. Da...mehr

Patt/Rasche, Aktuelle Fragen zu den Einbringungstatbeständen des UmwSt-Rechts, FR 1995, 432; Herzig/Förster/Förster, GewStlicher Verlustvortrag bei Wechseln im Gesellschafterbestand und Umstrukturierung von Pers-Ges, DStR 1996, 1025; Patt/Rasche, Einbringung von BV in eine Pers-Ges gem § 24 UmwStG mit stlicher Rückwirkung, FR 1996, 365; Kellersmann, Korrespondierende Fortschrei...mehr

Tz. 106 Stand: EL 87 – ET: 08/2016 Eine Einbringung iSd § 24 Abs 1 UmwStG liegt nur vor, wenn der "Einbringende MU der Gesellschaft" wird (beachte andere Terminologie als in § 6 Abs 5 S 3 EStG: "Gewährung … von Gesellschaftsrechten…"). Die Einräumung einer MU-Stellung an der Gesellschaft, in deren BV der Einbringungsgegenstand gelangt, ist also zwingende Voraussetzung für die...mehr

Rn. 58 Stand: EL 167 – ET: 09/2023 Durch das SEStEG wurde die Vorschrift des § 54 Abs 4 EStDV neu eingeführt. Danach besteht eine zusätzliche Anzeigepflicht an das Wohnsitz-FA gemäß § 19 AO, das vor Beendigung der unbeschränkten StPfl für den Anteilseigner zuständig war. Mit der erweiterten Anzeigepflicht soll die Anwendung des § 6 AStG im Fall des Wegzugs des StPfl (Aufhebun...mehr

1 Anlage Unter Bezugnahme auf die Erörterungen mit den obersten Finanzbehörden der Länder gilt für die Anzeigepflicht bei Auslandsbeteiligungen (§ 138 Absatz 2 und 3 AO) das Folgende: I. Allgemeines Nach § 138 Absatz 2 AO haben Steuerpflichtige mit Wohnsitz, gewöhnlichem Aufenthalt, Geschäftsleitung oder Sitz im Inland dem zuständigen Finanzamt nach amtlich vorgeschriebenem Vo...mehr

Rn. 18 Stand: EL 167 – ET: 09/2023 Regelmäßig ist dasjenige Unternehmen, das seinen Mitarbeitern Leistungen mittels einer Unterstützungskasse zusagt, Trägerunternehmen der Unterstützungskasse. Unerheblich ist für die Stellung als Trägerunternehmen, ob das jeweilige Unternehmen an der Gründung der Unterstützungskasse beteiligt war oder deren Mitglied bzw Gesellschafter ist (BF...mehr

Rn. 56 Stand: EL 167 – ET: 09/2023 Nach § 54 Abs 1 EStDV sind die Notare verpflichtet, dem nach § 20 AO zuständigen FA über die Gründung, Kapitalerhöhung oder Herabsetzung, Umwandlung oder Auflösung von KapGes oder die Verfügung über Anteile an KapGes betreffende Urkunden in beglaubigter Abschrift zu übersenden. Die Abschrift ist binnen zwei Wochen nach Beurkundung oder Begla...mehr

Rn. 59 Stand: EL 167 – ET: 09/2023 Die Erfassung von Veräußerungsgewinnen nach § 17 EStG findet iRd ESt-Veranlagung des Anteilseigners statt und ist eine Besteuerungsgrundlage des ESt-Bescheides. Veräußerungsgewinne können aufgrund der Bruchteilsbetrachtung nicht Gegenstand einer einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung gemäß §§ 179 Abs 1 und 2, 180 Abs 1 Nr 2 Buchst ...mehr