Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Rz. 10 Tritt eine ausländische natürliche Person als Gesellschafter der GmbH auf, ist für sie im Vorfeld der staatlichen Registrierung der GmbH eine Steuernummer in der Ukraine zu beantragen. Begründet wird dies damit, dass der ausländischen natürlichen Person Einkünfte aus ihrer Tätigkeit in der Ukraine ausgezahlt werden, die nach ukrainischem Recht besteuerbar sind. Rz. 11...mehr

mehr

Rz. 26 Kapitalbeteiligungen ausländischer Investoren unterliegen öffentlich-rechtlichen Beschränkungen gemäß dem durch das Department of Industrial Policy and Promotion (DIPP) jeweils aktuell veröffentlichten Regelwerk (Consolidated FDI Policy Circular, letzte veröffentlichte Fassung vom 15.10.2020). Investitionen in einer – eng begrenzten – Gruppe von Branchen sind Auslände...mehr

Rz. 62 Registerpflichtige Gesellschafterbeschlüsse sind i.d.R. auch veröffentlichungspflichtig. Dabei sind zwei Gruppen zu unterscheiden: In der ersten Gruppe geht es um diejenigen Fälle, bei denen die Veröffentlichung des jeweiligen Gesellschaftsaktes ein echtes Wirksamkeitserfordernis ist. Von der zweiten Gruppe sind die Fälle erfasst, bei denen die Veröffentlichung des be...mehr

Rz. 11 Der Gründungsvertrag (oder bei einem Gründer der Gründungsbeschluss) muss nach § 138 Abs. 2 HGB folgende Angaben enthalten:mehr

Rz. 90 Den Gesellschafter trifft nur die Einlagepflicht. Da die Einlagen schon beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags voll einzuzahlen sind, gibt es grundsätzlich nach der Gesellschaftsgründung keine andere Verpflichtung. Im Rahmen einer Kapitalerhöhung kann durch den Übernahmevertrag auch eine Einlageverpflichtung angenommen werden. Rz. 91 Bei einem kollektiven Geschäftsfü...mehr

Rz. 88 Die Anmeldung der Gründung muss gem. § 35 Abs. 2 Ctv. alle Daten enthalten, die im Ctv. für die GmbH vorgeschrieben sind. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um die Daten, welche bereits im Gesellschaftsvertrag festgelegt worden sind; auch jede spätere Änderung dieser Daten ist zu melden. Im Handelsregister sind weiterhin u.a. einzutragen:mehr

Rz. 461 Zu den im Gesetz erwähnten Organen gehört auch der Company Secretary. Das Gesetz schreibt nur für plc’s zwingend vor, dass jede Gesellschaft über ein solches Organ verfügen muss und dass ein Alleingeschäftsführer einer Ltd. nicht zugleich die Funktion des Company Secretary übernehmen darf. Der Ltd. ist es freigesetllt, ein solches Organ zu bestimmen. Table A sieht di...mehr

Rz. 122 Die in einem englischen Gesellschaftsvertrag üblichen Bestimmungen lassen sich der gesetzlichen Mustersatzung (früher: Table A, jetzt: Model Articles Ltd) entnehmen. Diese gilt kraft Gesetzes (Sec. 20 CA 2006), wenn die Gesellschafter im Rahmen der Gründung unter dem CA 2006 keine ausdrücklichen Bestimmungen treffen (vgl. Rdn 118). Möglich ist auch, partiell Table A-...mehr

Rz. 17 Gesellschafter einer SARL können natürliche oder juristische Personen sein. Sie müssen nicht Kaufleute sein und erlangen allein durch die Gesellschafterstellung auch keine Kaufmannseigenschaft. Die Gesellschaft selbst besitzt nach Art. L 210–1 Abs. 2 C.com. Kaufmannseigenschaft. Bis 2014 konnte nach Art. L 223–5 C.com. Alleingesellschafter einer Ein-Mann-SARL nicht wi...mehr

Rz. 12 Eine Personengesellschaft (partnership) nach australischem Recht ist eine Vereinigung mehrerer Personen, die sich zur gemeinschaftlichen Verfolgung eines bestimmten Zwecks mit Gewinnerzielungsabsicht zusammengeschlossen haben.[13] Dabei sind Personengesellschaften mit mehr als 20 Gesellschaftern ausgeschlossen. Ausnahmen gelten allerdings für bestimmte freie Berufe. R...mehr

Rz. 31 Statt der früher üblichen jährlichen Prüfung von Unternehmen führen die chinesischen Behörden mittlerweile ein fortlaufendendes Berichtssystem durch, das zu großen Teilen online implementiert wird. Hierfür wurden besondere Vorschriften erlassen (siehe Rdn 10). Die Berichtsmaßnahmen sehen die Übermittlung von insgesamt vier Arten von Berichten vor, wozu auch Änderungsb...mehr

Rz. 221 Die Eintragung von Gesellschafterbeschlüssen der S.L. ins Handelsregister erfolgt, ebenso wie die Gründung der Gesellschaft, in notarieller Form (Art. 95 RRM), außer in den Fällen, in denen der RRM etwas anderes bestimmt. Die Ernennung von Geschäftsführern kann beispielsweise aufgrund einer Bescheinigung der Gesellschaft, die die Annahme des Amtes beinhaltet, eingetr...mehr

Rz. 16 Für einzelne Unternehmensgegenstände (z.B. für die Bestellung eines Organmitglieds) kann aufgrund eines Sondergesetzes (z.B. Versicherungsgesetz,[3] Kapitalmarktgesetz[4] oder Bankengesetz[5]) die Einholung der Zustimmung oder eines sonstigen Aktes einer staatlichen Behörde oder Institution erforderlich sein. Dies gilt u.a. für Versicherungsvermittler und Dienstleistu...mehr

Rz. 69 Vor Anmeldung der Gründung bzw. einer Kapitalerhöhung im Firmenbuch sind auf die neuen Stammeinlagen folgende Leistungen zu erbringen: Die im Gesellschaftsvertrag übernommene Bareinlage ist in dem vereinbarten Ausmaß (z.B. zur Gänze, zur Hälfte) zu leisten. Wie dargelegt, ist zumindest ein Viertel, wenigstens aber ein Betrag von 70 EUR einzuzahlen (siehe Rdn 61). Wenn ...mehr

Rz. 182 Die Spaltung (bölünme) von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften ist erstmals in Art. 159 ff. HGB geregelt worden. Vor Inkrafttreten des aktuellen HGB war die Spaltung bereits durch ein Plenarurteil des Kassationshofs zugelassen worden. Lediglich in der Steuergesetzgebung war schon die Möglichkeit der Teilspaltung bedacht worden. Die Neuregelung ist, wie es in d...mehr

Rz. 65 Eine Alternative besteht ferner im Erwerb von Vorratsgesellschaften (ready-made companies, off-the-shelf companies oder off-the-peg companies), die bereits eingetragen sind, aber noch keinerlei Geschäftstätigkeit entfaltet haben. Die zuvor genannten Berufsträger oder Dienstleister halten solche Gesellschaften ebenfalls vorrätig. Solche Gesellschaften sind mit neutrale...mehr

Rz. 14 Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit. Im Zeitraum zwischen dem Abschluss des Gründungsvertrags und der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister besteht eine sog. Vorgesellschaft. Die Verantwortung für im Namen der Gesellschaft in dieser Zeit vorgenommene Geschäfte ist gesetzlich in § 147 HGB geregelt; demnach tragen die Handelnden ge...mehr

Rz. 48 Ist eine Tatsache eingetragen und bekannt gemacht, muss ein Dritter sie gegen sich gelten lassen. Dies bleibt ohne Einfluss darauf, dass bereits die Eintragung selbst unabhängig von der Bekanntgabe konstitutive Wirkung hat. So entsteht die Gesellschaft mit Eintragung der Gründung im Handelsregister. Jeder kann sich auf die Eintragungen berufen, es sei denn, ihm kann n...mehr

Rz. 70 Die Wirkung des eingetragenen Rechtsverhältnisses kann deklaratorischer (rechtsfeststellender) oder konstitutiver (rechtserzeugender) Art sein. Grundsätzlich ist jede Eintragung in das Handelsregister deklaratorisch. Nur in den im Gesetz vorgesehenen Fällen entstehen private Rechte erst durch den öffentlich-rechtlichen Verwaltungsakt der Eintragung. Die drei wichtigst...mehr

Rz. 51 Der Gesellschaftsvertrag wird gemäß Art. 5 Abs. 1 LGSM vor dem Notar geschlossen, der nach Art. 5 Abs. 1 Satz 2 LGSM den Gesellschaftsvertrag prüfen und ihm bei Verstoß gegen das Gesetz die Zustimmung versagen muss und seinen Inhalt beurkundet. Rz. 52 Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Vertrags vertreten lassen. Eine entsprechende Vollmacht muss von einem...mehr

Rz. 42 Der beurkundende Notar muss sich vergewissern, dass entweder sämtliche Gesellschafter anwesend bzw. gültig vertreten sind oder – in Anlehnung an die Bestimmungen über Aktiengesellschaften – alle Gesellschafter per Einschreiben mit einer Frist von acht Tagen einberufen wurden. Danach prüft er, ob die vorgeschlagene Kapitalerhöhung von der Hälfte der Gesellschafter, die...mehr

Rz. 120 Im Allgemeinen fasst die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung hat den Stichentscheid, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen (Art. 808a OR). In den Statuten kann vorgesehen...mehr

Rz. 24 Grundsätzlich bedarf es – abgesehen von der Eintragung im Handelsregister – zur Errichtung einer SARL keiner weiteren staatlichen Genehmigungen. Bestimmte Aktivitäten einer SARL können jedoch verboten oder einer anderen Rechtsform vorbehalten sein (siehe Rdn 33). Einige Tätigkeiten können durch eine SARL nur ausgeübt werden, wenn die Geschäftsführer bestimmte beruflic...mehr

Rz. 27 Die SARL bedarf nach Art. L 223–1 Abs. 4 C.com. einer firmenmäßigen Bezeichnung. Die Gesellschafter sind grundsätzlich in der Wahl der Firma frei, sofern hierdurch Rechte Dritter nicht beeinträchtigt werden oder eine Verwechslungsgefahr mit einer anderen Firma besteht. In Zweifelsfällen kann vor Gründung eine Überprüfung im Handelsregister am Sitz der künftigen Gesell...mehr

Rz. 128 Das Recht der Vorstandsmitglieder zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung der Gesellschaft bezieht sich auf alle gerichtlichen und außergerichtlichen Tätigkeiten der Gesellschaft (Art. 204 HGG). Rz. 129 Der Vorstand haftet der Gesellschaft gegenüber für den Schaden, den er durch sein dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag widersprechendes Handeln oder Unterlass...mehr

Rz. 23 Das Handelsregisteramt überprüft jede Anmeldung auf ihre Gesetzmäßigkeit sowie auf ihre materielle Richtigkeit (Art. 937 OR). Je nach Prüfungsgegenstand ist der Umfang der Prüfungsbefugnis unterschiedlich. Im Bereich der formellen und registerrechtlichen Voraussetzungen kommt dem Handelsregisteramt umfassende Kognition zu. So muss es die Eintragung verweigern, wenn fo...mehr

Rz. 206 Die Vorschriften der Publizitätsrichtlinie 68/151/EWG wurden in Ungarn durch § 63 Abs. 2 Ctv. umgesetzt. Danach ist auf allen geschäftlichen Medien, also z.B. Briefen, Bestellscheinen bzw. bei E-Mail-Nachrichten und auf der Website der Wirtschaftsgesellschaften in Ungarn Folgendes anzugeben:mehr

Rz. 53 Eine Gesellschaft, die nicht eingetragen ist, kann nach § 41 Abs. 1 SEL als solche keine Rechte erwerben oder Verpflichtungen eingehen. Sie ist nicht rechtsfähig und kann auch nicht Partei eines Prozesses sein, abgesehen von Klagen, die auf die Einforderung des gezeichneten Anteilsbetrags zielen, oder anderen, die auf die Zeichnung von Anteilen gerichtet sind. Wird ei...mehr

Rz. 21 Für die Eröffnung eines Geschäftskontos ist bei der Bank ein entsprechender Antrag ggf. mit dem Stempel des Unternehmens zu stellen. Diesem sind u.a. auch eine notariell beglaubigte Kopie der eingetragenen Satzung, innerbetriebliche Anordnung über die Ernennung eines Geschäftsführers sowie die Liste der Unterschriftsberechtigten beizufügen. Außerdem sind der Pass des ...mehr

Rz. 74 Der Schutz des aufgebrachten Kapitals wird durch eine Vielzahl von Sonderbestimmungen abgesichert:mehr

Rz. 417 Bei der Gründung der Gesellschaft muss eine Erklärung der Gesellschaft in der hierfür vorgesehenen Form an das Handelsregister übersandt werden. Die Registeranmeldung muss eine besondere schriftliche Versicherung (statement of proposed officers) enthalten, die von den Geschäftsführern und von den Unterzeichnern des Memorandum unterschrieben werden muss (Sec. 9 Abs. 4...mehr

Rz. 1 Dieser Beitrag bietet einen Überblick über die argentinischen gesetzlichen Bestimmungen zur Gründung, organisatorischen Verfassung, Liquidation sowie zu wesentlichen steuerlichen Aspekten der argentinischen Sociedad de Responsabilidad Limitada (nachfolgend SRL).[1] In diesem Zusammenhang erfolgt auch eine Abgrenzung zur Sociedad Anónima (nachfolgend SA). Rz. 2 Bei der S...mehr

Rz. 39 Nimmt die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb schon vor Eintragung in das Handelsregister auf, haften die Handelnden für die entstandenen Verbindlichkeiten persönlich und gesamtschuldnerisch. Die Gesellschaft muss vor Eintragung in das Handelsregister den Zusatz "asutamisel"“ ("in Gründung") führen. Auf die Vor-OÜ finden die Grundsätze über die OÜ Anwendung, soweit di...mehr

Rz. 50 Zuständig für die Eintragung der GmbH ist das zuständige örtliche Handelsregister (Registro Mercantil). Übergeordnete Behörde ist das Zentrale spanische Handelsregister (Registro Mercantil Central) und die Generaldirektion für Rechtssicherheit und öffentlichen Glauben (Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública – DGSJyFP, frühere Dirección General de los Reg...mehr

Rz. 51 Folgende Unterlagen sind i.d.R. der Anmeldung zur Eintragung der OOD beizulegen:mehr

Rz. 17 Die SIA muss mindestens eine natürliche oder juristische Person als Gesellschafter haben. Dabei können sowohl In- als auch Ausländer Gesellschafter sein. Die Höchstzahl der Gesellschafter ist nicht begrenzt. Diesbezüglich ist auf eine Besonderheit beim Ausfüllen der notwendigen Formulare für die Registereintragung hinzuweisen: In Lettland besitzt jede Person einen so ...mehr

Rz. 353 Die lex societatis regelt umfassend die Fragen, die mit der Entstehung, der Tätigkeit und dem Erlöschen der Gesellschaft verbunden sind.[204] Die Durchgriffshaftung kann u.U. dem Recht des Staates unterliegen, in dem die Gesellschaft tätig ist.[205] Da gem. Art. 11 Abs. 2 CC die Form maßgeblich ist, die auf den Inhalt des entsprechenden Rechtsgeschäfts anzuwenden ist...mehr

Rz. 30 Nach Art. L 210–2 C.com. ist weiter der Sitz der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag anzugeben. Der Sitz befindet sich am Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung, also am Ort der Hauptverwaltung. Zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung außerhalb Frankreichs siehe Rdn 182. Rz. 31 Die Begründung eines Firmensitzes kann nach Art. L 123–11 Abs. 2 C.com. auch über die Einsc...mehr

Rz. 66 Jeder Gesellschafter muss seine Einlage vollständig und rechtzeitig leisten. Andernfalls wird er den übrigen Gesellschaftern, die ihre Einlagen bereits vollständig geleistet haben, schadenersatzpflichtig. Es empfiehlt sich, eine entsprechende Regelung in die Satzung von Mehrpersonen-WFOEs aufzunehmen. Rz. 67 Weiter sieht das Gesellschaftsgesetz in Art. 30 vor, dass Ges...mehr

Rz. 59 Mit der Anmeldung einer ApS müssen gem. § 18 Abs. 1 AMB folgende Anlagen eingereicht werden: Rz. 60 Bei Zweigniederlassungen einer ausländischen GmbH muss die Anmeldung nach § 19 Abs. 2 AMB von folgenden Anlagen begleitet sein:...mehr

Rz. 25 Als Alternative zur Neugründung einer GmbH bietet sich der Erwerb aller Geschäftsanteile einer bereits eingetragenen GmbH an. Dabei kann es sich u.a. um die sog. Vorratsgesellschaft (eine neu gegründete Gesellschaft, die noch keine operative Geschäftstätigkeit aufgenommen hat) oder um eine Mantelgesellschaft (eine bereits bestehende Gesellschaft stellt ihre operative ...mehr

Rz. 59 Die Verpflichtung zur Volleinzahlung der Einlagen sowie die restriktive Handhabung der Sacheinlagen dienen dem Kapitalschutz bei der Gründung der Gesellschaft. Daneben dienen u.a. die Vorschriften zur restriktiven Gewinnausschüttung der Kapitalerhaltung. Rz. 60 In OYL 13. Abschnitt werden mehrere Voraussetzungen für die Gewinnausschüttung aufgelistet. Die Quintessenz d...mehr

Rz. 45 Die Gesellschaftssatzung ist Teil der zwingenden, durch einen belgischen Notar zu beurkundenden Gründungsurkunde, die anschließend von dem bzw. den Gründern zu unterzeichnen ist. Dabei können sich die Gründer gem. Art. 5:11 GGV auch durch andere Personen vertreten lassen, sofern diese mit einer ausreichenden Vollmacht ausgestattet sind. Rz. 46 Eine Vollmacht zur Gründu...mehr

Rz. 4 Als erste Grundlage des Gesellschaftsrechts gelten die Bestimmungen des Titels IX des Code civil (Bürgerliches Gesetzbuch). Kapitel I dieses Titels (Art. 1832–1834 C.c.) enthält allgemeine Bestimmungen. So bestimmt Art. 1832 C.c., dass eine Gesellschaft durch zwei oder mehrere Personen gegründet werden kann, welche vereinbaren, etwas zusammenzulegen, um sich den daraus ...mehr

Rz. 46 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile nur in gesetzlich vorgesehenen Fällen erwerben. Diese Anteile dürfen ⅓ des Stammkapitals nicht übersteigen und nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erworben werden, der gleichzeitig festsetzt, zu welchen Bedingungen und für welche Frist die Anteile erworben werden. Das Nettokapital der Gesellschaft darf dabei die gese...mehr

Rz. 182 Die Verschmelzung ist in OYL 16. Abschnitt geregelt. Dabei wird die übertragende Aktiengesellschaft dergestalt in die übernehmende Aktiengesellschaft verschmolzen, dass das Vermögen und die Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft übergehen und die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft als Entgelt Aktien der übernehmenden ...mehr

Rz. 11 Im Jahre 2002 hatte der EuGH in der Rechtssache Überseering [21] über die Frage der Anerkennung der Rechts- und Parteifähigkeit einer nach dem Recht eines Mitgliedstaates, namentlich der Niederlande, wirksam gegründeten Gesellschaft, die an dem Ort ihrer Gründung jedoch keinerlei Geschäftstätigkeit ausübte, zu befinden. Der EuGH erkannte einer solchen Gesellschaft eine...mehr

Rz. 16 Der Gesellschaftszweck bzw. der Unternehmensgegenstand ist nicht zwingend in den Articles of Association anzugeben, sondern nur dann, wenn Beschränkungen des Gesellschaftszwecks bzw. Unternehmensgegenstandes vorgesehen sind. Ausgeschlossen und als Gesellschaftszweck nur aufgrund besonderer Zulassung bzw. Genehmigung zulässig sind Bankgeschäfte, Versicherungsgeschäfte,...mehr

Rz. 53 Seit 2003 macht sich die Sorge des Gesetzgebers angesichts der langen Dauer des Gründungsverfahrens einer Gesellschaft bemerkbar. Dies hat sich insbesondere in der Einführung einer speziellen Gesellschaftsform, der Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.) mit einem verhältnismäßig schnellen Gründungsverfahren, sowie weiteren Maßnahmen zur Beschleunigung des Gründung...mehr