Fachbeiträge & Kommentare zu Haftung

Rz. 1 Das rumänische Gesellschaftsrecht ist überwiegend im Gesellschaftengesetz Nr. 31/1990[1] (GesG) geregelt. Gesellschaftsformen des GesG sind:mehr

Rz. 1 Im Zuge der Neukodifikation des ungarischen Bürgerlichen Gesetzbuches als Gesetz Nr. V aus dem Jahr 2013 über das Bürgerliche Gesetzbuch (Polgári Törvénykönyv, kurz "Ptk.") ist das ungarische Gesellschaftsrecht in das Bürgerliche Gesetzbuch integriert worden. Dies umfasst somit die Regeln für die Gründung, Organisation, Funktion sowie Rechte, Pflichten und Haftung der ...mehr

Rz. 1 Ein eigenes Gesetz für Gesellschaften mit beschränkter Haftung gibt es in Frankreich nicht. In Art. 1832 ff. Code Civil (C.civ.) finden sich allgemeine Vorschriften, die nach Art. 1834 C.civ. – vorbehaltlich bestehender Sonderregeln – für alle Gesellschaftsformen gelten. Art. 1832 Abs. 1 C.civ. enthält eine allgemeine Definition der Gesellschaft. Demnach besteht eine s...mehr

Rz. 8 Die Aufhebung der in Rede stehenden Rechtsform kam nicht überraschend, weil schon viele Jahre darüber diskutiert wurde. Die Gründe sind aber trotzdem nicht einsichtig. Immerhin lag die Anzahl der gegründeten GmbHs schon seit den 1980er Jahren ständig oberhalb der von Aktiengesellschaften. Die GmbH war damit die beliebteste Gesellschaftsform unter den kaisha. Ende 2005 ...mehr

Rz. 43 Die Gesellschafter erhalten durch die Teilnahme an der Gründung der SIA oder dem späteren Erwerb eines Geschäftsanteils Mitgliedschaftsrechte. Hierzu gehören v.a. das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung und die Gewinnbeteiligung (§ 186 Abs. 3 HGB). Zu beachten ist, dass nur vollständig gezahlte Einlagen auf Geschäftsanteile das Stimmrecht gewähren (§ 211 Abs. ...mehr

Rz. 100 Auf die Vertretung der Gesellschaft durch die Geschäftsführer finden die Vorschriften über die Geschäftsbesorgung (mandato) subsidiäre Anwendung, Art. 1053 i.V.m. Art. 1011 § 2 i.V.m. Art. 653 ff. CC. Muss der Dritte das Fehlen der Vertretungsmacht gegen sich gelten lassen, so hängt die Wirksamkeit des Geschäfts für und gegen die Gesellschaft von deren Genehmigung ab...mehr

Rz. 1 Die mit Abstand populärste Gesellschaftsform in Estland ist die in §§ 135 ff. Handelsgesetzbuch (Äriseadustik; im Folgenden HGB) geregelte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (estn. osaühing; im Folgenden OÜ). So waren am 1. Juni 2021 mehr als 228.000 OÜs, etwa 28.000 Einzelunternehmer und etwa 2.700 Aktiengesellschaften, gefolgt von einer erheblich kleineren Anzahl ...mehr

Rz. 157 Die Gesellschafterversammlung kann gem. § 3:45 Abs. 1 Ptk. die Trennung der Gesellschaft durch Aufspaltung beschließen. Bei dieser Art der Trennung erlischt die sich aufspaltende Gesellschaft und ihr Vermögen geht auf die durch die Umwandlung entstehenden Wirtschaftsgesellschaften als Rechtsnachfolger über. Rz. 158 Die Erstellung des Aufspaltungsplans obliegt den Gesc...mehr

Rz. 1 Eine gemeinsame unternehmerische Tätigkeit mit Rechtssubjektivität wird in der Praxis vor allem in der Form von Handelsgesellschaften ausgeübt. Das Gesetz definiert eine Handelsgesellschaft als eine juristische Person, die zum Zwecke der Ausübung einer unternehmerischen Tätigkeit gegründet wurde. Die allgemeinen Vorschriften zu juristischen Personen finden sich im Bürg...mehr

Rz. 125 Die directors müssen ihre Entscheidungen im guten Glauben (good faith) und in aus ihrer Sicht vernünftiger Weise im besten Interesse der Gesellschaft treffen. Die Treuepflicht (duty of loyalty) verbietet es den directors, aus ihrer Stellung eigene Vorteile auf Kosten der Gesellschaft zu ziehen. So stellen Angelegenheiten, an denen ein Mitglied des board of directors ...mehr

Rz. 1 Das serbische Gesellschaftsrecht ist im ZPD[1] geregelt und ist am 1.2.2012 in Kraft getreten. Folgende Gesellschaftsformen sind im ZPD geregelt: Diese Gesellschaften sind allesamt juristische Personen. Rz. 2 Das Gesetz...mehr

Rz. 5 Ausländern ist es möglich, eine GmbH oder Aktiengesellschaft nach dem Gesellschaftsgesetz zu gründen, wenn die besonderen Vorgaben zum ausländischen Investitionsrecht eingehalten werden, die 2020 in einem besonderen Gesetz vor die Klammer gezogen wurden. Zuvor war die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für ausländische Investoren nur nach den Sonderbe...mehr

Rz. 518 Als weiterer Haftungsgrund kommt eine Insolvenzverschleppungshaftung der Geschäftsführer in Betracht (Sec. 214 Insolvency Act 1986 – sog. wrongful trading). Die gesetzliche Anspruchsgrundlage wendet sich ausschließlich an Geschäftsführer, sie umfasst jedoch auch Hintermänner (shadow directors). Anspruchsberechtigt ist auch in diesem Fall nur der Insolvenzverwalter. R...mehr

Rz. 5 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung firmiert als "GmbH". Die Zahl der GmbHs schrumpfte bis ca. 2010; seit 2009 hat sich die Anzahl der Gesellschaften mit beschränkter Haftung von 89 auf nunmehr 638 (31.12.2019) vervielfacht; die praktische Bedeutung im Fürstentum Liechtenstein war sehr gering, ist aber deutlich gestiegen. Hauptgrund hierfür ist die Tatsache, dass...mehr

Rz. 143 Die Ein-Mann-GmbH (s.r.l. unipersonale) wurde in Italien erst im Jahr 1993 durch die Umsetzung der EU-Richtlinie Nr. 89/667 eingeführt. Seitdem ist es zulässig, eine Gesellschaft durch eine einseitige Erklärung zu gründen und gleichzeitig den Vorteil der Haftungsbeschränkung zu beanspruchen. Gleiches gilt für den Fall, dass nach der Gründung Gesellschafter ausscheide...mehr

Rz. 40 In der Zeit zwischen Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister können zwar bereits Geschäfte im Namen und für Rechnung der Gesellschaft getätigt werden, aber dafür sind die handelnden Personen unbegrenzt und gesamtschuldnerisch haftbar. Dies gilt auch für Gesellschafter, die sich hieran beteiligt haben, solche Geschäfte autorisiert oder ihnen zugestimmt haben. Wi...mehr

Rz. 527 Als gesetzliche Haftungsgrundlage gegenüber den Gesellschaftern und anderen Personen kommt Sec. 239 Insolvency Act 1986 in Betracht, soweit Vermögensgegenstände der später insolventen Gesellschaft unterhalb ihres Verkehrswertes von der Gesellschaft veräußert oder inkongruente Sicherheiten akzeptiert wurden. Der relevante Zeitraum, in dem die anfechtbaren Rechtshandlu...mehr

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Rz. 237 Eine weitere Ausnahme zur Befreiung von Anforderungen des 9. Abschnitts des Zweiten Buches des NL-BGB sieht Art. 2:403 NL-BGB vor. Es handelt sich hier um die sog. Konzernbefreiung (concernvrijstelling). Dies bedeutet, dass eine Rechtsperson (also auch die B.V.), die zu einer Gruppe gehört, unter bestimmten Umständen nicht alle Vorschriften des 9. Abschnitts erfüllen...mehr

Rz. 109 Eine S.L. kann "in keinem Fall eigene Geschäftsanteile oder Aktien oder Geschäftsanteile einer sie beherrschenden Gesellschaft übernehmen" (Art. 134 LSC). Die unter Verstoß gegen dieses Verbot durchgeführte Übernahme ist nichtig (Art. 135 LSC). Eine gesamtschuldnerische Haftung der Gründungsgesellschafter und ggf. der Geschäftsführer für die Auszahlung der übernommen...mehr

Rz. 65 Die Gesellschafter und Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch, wenn bei Gründung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht wurden. Sie sind verpflichtet, nicht eingezahlte Beträge einzuzahlen, Zahlungen, die nicht als Gründungskosten anerkannt werden, zu ersetzen und für Schäden in diesem Zusammenhang einzustehen. Wird die Gesellschaft vorsätzlich oder grob fahrläs...mehr

Rz. 441 Daneben tritt die Pflicht zur sorgfältigen Erledigung der übertragenen Aufgaben (duty of care and skill). Die zweite Pflicht beschreibt eine Haftung für die mangelhafte Führung der Geschäfte durch die Organe, welche die Verletzung eines objektiv gebotenen Sorgfaltsmaßstabs darstellt. Rz. 442 Der Haftungsmaßstab war nach früherer Rechtsprechung durch die individuellen ...mehr

Rz. 73 Der Geschäftsanteil ist die zusammenfassende Bezeichnung für die Mitgliedschaftsrechte, die den Gesellschaftern aus der Übernahme der Stammeinlage zustehen, nämlich an der Geschäftsführung der OÜ teilzunehmen und am Gewinn, sei es im laufenden Geschäft oder bei Auflösung der Gesellschaft, zu partizipieren. Rz. 74 Jeder Gesellschafter hat gegenüber den Geschäftsführern ...mehr

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Rz. 42 Gemäß Art. 2 Abs. 1 G. 3190/1955 darf die Firma vom Namen eines oder mehrerer Gesellschafter (Personenfirma) oder vom Unternehmensgegenstand (Sachfirma) oder von anderen Wortbezeichnungen herausgebildet werden. Die Gründer haben einen breiten Spielraum bei der Auswahl des Firmennamens, solange das Wahrheitsprinzip beachtet wird. Im Falle des Austritts eines Gesellscha...mehr

Rz. 192 Mit dem Gesetz zur Fortentwicklung des Sanierungs- und Insolvenzrechts (SanInsFoG) vom 22.12.2020 verfolgte der Gesetzgeber einen Dreiklang: zum einen setzte er die RL (EU) 2019/1023 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 20.6.2019 über präventive Restrukturierungsrahmen um; zum zweiten erforderten die wirtschaftlichen Folgen der COVID-19-Pandemie vorübergehend...mehr

Rz. 31 Zahlreiche ausländische Staaten stellen keine oder nur geringe Anforderungen an die Kapitalausstattung ihrer Gesellschaften, beispielsweise England, Irland und Frankreich.[91] So verlangt etwa der englische Companies Act 2006 keine Einzahlung eines bestimmten Mindesthaftkapitals bei Gründung einer private limited.[92] Anders als bei Aktiengesellschaften bedingt auch d...mehr

Rz. 163 Dem deutschen Kapitalgesellschaftsrecht liegt das System des garantierten Festkapitals zugrunde, das mehrere Funktionen in sich vereint. So bildet das Grund- oder Stammkapital den Betriebsfonds einer Gesellschaft und repräsentiert aus Sicht der Gesellschaftsgläubiger die garantierte Haftungsmasse; zugleich soll das zu erbringende Mindestkapital eine gewisse Seriositä...mehr

Rz. 1 Das portugiesische Gesellschaftsrecht und insbesondere das Recht der GmbH sind sehr stark vom deutschen Rechtsdenken beeinflusst. So wurde das deutsche GmbH-Gesetz vom 10.5.1892 im Jahr 1901 in weiten Teilen in das portugiesische Recht übernommen.[2] Das Recht der Handelsgesellschaften ist seit dem Jahr 1986 in dem Gesetzbuch für Handelsgesellschaften (Código das Socie...mehr

Rz. 16 Bei den Kapitalgesellschaften ist die Haftung der Gesellschafter auf ihre jeweilige Einlage begrenzt, die Gesellschaften sind eigenständige juristische Personen und sowohl zivilrechtlich als auch steuerrechtlich unabhängig von ihren Gesellschaftern oder Aktionären. Folgende Kapitalgesellschaften sind im Zivilgesetzbuch geregelt: a) Gesellschaft mit beschränkter Haftung...mehr

Rz. 85 Das Gesetz sieht für Gesellschaften mit beschränkter Haftung – im Gegensatz zu Aktiengesellschaften – die Führung eines Beschlussbuches für die Generalversammlung nicht vor. Die Beschlüsse sind grundsätzlich ab deren Verabschiedung durch die Generalversammlung wirksam. Dritten gegenüber bedarf es zur Wirksamkeit eines Generalversammlungsbeschlusses uU einer (jedoch nu...mehr

Rz. 184 Grundsätzlich besteht Einzelgeschäftsführungsbefugnis. Die Möglichkeit einer Gesamtgeschäftsführung besteht nach dem neuen BGB ebenfalls (siehe Rdn 173). Des Weiteren steht den übrigen Geschäftsführern gem. § 3:196 Abs. 2 Ptk. ein Widerspruchsrecht gegen geplante Maßnahmen eines Geschäftsführers mit Einzelzeichnungsberechtigung zu. In einem solchen Fall hat die Ausfü...mehr

Rz. 129 Das IG regelt zwei Verfahren, die dem Schuldner, der sich in Zahlungsschwierigkeiten (dificultate financiara) befindet, zur Verfügung stehen, um die Insolvenz zu vermeiden: das sog. Ad-Hoc-Mandat (mandatul ad-hoc) und den präventiven Gläubigervergleich (concordatul preventiv). Ein Schuldner befindet sich in Zahlungsschwierigkeiten, wenn er zwar seine fälligen Forderu...mehr

Rz. 130 Die vorgenannten Grundsätze gelten im Wesentlichen entsprechend auch für die officers der corporation.mehr

Rz. 78 Eine Spaltung ist durch Auf- und Abspaltung des Vermögens möglich. Im Falle der Aufspaltung wird die Gesellschaft ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens beendet. Eine Kapitalgesellschaft kann durch Übertragung ihres Vermögens oder Teilen davon auf bestehende oder für die Spaltung gegründete Gesellschaften gespalten werden. Die Bestimmungen des ZPD betreffend d...mehr

Rz. 117 Das GesG kennt keinen Aufsichtsrat für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, unabhängig von Umsatz oder Mitarbeiterzahl der Gesellschaft.mehr

Rz. 521 Das Gesetz sieht es darüber hinaus vor (Sec. 212 Insolvency Act 1986 – sog. misfeasance procedure), dass auch während des Insolvenzverfahrens vom Insolvenzverwalter Pflichtverstöße gegen die Loyalitäts- und Treuepflichten (fiduciary duties) sowie gegen die Pflicht zur sorgfältigen Geschäftsführung (duty of care and skill) eingeklagt werden können.mehr

Rz. 64 Wie für die Aktiengesellschaft gem. Art. 331 HGB gilt auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, dass sie jede wirtschaftliche Tätigkeit ausüben dürfen, die nicht einem gesetzlichen Verbot unterliegt (Art. 573 Abs. 3 HGB). Die Tätigkeiten einer GmbH müssen also auf rechtlich zulässige wirtschaftliche Tätigkeiten gerichtet sein. Mit der Rechtsform der GmbH könne...mehr

Rz. 1 Das Recht Kanadas hat sich im Wesentlichen aus dem englischen Recht entwickelt; teilweise hat es sich an Entwicklungen des US-amerikanischen Rechts angelehnt. Auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts erfolgte eine erste Verselbstständigung im Jahre 1850 durch das "Gesetz zur Gründung von Kapitalgesellschaften". Kennzeichnend für dieses Gesetz war, dass Kapitalgesellschaf...mehr

Rz. 68 Zahlungen, die die Gesellschaft im Widerspruch zu den Vorschriften des ZTD, den Regelungen des Gesellschaftsvertrags oder Beschlüssen der Gesellschaft leistet, sind an sie zurückzuzahlen. Beträge sind von den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu erstatten, wenn weder der Gesellschafter, der die betreffende Zahlung angenommen hat, noch der Ge...mehr

Rz. 13 Bis zur Eintragung der SIA hat diese den Status einer so genannten "GmbH in Gründung". Trotz der fehlenden Rechtsfähigkeit können aber bereits vor der Eintragung rechtsgeschäftliche Handlungen im Namen der Gründungsgesellschaft (hier: SIA i. Gr.) vorgenommen werden. Dabei entstehen die gleichen Haftungsprobleme, wie sie in Deutschland bekannt sind, nämlich insbesonder...mehr

Rz. 77 Obwohl die Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der LLC auf die Höhe der Stammeinlage beschränkt ist, sieht das VAE-Gesellschaftsgesetz in bestimmten Fällen den Verlust der Haftungsbeschränkung der Gesellschafter vor. 1. Handeln für die LLC vor Eintragung Rz. 78 Wird vor der Eintragung der LLC ins Handelsregister im Namen der Gesellschaft gehandelt, so hafte...mehr

Rz. 190 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielweise[111] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRB (Nummer) Inländische Zweigniederlassung unter der Firma (…) mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRB (Nummer) eine inländ...mehr

Rz. 131 Bei der unechten Auslandsgesellschaft (Scheinauslandsgesellschaft) hat die Umqualifizierung auch Folgen für die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft.[99] Rz. 132 Eine englische private limited company wird grundsätzlich durch die directors vertreten. Fremdorganschaft ist dabei zulässig. Mehrere directors sind grundsätzlich gemeinsam zur Vertretung berechtigt, ...mehr

Rz. 470 Auf dem Briefkopf der Gesellschaft müssen die folgenden Pflichtangaben enthalten sein: der registrierte Name, der registrierte Sitz, die Registrierungs-Nummer, die Anschrift des registrierten Geschäftssitzes, die Namen der Geschäftsführer (vollständige Namensnennung ist erforderlich) und die Tatsache, dass es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt...mehr

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Rz. 9 Das polnische Recht kennt zwar grundsätzlich keine Mindestzahl an Gesellschaftern einer Sp. z o.o. Jedoch darf gem. Art. 151 § 2 HGG eine Ein-Mann-Sp. z o.o. (wie übrigens gem. Art. 301 § 1 HGG auch eine Aktiengesellschaft oder gem. Art. 3001 § 1 HGG eine einfache Aktiengesellschaft) nicht durch eine (andere) Ein-Mann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, also etwa au...mehr

Rz. 6 Die Offene Gesellschaft (OG) ist eine unter eigener Firma geführte Gesellschaft, bei der die Gesellschafter gesamthandschaftlich verbunden sind und bei keinem der Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern eingeschränkt ist (§ 105 UGB). Diese Gesellschaft ist nach ausdrücklicher gesetzlicher Anordnung uneingeschränkt rechtsfähig. Alle Gesellschaft...mehr

a) Insolvenzantrag Rz. 318 Art. 3 Abs. 1 TRLC bestimmt, dass bei einer juristischen Person das zuständige Verwaltungsorgan dafür zuständig ist, über die Stellung des Insolvenzantrags zu entscheiden. Art. 3 Abs. 1 S. 2 TRLC legt dem Wortlaut nach die Annahme nahe, dass die Geschäftsführung auch berechtigt sein könnte, über die Beantragung der Insolvenz (allein) zu entscheiden ...mehr

Rz. 72 Geschäftsanteile an einer AS können grundsätzlich sowohl durch norwegische als auch durch nicht-norwegische – natürliche und juristische – Personen[160] im Wege des Share Deals erworben werden.[161] Dies gilt sowohl für den Erwerb der Geschäftsanteile an einer Vorrats-AS als auch für den Erwerb von Geschäftsanteilen an einer operativen AS. Hiervon gibt es nur ganz wen...mehr