Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 1262 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 9.115: Gesellschaftsvertrag einer Komplementär-GmbH Satzung der Firma _________________________ GmbH mit dem Sitz in _________________________ § 1 Firma und Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: _________________________ GmbH. (2) Sitz der Gesellschaft ist _________________________. § 2 Gegenstand des Untern...mehr

Rz. 2294 Die Zustimmungserklärung des persönlich haftenden Gesellschafters in der KGaA ist gem. § 285 Abs. 3 AktG formfrei. Eine Beurkundungspflicht besteht bei Beschlüssen, die in das Handelsregister einzutragen sind.[5674] Die Beurkundung kann in der Niederschrift über die Hauptversammlung selbst, aber auch in einer als Anlage beizufügenden Urkunde erfolgen (§ 285 Abs. 3 S...mehr

Rz. 1546 Bei anfechtbaren Beschlüssen muss der Vorstand prüfen, ob er von seinem Anfechtungsrecht nach § 245 Nr. 4 AktG Gebrauch macht. Eine Pflicht dazu besteht nur, wenn der Beschluss negative Folgen für die Gesellschaft hätte.[4041] Bei im Handelsregister eintragungspflichtigen Beschlüssen besteht nach einer Ansicht keine Vollzugspflicht nach § 83 AktG, weil diese nur bei...mehr

Rz. 519 Auf die Vor-GmbH, also eine bereits gegründete, aber noch nicht eingetragene GmbH, findet grds. das GmbH-Recht Anwendung, sofern dieses nicht die Eintragung voraussetzt.[1754] Das Recht der GmbH wird allerdings nicht mehr angewendet, wenn die Absicht der Eintragung der GmbH im Handelsregister aufgegeben wird und trotzdem das Unternehmen der Gesellschaft fortgeführt b...mehr

Rz. 211 Satzungsänderungen sind durch den Vorstand in vertretungsberechtigender Anzahl seiner Mitglieder zur konstitutiv wirkenden Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 181 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 AktG). Rz. 212 Sofern ausdrücklich im Handelsregister eingetragene Gegenstände (Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, allgemeine Vertretungsregelung des Vorstandes, Zeitda...mehr

Rz. 44 Die GmbH als Kapitalgesellschaft haftet gem. § 13 Abs. 2 GmbHG nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen (allgemein zur GmbH § 10 A.). Daher ist ihre Eigenkapitalausstattung für die Gläubiger von besonderer Bedeutung. Anders als bei der OHG oder hinsichtlich der Komplementäre der KG haftet das Privatvermögen der Gesellschafter bei der GmbH grds. nicht, sondern allein das Ge...mehr

Rz. 548 Der Eintritt eines neuen Gesellschafters in die OHG ist ein Grundlagengeschäft. Er erfolgt durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgrund eines Aufnahmevertrages aller bisherigen Gesellschafter mit dem neuen, eintretenden Gesellschafter.[876] Zulässig ist die Regelung im Gesellschaftsvertrag, dass der Eintritt durch Mehrheitsbeschluss herbeigeführt werden ka...mehr

Rz. 32 Betreibt ein Geschäftsinhaber mehrere Niederlassungen unter verschiedenen Firmen, kann er die Prokura gem. § 50 Abs. 3 Satz 1 HGB auf eine seiner Niederlassungen beschränken, sog. Niederlassungsprokura oder Filialprokura. Ausreichend ist insoweit gem. § 50 Abs. 3 Satz 2 HGB auch, dass der Firmenbezeichnung der Niederlassung ein Zusatz beigefügt wird, der sie als Zweig...mehr

Rz. 907 Nach § 105 Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat einzelne seiner Mitglieder für eine bestimmte Zeit (höchstens ein Jahr) zu Stellvertretern von Vorstandsmitgliedern bestellen, wenn Vorstandmitglieder fehlen oder verhindert sind. Die Bestellung erfolgt durch Beschluss des Gesamtorgans Aufsichtsrats gem. § 108 AktG und ist unter Angabe der Dauer der Bestellung[2761] zur Ei...mehr

Rz. 1037 Mit dem "Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)" hat der Gesetzgeber die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) geschaffen (§ 5a GmbHG). Dabei handelt es sich um keine neue Rechtsform, sondern lediglich um eine Erscheinungsform der GmbH. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist somit eine GmbH, darf si...mehr

Rz. 1053 Kommanditisten der GmbH & Co. KG sind in der Praxis meist eine oder mehrere natürliche Personen. Kommanditisten können aber auch juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften und GbR[1432] sein. Dagegen können Erbengemeinschaften, Ehegatten in Gütergemeinschaft[1433] und nicht rechtsfähige Vereine nach bislang h.A. nicht Kommanditist sein. Rz. 1054 Minderjährig...mehr

Rz. 59 Ausgangspunkt ist zunächst die einhellige Auffassung, dass § 32 GBO allein auf Existenz- und Vertretungsnachweise abstellt, die deutschen Registern zu entnehmen sind.[69] Daraus folgt immerhin, dass ausländische Gesellschaften mit den im Handelsregister eingetragenen Zweigniederlassungen in Deutschland sehr wohl nach § 32 GBO zu behandeln sind.[70] Insoweit kann auch ...mehr

Rz. 30 Bei einer Handelsregisteranmeldung muss für den Minderjährigen sein gesetzlicher Vertreter handeln. Auch insoweit kann sich aufgrund eigener Beteiligung der Eltern oder aufgrund der Beteiligung mehrerer Minderjähriger, die denselben gesetzlichen Vertreter haben, die Frage nach der Mitwirkung eines Ergänzungspflegers stellen. Nach herrschender Meinung handelt es sich b...mehr

Rz. 133 Als Parallele zur deutschen OHG kennt das portugiesische Recht die sociedade em nome colectivo (S.N.C.), die von den Geschäftsführern ("gerantes") vertreten wird. Deren Vertretungsbefugnis kann durch den Gesellschaftszweck oder durch Gesellschaftsvertrag begrenzt werden.[455] Hatte der Dritte von der Überschreitung dieser Befugnisse keine Kenntnis, kann er das Rechts...mehr

Rz. 229 Eine ordentliche Kapitalherabsetzung ist in zwei Schritten registerlich zu vollziehen: Zunächst ist in einem ersten Schritt der entsprechende Beschluss nach § 223 AktG vom Vorstand (vertretungsberechtigende Anzahl seiner Mitglieder genügt) und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Rz. 230 Muster in Ihr Textverarbeitungspro...mehr

Rz. 11 Die Bedeutung des § 32 GBO erklärt sich auch daraus, dass die herrschende Meinung dem Handelsregister ungeachtet des § 15 HGB im Grundbuchverkehr keine besondere Bedeutung beimisst.[13] Es folge aus der umfassenden Prüfungspflicht des GBA, dass ein "inter partes" wirkender Vertrauensschutz hier nicht berücksichtigt werden könne.[14] Ohne ausdrückliche Normanordnung wä...mehr

Rz. 1590 Wird gegen einen Hauptversammlungsbeschluss über eine Kapitalmaßnahme oder einen Unternehmensvertrag[4157] Klage erhoben (Anfechtungs-/Nichtigkeits-/Feststellungsklage) und besteht eine Registersperre nach § 381 FamFG, kann die Gesellschaft durch mittels Freigabeverfahren nach § 246a AktG die sofortige Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister e...mehr

Rz. 1455 Die ersten Geschäftsführer sind bei der Gründung der EWIV zu bestellen. Rz. 1456 Der Gründungsvertrag oder, falls dieser keine dahin gehenden Bestimmungen enthält, ein einstimmiger Beschluss der Mitglieder legt die Bedingungen für die Bestellung und die Entlassung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführer sowie deren Befugnisse fest (Art. 19 Abs. 3 EWIV-VO). Sind...mehr

Rz. 54 Anmeldungen zum Handelsregister gehören nicht zum Betrieb des Handelsgewerbes, sodass der Einzelkaufmann diese mit seinem bürgerlichen Namen zeichnen muss.[110] Tritt er unter seiner Firma einer anderen Gesellschaft bei, ist er mit der Firma unter Beifügung seines Namens im Handelsregister einzutragen.[111] Rz. 55 In das Grundbuch (§ 15 Abs. 1 Buchst. a) GBV) und in an...mehr

Rz. 507 Für die Eintragung der OHG, die im Handelsregister A erfolgt, ist nach § 3 Nr. 2 Buchst. d) RPflG der Rechtspfleger zuständig. Die Prüfung der Anmeldung durch den Rechtspfleger hat zwar unter formellen und materiellen Gesichtspunkten zu erfolgen, erstreckt sich bei der OHG i.d.R. aber nur auf Plausibilität und der Beachtung förmlicher Gesichtspunkte. Bei der Eintragu...mehr

Rz. 2350 Demgegenüber steht die Grundsatzentscheidung des Unionsgesetzgebers für die öffentliche Präventivkontrolle im Einklang mit den Traditionen des kontinentaleuropäisch geprägten Rechtsraums, der für die Sicherheit und Schnelligkeit des Rechts- und Wirtschaftsverkehrs auf verlässliche und mit gutem Glauben ausgestattete Register setzt. Nur dann, wenn Handelsregister ver...mehr

Rz. 966 Der Vorstand muss bei jeder Änderung in den Personen der Aufsichtsratsmitglieder unverzüglich eine Liste zum Handelsregister einzureichen (§ 106 AktG ). In der Liste sind Name, Vorname, ausgeübter Beruf und Wohnort der Aufsichtsratsmitglieder anzugeben.[2899] Das Gericht hat in einer Bekanntmachung nach § 10 HGB auf diese Liste hinzuweisen. Betrifft die Änderung nur d...mehr

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Rz. 62 § 17 Abs. 2 HGB gilt grds. auch für die Zwangsvollstreckung. Den Anforderungen des § 750 Abs. 1 ZPO wird genügt, wenn (zunächst) nur die Firma und nicht auch deren Inhaber angegeben wird.[127] Doch wirkt der Titel vorbehaltlich eines zwischenzeitlichen Parteiwechsels nur gegen den, der bei Eintritt der Rechtshängigkeit Inhaber war. Relevant wird die Frage beim Einzelk...mehr

Rz. 568 Gem. §§ 106 Abs. 4 und 7 HGB sind Eintritt und Ausscheiden von Gesellschaftern durch sämtliche Gesellschafter zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Da der Eintragung im Handelsregister lediglich deklaratorische Bedeutung zukommt, sind der Ein- und Austritt der Gesellschafter hiervon unabhängig. Für den ausgeschiedenen Gesellschafter gewinnt die Eintragung ab...mehr

Rz. 756 Nach § 52 Abs. 1 AktG werden Verträge der Gesellschaft, nach denen sie Vermögensgegenstände für eine den zehnten Teil des Grundkapitals übersteigende Vergütung erwerben soll und die in den ersten 2 Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen werden, nur mit Zustimmung der Hauptversammlung und Eintragung im Handelsregister wirksam.[2...mehr

Rz. 117 Im Zuge des Eintragungsverfahrens ist das Gericht verpflichtet, den zugrunde liegenden Sachverhalt gem. § 26 FamFG von Amts wegen zu ermitteln. Allerdings ist das Gericht dabei – im Gegensatz etwa zum Verfahren in Grundbuchsachen (vgl. § 29 GBO) – nicht auf die Verwertung bestimmter Beweismittel beschränkt, sondern bei deren Auswahl und Verwertung grds. frei.[176] Zu...mehr

Rz. 109 Eine bedingte Kapitalerhöhung (§§ 192–201 AktG) ist im Vergleich zu der ordentlichen Kapitalerhöhung einfacher vorzunehmen. Sie dient besonderen, in § 192 Abs. 2 AktG abschließend aufgeführten Zwecken:mehr

Rz. 50 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 4.6: Änderung einer Gesamtprokura in eine Einzelprokura UR.-Nr. _________________________/20_________________________ Amtsgericht _________________________ – Handelsregister – HRA/HRB _________________________ Zum Handelsregister der Firma _________________________ wird zur Eintragung angemeldet: Die Gesamtprokura des...mehr

Rz. 1476 Jedes Mitglied der Vereinigung kann seine Beteiligung an der Vereinigung ganz oder teilweise an ein anderes Mitglied oder an einen Dritten abtreten. Die Abtretung wird erst wirksam, wenn die übrigen Mitglieder ihr einstimmig zugestimmt haben (Art. 22 Abs. 1 EWIV-VO). Es können sogar nur die einzelnen mitgliedschaftlichen Rechte abgetreten werden, z.B. das Stimmrecht...mehr

Rz. 68 Der im Handelsregister Eingetragene kann nicht einwenden, sein Gewerbe verlange keine kaufmännische Einrichtung und sei somit kein Handelsgewerbe oder er sei ohne Anmeldung (§§ 29, 106 HGB) oder ohne Antrag (§§ 2 Satz 2, 3 Abs. 2 und Abs. 3, 105 Abs. 2 Satz 2, 161 HGB) in das Handelsregister eingetragen worden. § 5 HGB hat darüber hinaus keinen Einfluss auf sonstige N...mehr

Rz. 192 Kapitalmaßnahmen sind als Änderungen des satzungsmäßigen Stammkapitals stets erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Die erforderliche Anmeldung, die von sämtlichen Geschäftsführern abzugeben ist (§ 78 GmbHG), wird bzgl. Kapitalerhöhungen in § 57 GmbHG und hinsichtlich Kapitalherabsetzungen in § 58 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG näher geregelt. Neben ...mehr

Rz. 11 Die Prokura kann gem. § 48 Abs. 1 HGB nur mittels ausdrücklicher Erklärung erteilt werden. Eine stillschweigend erteilte Prokura ist ebenso wie eine Duldungsprokura ausgeschlossen.[26] In solchen Fällen und im Gewährenlassen einer Person als Prokurist kann jedoch regelmäßig die Erteilung einer Handlungsvollmacht (§ 54 HGB) gesehen werden.[27] Rz. 12 Nicht erforderlich ...mehr

Rz. 777 Ob eine Heilung eines Vertrages in Betracht kommt, bei dem die Nachgründungsvorschriften des § 52 AktG nicht beachtet wurden, ist danach zu beurteilen, ob der Vertrag lediglich schwebend unwirksam oder bereits endgültig unwirksam ist. Rz. 778 Eine endgültige Unwirksamkeit ist gegeben, wenn die Hauptversammlung ihre Zustimmung verweigert, das Handelsregister den Vertra...mehr

Rz. 937 Der Wechsel eines Kommanditisten in die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters oder umgekehrt erfolgt durch inhaltliche Änderung der fortbestehenden Mitgliedschaft unter Mitwirkung aller Gesellschafter.[1275] Durch den Gesellschaftsvertrag kann einzelnen oder allen Gesellschaftern das Recht eingeräumt werden, ihre Gesellschafterstellung unter bestimmten ...mehr

Rz. 2144 Der Umwandlungsplan ist gem. Art. 35 Abs. 5 SE-VO einen Monat vor der Hauptversammlung, die über die Umwandlung beschließen soll, auszulegen. Das Offenlegungsverfahren richtet sich nach den nationalen Regelungen, die zur Umsetzung des Art. 3 der Ersten Richtlinie[5362] (jetzt Art. 16 RL 2017/1132/EU) erlassen worden sind. Die nationale Ausgangsgesellschaft muss dahe...mehr

Rz. 101 Nach § 319 Abs. 4 AktG hat der Vorstand der einzugliedernden Gesellschaft die Eingliederung an sich sowie die Firma der Hauptgesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister, das für die einzugliedernde Gesellschaft zuständig ist, anzumelden. Dem Registergericht sind die Niederschriften der Hauptversammlungsbeschlüsse und ihre Anlagen in Ausfertigung oder öffentlic...mehr

Rz. 508 Gem. § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG gilt der Gesellschaft gegenüber nur derjenige als Gesellschafter, der in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) eingetragen ist.[1725] Für die Vornahme von Änderungen in der Gesellschafterliste sind grds. die Geschäftsführer der GmbH (§ 40 Abs. 1 GmbHG) oder der an der Veränderung mitwirkende Notar (§ 40 Ab...mehr

Rz. 71 Bei der OHG und der KG handelt es sich um Handelsgesellschaften. Das zeigt bereits die Überschrift vor den §§ 105 ff. HGB. Für diese beiden Handelsgesellschaften hat § 6 Abs. 1 HGB keine besondere Bedeutung. Die Gesellschaften betreiben regelmäßig ein Handelsgewerbe und sind deshalb bereits nach §§ 1 und 2 HGB i.V.m. §§ 105 Abs. 1, 161 Abs. 2 HGB Kaufleute. Eine Gesel...mehr

Rz. 63 Entscheiden sich die Gesellschafter für eine Sachgründung, muss der Gesellschaftsvertrag den Gegenstand der Sacheinlage klar und eindeutig festsetzen (§ 5 Abs. 4 GmbHG) und die Verpflichtung zur Erbringung der Sacheinlage (Sacheinlagevereinbarung) enthalten. Bei einer sog. "gemischten Sacheinlage", bei der nur ein Teil der Einlage auf die Einlage angerechnet und der r...mehr

Rz. 943 In der Umwandlungsvereinbarung sind insb. Einlage und Haftsumme festzulegen, die durch Umbuchung der Kapitalkonten erbracht werden können.[1283] Rz. 944 Die Haftung des bisherigen Komplementärs bleibt für bis zur Eintragung des Gesellschafterwechsels begründete Gesellschaftsverbindlichkeiten unbeschränkt, jedoch zeitlich begrenzt auf 5 Jahre ab Eintragung des Wechsels...mehr

Rz. 1261 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 9.114: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag der Firma _________________________ GmbH & Co. KG § 1 Firma und Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: _________________________ GmbH & Co. KG. (2) Die Gesellschaft ist auch dann zur Fortführung der Firma berechtigt, wenn einer oder mehrere...mehr

Rz. 1257 Die Übertragung der Kommanditanteile ist von allen Gesellschaftern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Durch die Eintragung eines Rechtsnachfolgevermerks ("im Wege der Sonderrechtsnachfolge" oder "als Rechtsnachfolger") ist deutlich zu machen, dass der Kommanditistenwechsel im Wege der Sonderrechtsnachfolge und nicht durch Austritt und Eintritt erfolgt...mehr

Rz. 105 Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister der einzugliedernden AG wird sie in die Hauptgesellschaft eingegliedert, § 319 Abs. 7 AktG. Die Eintragung wirkt mithin konstitutiv. Die Bekanntmachung erfolgt gem. § 10 HGB [278] in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem. Die Bekanntmachung erfolgt...mehr

Rz. 562 Vom Ansatz her ist es unbestritten, dass die UG (haftungsbeschränkt) sich an anderen Gesellschaften genauso beteiligen kann wie dies einer GmbH möglich ist. Umstritten war lange die Frage, ob aus der Pflicht zur Rücklagenbildung folgt, dass die UG (haftungsbeschränkt) nicht Komplementärin einer KG sein kann, wenn sie nicht vermögensmäßig an der Gesellschaft beteiligt...mehr

Rz. 670 Bei einem Formwechsel nach umwandlungsrechtlichen Regeln sind neben den allgemeinen Vorschriften zum Formwechsel (§§ 190–213 UmwG) die speziellen Normen für den Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften (§§ 214–225 UmwG) zu beachten. Der Formwechsel muss danach grds. von sämtlichen Gesellschaftern beschlossen werden, sofern die Satzung nicht eine Mehrheitsentschei...mehr

Rz. 46 § 293 AktG und § 130 AktG gelten nur für die AG/SE und KGaA, jedoch nicht für die GmbH. Es bedarf dennoch eines beurkundeten Gesellschafterbeschlusses der Untergesellschaft.[127] Unternehmensverträge i.S.d. § 291 AktG ändern die Zweckrichtung der abhängigen GmbH. Mit Wirksamkeit des Unternehmensvertrages hört diese auf, unabhängig am Wirtschaftsverkehr teilzunehmen un...mehr

Rz. 118 Die vennootschap onder firma (v.o.f.) entspricht der OHG und wird von jedem Gesellschafter einzeln vertreten, wobei diese Vertretungsbefugnis nur für Geschäfte gilt, die dem Gesellschaftszweck dienen, und gesellschaftsvertraglich einzelne Gesellschafter von der Vertretung ausgeschlossen werden können.[432] Ausschluss und Beschränkungen der Vertretungsmacht müssen, da...mehr

Rz. 1781 Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach den §§ 207 ff. AktG wird das Grundkapital der Gesellschaft dadurch erhöht, dass Beträge aus den Kapital- und Gewinnrücklagen in das Grundkapital eingestellt werden. Neues Kapital wird der Gesellschaft nicht zugeführt. Unzulässig ist eine solche Umwandlung von Rücklagen bzw. deren Zuführung in Grundkapital nach § ...mehr

Rz. 74 Bei der EWIV handelt es sich um die erste supranationale europäische Gesellschaftsform, die aus deutscher Sicht einer OHG mit Fremdgeschäftsführung ähnelt.[299] Rechtsgrundlagen sind die EG-Verordnung Nr. 2137/85 vom 25.7.1985 (ABl EG L 199/1; EWIV-VO) und das deutsche Ausführungsgesetz dazu vom 14.4.1988 (BGBl I 514; EWIV-AG). Art. 12 EWIV-VO schreibt zwingend einen ...mehr