Fachbeiträge & Kommentare zu Recht

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Rz. 256 Das Gründungszertifikat hat den öffentlichen Glauben für sich ("is conclusive evidence"), dass die Gesellschaft eintragungsfähig und ordnungsgemäß eingetragen ist. Mit Ausstellung der Gründungsurkunde kann die Ltd. als private Gesellschaft unmittelbar ihren Geschäftsbetrieb aufnehmen, wohingegen eine plc dazu noch ein weiteres Dokument (trading certificate) haben mus...mehr

Rz. 283 Anfänglich gab es für die Arbeitnehmeraktiengesellschaften (S.A.L.) keinerlei gesetzliche Regelung.[113] Die erste Gesetzesnorm, die speziell diese Art von Gesellschaften regelte, war das Gesetz 15/1986 vom 25. April über Arbeitnehmeraktiengesellschaften; sie erkannte lediglich die Rechtsfigur der Arbeitnehmeraktiengesellschaft an. Erst elf Jahre danach erfolgte mit ...mehr

Rz. 1 Bei den USA handelt es sich um einen Mehrrechtsstaat. Kennzeichnend hierfür ist als Ausfluss der horizontalen Gewaltenteilung eine Verteilung der Gesetzgebungskompetenzen zwischen dem Bund (federal law) auf der einen Seite und den Einzelstaaten (state law) auf der anderen Seite. Aus diesem Grund gibt es in den USA kein einheitliches Gesellschaftsrecht. Das Gesellschaft...mehr

Rz. 12 Das Gründungsverfahren richtet sich nach dem Recht des Staates, in dem die Gesellschaft gegründet werden soll. Es ist in allen Staaten ähnlich ausgestaltet. Die Gründung einer corporation erfolgt, indem der oder die Gründer (incorporator(s)) die Gründungsurkunde (articles of incorporation, in einzelnen Jurisdiktionen wie Delaware auch certificate of incorporation oder...mehr

Rz. 65 Die Gesellschafter haben das Recht, die wesentlichen Unterlagen wie die articles of incorporation, bylaws, Protokolle der Gesellschafterversammlungen sowie Namen und Anschriften der directors und officers einzusehen (§ 220 DGCL, §§ 1600, 1601 CalCC, § 624(b) NYBCL).mehr

Rz. 120 Wie in Europa haben die Direktoren auch in Singapur das Recht und die Pflicht zur Geschäftsführung. Die Pflichten des Geschäftsführers einer Pte. Ltd. sind sowohl durch Gesetzesrecht als auch durch Richterrecht (Case Law) determiniert. Die Direktoren sind persönlich verantwortlich für die Erfüllung der Vorgaben des Companies Act. Zur Erfüllung dieser Aufgabe ist ihne...mehr

Rz. 134 Auch die Fähigkeit einer Gesellschaft, die Beteiligung an einer anderen Gesellschaft zu erwerben (aktive Beteiligungsfähigkeit), unterliegt grundsätzlich ihrem Gesellschaftsstatut. Im internationalen Vergleich wird ein derartiger Beteiligungserwerb regelmäßig möglich sein. Dies dürfte selbst bei uneingeschränkt fortgeltender ultra vires-Doktrin dann gelten, wenn die ...mehr

Rz. 23 Die wichtigsten Rechtsakte des sekundären Unionsrechts sind in Art. 288 Abs. 1 AEUV dargestellt. Hierzu zählen Richtlinien, Verordnungen, Beschlüsse, Empfehlungen und Stellungnahmen. Empfehlungen und Stellungnahmen sind grundsätzlich nicht rechtsverbindlich. Beschlüsse sind zwar in allen Teilen für diejenigen verbindlich, die sie bezeichnen (Art. 288 Abs. 4 AEUV), erg...mehr

Rz. 170 Mangels einer gesetzlichen Grundlage hat die Rechtsprechung zunächst ein System des Eigenkapitalersatzrechts in Analogie zu den §§ 30, 31 GmbHG entwickelt (sog. Rechtsprechungsregeln). Durch die GmbH-Novelle im Jahre 1980 suchte der Gesetzgeber das Eigenkapitalersatzrecht mit den Regelungen der §§ 32a, 32b GmbHG, §§ 39 Abs. 1 Nr. 5, 135 InsO auf eine sichere dogmatis...mehr

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Rz. 1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die in Deutschland mit Abstand häufigste Unternehmensrechtsform. Zum Ende des Jahres 2019 wurde die Anzahl der in deutschen Handelsregistern eingetragenen GmbHs auf weit über 1 Mio. geschätzt. Darin enthalten sind knapp 40.000 Gesellschaften in der Form der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die der Gesetz...mehr

Rz. 88 Einer der rechtspolitisch sensibelsten und in der Literatur daher am heißesten "umkämpften" Bereiche der Qualifikation des internationalen Gesellschaftsrechts ist die Frage, ob für einzelne Haftungs- und Durchgriffstatbestände vom Gesellschaftsstatut abweichende "Sonderanknüpfungen" möglich sind. Hierbei haben gerade nach dem Aufkommen der ersten "Limited-Welle" einig...mehr

Rz. 94 Mit der Errichtung und anderen konstitutiven Elementen unterliegt auch die Kapitalverfassung dem Gesellschaftsstatut. Dies gilt für das gesetzliche Mindestkapital und die Kapitalaufbringung einschließlich der Zulässigkeit und besonderen Anforderungen an Sacheinlagen ebenso wie für seine Änderungen, also die Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung.[125] Nach weit überw...mehr

Rz. 66 Die Gesellschafter einer corporation besitzen ferner das Recht zur Teilhabe an der zur Ausschüttung beschlossenen Dividende und am Liquidationserlös. Ob jedoch eine Dividende ausgeschüttet werden soll, entscheidet nach der gesetzlichen Regelung das board of directors (§ 170 DGCL, § 604 NYBCL). Das board entscheidet hierüber selbstständig nach eigenen geschäftspolitisc...mehr

Rz. 111 Die Geschäftsführung einer S. de R.L. obliegt gemäß Art. 10 Abs. 1, 74 LGSM einem oder mehreren Geschäftsführern (gerentes), die grundsätzlich befugt sind, alle dem Gesellschaftszweck immanenten Handlungen auszuführen, sofern das Gesetz und der Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes vorsehen. Dem Geschäftsführer müssen jeweils für einzelne Rechts- und Geschäftsgebi...mehr

Rz. 1 Das ursprünglich von der englischen Rechtstradition geprägte (Gesellschafts-)Recht Singapurs hat sich in den letzten Jahrzehnten zu einem eigenständigen singapurischen Common Law weiterentwickelt. Obwohl die Rechtsprechung nach wie vor Impulse aus dem englischen Case Law bezieht, nehmen Umfang und Bedeutung des Gesetzesrechts stetig zu. Hierzu zählt auch der ständig we...mehr

Rz. 71 Die LLC unterliegt als lokale juristische Person zwingend dem lokalen Recht. Die Vereinbarung eines ausländischen Rechts ist nicht möglich. Grundsätzlich sind die Gerichte am Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft in den VAE zuständig. In der Satzung kann jedoch auch eine Schiedsgerichtsklausel mit Schiedsort VAE vereinbart werden.mehr

Rz. 165 Das geänderte "Labour Union Law" vom 27.10.2001 schuf die Unterschiede zwischen innerchinesischen GmbHs und den FIEs ab, so dass nun auch die Arbeitnehmer der FIEs das Recht haben, Betriebsgewerkschaften nach dem Gewerkschaftsgesetz zu gründen. Die übergeordnete Gewerkschaftsorganisation in China ist die "All-China Federation of Trade Unions" (ACFTU). Sind 25 oder me...mehr

Rz. 98 Das Recht der Gesellschaft, ihre Vertretung zu regeln, folgt letztlich aus Chapter 2A, Secs. 112–116; Secs. 117–123; Secs. 124–141 und Kapitel 2B, Secs. 142–146A und Part 1.5 ("Small business guide") nach Sec. 1.1. Hiernach erwirbt die Gesellschaft durch Eintragung eine eigene Rechtspersönlichkeit. Aus dieser rechtlichen Selbstständigkeit ergibt sich auch das Recht, V...mehr

Rz. 43 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein mit einer 75 % Mehrheit zu fassender Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Die Gesellsch...mehr

Rz. 12 Das kroatische Recht[35] versteht unter einem Konzern die wirtschaftliche Verbindung von Unternehmen unter einer einheitlichen Leitung.[36] Dem deutschen Recht ähnlich, unterschiedet es zwischen einer vertragsbasierten Konzernstruktur und einer rein auf Beteiligung basierenden Struktur, also dem sog. faktischen Konzern.[37] Darüber hinaus entstehen wechselseitige Unte...mehr

Rz. 187 Für eine Satzungssitzverlegung mit Formwechsel kann sich gleichsam aus einem bilateralen Vertrag ein Recht ergeben, den Satzungssitz identitätswahrend in einen anderen Staat zu verlegen. Misst man bspw. dem deutsch-us-amerikanischen Freundschafts-, Handels- und Schifffahrtsvertrag (FHSV) von 1954[487] eine so weit gehende Möglichkeit bei,[488] bestehen trotzdem erheb...mehr

Rz. 63 Art. 2:228 NL-BGB regelt die Verhältnisse der Gesellschafter in der Hauptversammlung. Nur Gesellschaftern steht das Recht zu, Stimmrechte in der Hauptversammlung auszuüben. Jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass ein Gesellschafter nicht berechtigt ist, sein Stimmrecht auszuüben, wenn er eine gesetzliche oder satz...mehr

Rz. 86 Die Insolvenz der Gesellschaft ist im Ley de concursos y quiebras (LCQ) geregelt.[50] Als Insolvenzgrund kennt das argentinische Recht in Art. 1 Abs. 1 LCQ die Zahlungseinstellung (cesación de pagos). Rz. 87 Das argentinische Recht sieht in Art. 173 LCQ den speziellen Haftungstatbestand vor, nach dem der Geschäftsführer nur haftet, wenn er vorsätzlich (dolosamente) die...mehr

Rz. 2 Gesellschaften aus den Mitgliedstaaten der EU sind heutzutage in hohem Maße beweglich. Dies ist u.a. den Entscheidungen des EuGH zu der in Art. 49 und 54 AEUV (ex-Art. 43, 48 EG) garantierten Niederlassungsfreiheit geschuldet, welche den primärrechtlichen Ausgangspunkt für die Frage der Zulässigkeit grenzüberschreitender Umwandlungen bildet. In den Entscheidungen Centr...mehr

Rz. 277 Die Liquidatoren treten neben die Organe. Sie ersetzen nicht die Generalversammlung. Die wesentlichen Entscheidungen trifft die von den Liquidatoren einberufene Generalversammlung. Rz. 278 Zu Liquidatoren müssen nicht unbedingt Dritte von außen bestellt werden. So wie bereits die Satzung für den Liquidationsfall vorsehen kann, dass die Liquidation von den Geschäftsfüh...mehr

Rz. 28 Das Eigenkapital einer Gesellschaft wird getrennt nach Klassen und nach Ausgabe der Anteile in separaten Konten ausgewiesen, die wiederum in ihrer Summe das gesamte Stammkapital ("Stated Capital") darstellen, das sodann auch in der Bilanz ausgewiesen wird (siehe Rdn 24 f.). Während das deutsche Recht das Stammkapital einer Gesellschaft im Interesse ihrer Gläubiger quas...mehr

Rz. 23 Nach Art. 126 GesRL (vormals Art. 9 VerschmelzungsRL) müssen die Gesellschafterversammlungen sämtlicher beteiligter Gesellschaften dem Verschmelzungsplan durch Verschmelzungsbeschluss zustimmen. Die Modalitäten der Beschlussfassung (Einberufung, Abstimmungsverfahren, Mehrheitserfordernisse etc.) richten sich gem. Art. 121 Abs. 1 lit. b Satz 1, Abs. 2 Satz 2 GesRL grun...mehr

Rz. 224 Die Geschäftsführer der Auslandsgesellschaft haben die Zweigniederlassung beim örtlich zuständigen Firmenbuchgericht anzumelden. Die Unterschriften sind zu beglaubigen. Im Einzelnen sind anzumelden (§ 107 Abs. 5 GmbHG):mehr

Rz. 31 Für eine kanadische Kapitalgesellschaft gibt es weder eine Mindestkapitalisierung noch zwingend einen Höchstbetrag für die Kapitalisierung der Gesellschaft. Grundsätzlich können deshalb die Direktoren der Gesellschaft unter Beachtung der Articles of Association, eventueller By-Laws und eventuell existierender einstimmiger Gesellschafterbeschlüsse Anteile nach ihrem Er...mehr

Rz. 120 Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar und können Objekt von Vermächtnissen sein. Bei Übertragungen von Todes wegen[70] hat der Erbe oder der Vermächtnisnehmer, oder bei Erbenauseinandersetzung der Notar, den Übergang durch Vorlage der zugrunde liegenden Unterlagen ins Handelsregister einzutragen. Bei minderjährigen Nachfolgern ist ferner eine vormund...mehr

Rz. 23 Im slowenischen Recht[65] werden rechtlich selbstständige Gesellschaften, die in einem gegenseitigen Verhältnis zueinander stehen, also einen Konzern bilden, im ZGD-1 behandelt. Es kennt mehrere Arten von Konzernen, darunter auch faktische Konzerne und den Vertragskonzern. Dem deutschen Recht sehr ähnlich, muss im faktischen Konzern ein monetärer Ausgleich an die Toch...mehr

Rz. 145 Das Antragsrecht für ein Sekundärinsolvenzverfahren spricht Art. 37 EuInsVO dem Verwalter des Hauptverfahrens sowie jeder anderen Person oder Stelle zu, der das Recht nach dem Mitgliedstaat zusteht, in dessen Gebiet das Sekundärverfahren eröffnet werden soll. Nach § 354 Abs. 1 InsO sind nur die Gesellschaftsgläubiger befugt, ein Nebenverfahren zu beantragen, und § 35...mehr

Rz. 114 Die private limited company by shares besteht aus dem Board of Directors und dem General Meeting. Pakistan hat das britische Recht des Common Law mit seinem one-tier board system übernommen.mehr

Rz. 180 Der Gesellschafterbeschluss zur Bestellung eines Geschäftsführers erfordert einfache Stimmenmehrheit. Es handelt sich hierbei um ein nach oben offenes dispositives Recht, daher kann im Gesellschaftsvertrag eine höhere Stimmenmehrheit festgelegt werden. Rz. 181 Zur Abberufung eines Geschäftsführers ist ein mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasster Beschluss der Gese...mehr

Rz. 1 Das norwegische Kapitalgesellschaftsrecht kennt die GmbH (Aksjeselskap, abgekürzt: AS) und die Aktiengesellschaft (Allmennaksjeselskap, abgekürzt: ASA). Während sich die AS mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vergleichen lässt, entspricht die ASA der deutschen Aktiengesellschaft (AG).[1] Eine der deutschen Kommanditgesellschaft auf Aktien (KG...mehr

Rz. 150 Seit dem 1.5.2019 hat der belgische Gesetzgeber die sog. Sitztheorie aufgegeben und gemäß der herrschenden Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs die Gründungstheorie umgesetzt. So regelt etwa Art. 110 des belgischen Gesetzes über das internationale Privatrecht, dass juristische Personen dem Recht des Staates unterliegen, in dem sich ihr aus der Gesellschaftssa...mehr

Rz. 44 Das slowakische Recht enthält keine Regelungen zur Nachgründung.mehr

Rz. 232 Kapitalgesellschaften sind die in § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG erwähnten Europäischen Gesellschaften, Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Die weiteren in § 1 Abs. 1 KStG erwähnten Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen können danach keine Organgesellschaften sein. Rz. 233 Eine nach ausländische...mehr

Rz. 209 Alle Gesellschafter haben das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Satzung darf die Teilnahme an der Versammlung nicht an die Inhaberschaft einer bestimmten Anzahl von Geschäftsanteilen knüpfen (Art. 179.1 LSC). Die Gesellschafter können virtuell an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn die Gesellschaftssatzung diese Möglichkeit vorsieht (Art. 182 LSC, ge...mehr

Rz. 76 Das ukrainische Recht enthält keine Regelungen zur Nachgründung.mehr

Rz. 166 Die Mobilitäts-RL setzt bei der registergerichtlichen Prüfung des grenzüberschreitenden Formwechsels auf die bewährte[444] zweistufige Rechtmäßigkeitskontrolle. Im Mittelpunkt steht hierbei die Vorabbescheinigung, welche die Kontrollstelle der formwechselnden Gesellschaft über den ordnungsgemäßen Vollzug der dem Formwechsel vorangehenden Rechtshandlungen und Formalit...mehr

Rz. 181 In Norwegen gilt nach überwiegender Ansicht[549] die Sitztheorie.[550] Aufgrund der Rechtsprechung des EuGH zur Niederlassungsfreiheit[551] musste jedoch auch Norwegen den Zuzug europäischer Gesellschaften akzeptieren.[552] Vor diesem Hintergrund wird inzwischen verstärkt die Ansicht vertreten, dass anstelle der Sitztheorie nun generell – also sowohl auf norwegische ...mehr

Rz. 39 Die rechtlichen Rahmenbedingungen für englische private limited companies haben sich aus deutscher Sicht zum 1.1.2021 grundlegend geändert:mehr

Rz. 22 Politisch werden die VAE durch den Hohen Rat, dessen Mitglieder die Regenten der einzelnen Emirate sind, und darin durch den Regenten von Abu Dhabi angeführt. Der Hohe Rat hat die höchste Autorität im Staat und ernennt den Premierminister, welcher traditionell der Regent von Dubai ist. Die einzelnen Emirate können eigene Gesetze verabschieden, sofern diese nicht gegen...mehr

Rz. 1 Dieser Beitrag bietet einen Überblick über die argentinischen gesetzlichen Bestimmungen zur Gründung, organisatorischen Verfassung, Liquidation sowie zu wesentlichen steuerlichen Aspekten der argentinischen Sociedad de Responsabilidad Limitada (nachfolgend SRL).[1] In diesem Zusammenhang erfolgt auch eine Abgrenzung zur Sociedad Anónima (nachfolgend SA). Rz. 2 Bei der S...mehr

Rz. 141 Die Parteifähigkeit vor deutschen Gerichten wird im deutschen Recht gem. § 50 Abs. 1 ZPO aus der Rechtsfähigkeit abgeleitet. Daher wurde lange Zeit zur Bestimmung der Parteifähigkeit zunächst die Rechtsfähigkeit ermittelt – und zwar als Vorfrage unter Zugrundelegung des Gesellschaftsstatuts. Aus der sich aus dem ausländischen Recht ggf. ergebenden zivilrechtlichen Re...mehr

Rz. 353 Die lex societatis regelt umfassend die Fragen, die mit der Entstehung, der Tätigkeit und dem Erlöschen der Gesellschaft verbunden sind.[204] Die Durchgriffshaftung kann u.U. dem Recht des Staates unterliegen, in dem die Gesellschaft tätig ist.[205] Da gem. Art. 11 Abs. 2 CC die Form maßgeblich ist, die auf den Inhalt des entsprechenden Rechtsgeschäfts anzuwenden ist...mehr

Rz. 34 Die Festlegung des Geschäftsgegenstandes im Memorandum of Association ist formal von maßgeblicher Bedeutung. Im indischen Recht gilt nach wie vor die Doktrin des Ultra-Vires-Handelns einer Gesellschaft. Dieses Common Law-Prinzip, welches in neuerer Zeit im englischen Recht seine Bedeutung etwas verloren hat, ist im indischen Gesellschaftsrecht auch aktuell noch anwend...mehr