Fachbeiträge & Kommentare zu Rücklage

Tz. 4 Stand: EL 104 – ET: 12/2021 Nachstehend werden in tabellarischer Form die Auswirkungen bei Umwandlungen dargestellt, und zwar getrennt danach, ob eine Ausl-Berührung vorliegt oder nicht. Dabei kann sich der Ausl-Bezug dadurch ergeben, dassmehr

Tz. 145 Stand: EL 85 – ET: 12/2015 Nach § 4 Abs 6 S 6 Hs 1 UmwStG ist ein Übernahmeverlust – abw von § 4 Abs 6 S 4 und 5 UmwStG – nicht (dh auch nicht iHd voll/hälftig/zu 60 % stpfl Bezüge iSd § 7 UmwStG) zu berücksichtigen, soweit bei (einer unterstellten) Veräußerung der Anteile ein dabei entstehender Verlust nach § 17 Abs 2 S 6 EStG nicht zu berücksichtigen wäre. Bisher ent...mehr

Rn. 97 Stand: EL 155 – ET: 12/2021 Art 5 Abs 3 Unterabs 2 ATAD sieht vor, dass die Vermeidung der Sofortbesteuerung bei nachweislichem und tatsächlichem Risiko, dass die Steuer nicht eingezogen werden kann, von einer Sicherheitsleistung des StPfl abhängig gemacht werden kann. Das in Art 5 Abs 3 ATAD verankerte Umsetzungswahlrecht wurde mit Erweiterung des § 4g Abs 2 EStG idF ...mehr

Rn. 43 Stand: EL 155 – ET: 12/2021 Etwaige steuerliche Wahlrechte sind im Jahr der Erzielung des Sanierungsertrages sowie im Folgejahr gewinnmindernd auszuüben. Dies ist zulässig, da kein Definitiveffekt vorliegt (Uhländer, DB 2017, 1224, 1230). Das gilt insb für den niedrigeren Teilwert iSd § 6 Abs 1 Nr 1 S 2 u 2 S 2 EStG. Dies ist Rechtsfolge der Norm, anderenfalls käme es ...mehr

Ausgewählte Literaturhinweise: Hannemann, Downstream-Merger einer Kap-Ges auf eine Pers-Ges, DB 2000, 2497; Pluskat, Akquisitionsmodelle beim Erwerb einer Kap-Ges nach der UntStRef, DB 2001, 2216; Bruski, Step-Up-Modelle beim Unternehmenskauf, FR 2002, 181. Tz. 116 Stand: EL 85 – ET: 12/2015 Die Verschmelzung einer Mutter-Kap-Ges auf ihre Tochter-Pers-Ges ist in Inl-Fällen eine U...mehr

Tz. 115 Stand: EL 85 – ET: 12/2015 § 3 UmwStG ist auch dann einschlägig, wenn eine reine Ausl-Umwandlung oder eine grenzüberschreitende Hereinverschmelzung vorliegt, bei der aber ein inl Anknüpfungspunkt (inl BetrSt oder unbeschr bzw beschr stpfl AE) vorhanden ist (s Tz 8). Ebenso s Kraft/Poley (FR 2014, 1, 3). Besteht im Inl nur eine BetrSt ohne dass inl AE beteiligt sind, m...mehr

Tz. 39 Stand: EL 104 – ET: 12/2021 Bei der übernehmenden Pers-Ges oder natürlichen Person ergibt sich durch den Vermögensübergang infolge der Verschmelzung zwangsläufig ein bilanzieller Übernahmegewinn oder -verlust, soweit die Übernehmerin an der Überträgerin beteiligt ist. Dieser ergibt sich im Regelfall aus der Differenz zwischen dem übergehenden Vermögen und der untergehe...mehr

Tz. 43 Stand: EL 85 – ET: 12/2015 § 4 UmwStG definiert in seinen Abs 4 und 5 den Übernahmegewinn/-verlust in zwei Stufen.mehr

Tz. 49 Stand: EL 104 – ET: 12/2021 Nach § 1 Abs 5 Nr 4 UmwStG ist der Bw (der Beteiligung) der Wert, mit dem die Anteile nach den stlichen Gewinnermittlungsvorschriften in einer auf den stlichen Übertragungsstichtag aufzustellenden St-Bil anzusetzen sind oder anzusetzen wären. Das ist uE auch der maßgebende Wert nach § 4 Abs 4 S 1 UmwStG, auch wenn dieser nicht ausdrücklich v...mehr

Rn. 90 Stand: EL 155 – ET: 12/2021 Die FinVerw (BMF v 20.03.2017, BStBl I 2017, 423 Tz 12) gab folgendes Berechnungsschema – zu Besonderheiten bei PersGes s Rn 99. 1 Bei den Steuerrückstellungen konnten die Minderungen ...mehr

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§ 6b Abs. 1 Satz 1 EStG gestattet Unternehmen die Übertragung stiller Reserven. Wird der Gewinn aus der Veräußerung begünstigter Anlagegüter im Wirtschaftsjahr der Veräußerung nicht auf die Anschaffungs- oder Herstellungskosten eines Reinvestitionsobjekts übertragen, kann der Steuerpflichtige in Höhe des übertragungsfähigen Veräußerungsgewinns stattdessen eine gewinnmindernd...mehr

Kleine und mittlere Unternehmen können für Investitionen in bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens einen sog. Investitionsabzugsbetrag (IAB) bilden. Im Wirtschaftsjahr der Anschaffung oder Herstellung entsprechender Wirtschaftsgüter können IAB insoweit gewinnerhöhend wieder aufgelöst und gleichzeitig die Anschaffungs- oder Herstellungskosten entsprechend gekürzt wer...mehr

Rz. 7 Der in Stiftungswissenschaft und -praxis bereits bisher sehr gebräuchliche,[2] zuvor aber noch nicht im BGB verwendete Begriff des Grundstockvermögens bezeichnet nach § 83b Abs. 1 S. 1 BGB n.F. und nach § 83c Abs. 1 S 1 BGB n.F. dasjenige Vermögen einer auf unbestimmten Zeit errichteten Stiftung, das "ungeschmälert zu erhalten" und aus dessen Nutzungen der Stiftungszwe...mehr

Rz. 12 Vom Grundstockvermögen zu unterscheiden ist nach neuem Recht das "sonstige Vermögen" einer Stiftung. Dieser Begriff wurde im Gegensatz zu dem des Grundstockvermögens bisher weder in der Praxis noch in der Wissenschaft wirklich als feststehender Begriff verwendet. § 83b Abs. 1 S. 2 BGB n.F. klärt uns darüber auf, dass eine Verbrauchsstiftung kein Grundstockvermögen hat...mehr

Neben den Verzinsungsregelungen in der AO gibt es in anderen Steuergesetzen Abzinsungsregelungen, die auch auf einem Zinssatz basieren, wie er in dem Beschluss des BVerfG vom 8.7.2021 als verfassungswidrig wegen eines Verstoßes gegen Art. 3 Abs. 1 GG angesehen wurde. 1. Für "andere Verbindlichkeiten" in der Steuerbilanz sieht § 6 Abs. 1 Nr. 3 EStG eine Abzinsung mit einem Zin...mehr

Rn. 125 Stand: EL 33 – ET: 09/2021 Nach den §§ 256 Abs. 5 Nr. 2, 125 AktG ist ein JA nichtig, wenn Bilanzposten unterbewertet sind und dadurch vorsätzlich die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft verschleiert oder unrichtig wiedergegeben wird. Die Nichtigkeit des JA kann mit einer Feststellungsklage geltend gemacht werden. Die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des...mehr

Rn. 128 Stand: EL 32 – ET: 06/2021 Prinzipiell greift eine Ausschüttungssperre, sofern Vermögen aktiviert wird, das der Gesetzgeber unter Berücksichtigung der Gläubigerinteressen als nicht verteilungsfähig ansieht. Daher kann der Terminus "Ausschüttungssperre" auch sinngemäß als eine "Entnahmesperre für Gewinne" verstanden werden. Mit den durch das BilMoG vollzogenen Änderung...mehr

Dies führt zu der Frage, wann die handelsrechtlichen Gewinnanteile den Gesellschaftern steuerrechtlich als Gewinnausschüttungen zuzurechnen sind. Nach § 1a Abs. 3 S. 5 KStG gelten Gewinnanteile erst als ausgeschüttet, wenn sie entnommen werden oder ihre Auszahlung verlangt werden kann. Unklar ist, wann Gewinnanteile nach § 1a Abs. 3 S. 5 KStG "... entnommen werden...". Hierzu r...mehr

Rz. 83 Eine Kapitalerhöhung ist ferner durch Auflösung von Rücklagen oder anderen in der Bilanz verzeichneten, der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Finanzmitteln möglich, sofern hierdurch die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter nicht verändert werden.mehr

Rz. 205 Gewinne und Rücklagen werden von den meisten Ltd.s aus verschiedensten Gründen kapitalisiert. Die Mustersatzung in Table A, Art. 36 sieht dies vor, wenn eine Gesellschaft ihr Kapital erhöhen möchte, um sich anschließend als plc neu registrieren zu lassen, oder um im Vorgriff auf eine Kapitalerhöhung an neue Gesellschafter die Verwässerung von Anteilen der bisherigen ...mehr

Rz. 43 Das Eigenkapital der Gesellschaft setzt sich zusammen aus:mehr

Rz. 162 Zum 1.1.2014 wurde als Sonderform der ApS die Unternehmergesellschaft (ivrkstterselskab – fortan: IVS) eingeführt. Sie wurde im Kapitel 20a (§§ 357 lit. a bis d SEL) alt geregelt. Nach § 357 lit. a Abs. 1 SEL alt gelangten die Vorschriften des SEL über die ApS auch auf die IVS zur Anwendung, sofern sich aus dem Kapitel 20a SEL alt nichts anderes ergab. Rz. 163 Das Mind...mehr

Rz. 41 Der Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft ist gem. Art. 418 ZTD zulässig. Auf diese Anteile müssen allerdings die Einlagen vollständig geleistet worden sein. Der Erwerb ist nur mit Vermögen, das den Betrag des Stammkapitals übersteigt, möglich. Die Gesellschaft muss die gesetzlich vorgesehenen Rücklagen für den Erwerb eigener Anteile bilden können, ohne das St...mehr

Rz. 68 In der Gründungsurkunde sind sowohl das gezeichnete Kapital, das in der Regel nicht weniger als 10.000 EUR betragen darf, als auch das eingezahlte Kapital betragsmäßig anzugeben. Dieser feste Betrag kann nur durch Änderung der Gründungsurkunde verändert werden. Sofern das Gesellschaftskapital unter das gesetzliche Minimum fällt und die Gesellschafter keine entsprechen...mehr

Rz. 93 Die Geschäftsführung hat jedes Jahr ein Inventar der Guthaben und Schulden sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung zu erstellen, in welcher die notwendigen Amortisationen getätigt werden (vgl. Rdn 83). Die Bilanz erwähnt separat das Anlagevermögen und das Umlaufvermögen und auf der Passivseite die Schulden der Gesellschaft sich selbst gegenüber, die Verpflichtungen, di...mehr

Rz. 86 Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (sog. nominelle Kapitalerhöhung) ist im Kapitalberichtigungsgesetz (KapBG) geregelt. Gem. § 1 KapBG gilt das GmbHG subsidiär. Die Kapitalberichtigung ist eine bilanzmäßige Umwandlung von offenen Rücklagen in Stammkapital. Gebundene Rücklagen können nur insoweit verwendet werden, als dies mit der Zweckbestimmung dieser Rückl...mehr

Rz. 48 Das Stammkapital der Gesellschaft wird durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht. Existieren mehrere Gattungen von Aktien, so haben in einer gesonderten Abstimmung die Inhaber von Aktien jeder Gattung der Kapitalerhöhung zuzustimmen. Der Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals durch Ausgabe von Vorzugsaktien gegen Nachschüsse bedarf darüber hinaus der Zustimmu...mehr

Rz. 93 Die Gesellschaft kann eigene Geschäftsanteile unter den Voraussetzungen des § 33 GmbHG erwerben. Danach ist es zulässig, Geschäftsanteile, auf welche die Einlagen vollständig geleistet sind, zu erwerben, sofern der Erwerb aus dem über den Betrag des Stammkapitals hinaus vorhandenen Vermögens geschehen und die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rück...mehr

Rz. 147 Einlagen dürfen entweder in bar (cash) oder in Form der Sacheinlage (non-cash consideration) geleistet werden. Der Begriff der Bareinlage wird vom englischen Recht weit gefasst. Sec. 582 CA 2006 bestimmt, dass der Bareinlage gleichgestellt werden die Zahlung per Scheck, die Befreiung der Gesellschaft von einer Verbindlichkeit und ein Schuldanerkenntnis, in welchem di...mehr

Rz. 60 Ein Verlust von Gesellschaftskapital ist nach Art. 18 LGSM zunächst auszugleichen oder aber das Gesellschaftskapital ist herabzusetzten, bevor über eine Verwendung von Gewinnen bestimmt werden darf. Eine weitere wichtige Bestimmung zum Kapitalschutz enthält Art. 19 Abs. 2 Satz 1 LGSM, wonach Dividendenausschüttungen erst möglich sind, nachdem aufgelaufene Verluste aus...mehr

Rz. 196 Grundsätzlich darf nie geschütztes Kapital, sondern dürfen nur Gewinne der Gesellschaft in jedweder Form ausgeschüttet werden. Das gesetzliche Regelungskonzept in Sec. 829–853 CA 2006, welches in den Grundzügen vom Common Law entwickelt wurde, enthält für die Ltd. nur das Verbot, Kapital an die Gesellschafter verdeckt auszuschütten, und für die plc als zusätzliche Vo...mehr

Rz. 143 Die Ein-Mann-GmbH (s.r.l. unipersonale) wurde in Italien erst im Jahr 1993 durch die Umsetzung der EU-Richtlinie Nr. 89/667 eingeführt. Seitdem ist es zulässig, eine Gesellschaft durch eine einseitige Erklärung zu gründen und gleichzeitig den Vorteil der Haftungsbeschränkung zu beanspruchen. Gleiches gilt für den Fall, dass nach der Gründung Gesellschafter ausscheide...mehr

Rz. 41 Der Beschluss über eine Erhöhung des Stammkapitals durch Zeichnung neuer Gesellschaftsanteile, Umwandlung der Rücklagen der Gesellschaft in Stammkapital durch eine Fondserhöhung bzw. durch Ausstellung von Wandelschuldverschreibungen oder warrants (§ 153 Abs. 1 SEL) – wobei die neuen Kapitalanteile nach § 153 Abs. 2 SEL nicht unter Vorbehalt bzw. zum Unterkurs gezeichn...mehr

Rz. 100 Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft für die Nichterfüllung seiner im Gründungsakt, in den Beschlüssen der Generalversammlung oder im Gesetz vorgesehenen Verpflichtungen. Die Pflichten und die Haftung des Geschäftsführers sind durch die Bestimmungen über den Auftrag und die speziellen Bestimmungen des GesG geregelt (Art. 72 GesG). Alle Geschäftsführe...mehr

Rz. 32 Die Gesellschafter haben – vorbehaltlich einer anderweitigen Regelung in der Satzung – einen Anspruch auf einen Anteil an den Überschüssen der Gesellschaft nach Maßgabe ihres Anteils am Gesellschaftskapital (§ 1 Abs. 2 SEL). Eine Verteilung von Gesellschaftsmitteln unter die Gesellschafter darf nach § 179 Abs. 1 SEL nur erfolgenmehr

Rz. 46 Die Gesellschaft darf eigene Aktien erwerben. Hierfür ist ein Hauptversammlungsbeschluss erforderlich. Wenn eigene Aktien nach Art. 47.1 AGG an Mitarbeiter gewährt werden, genügt der Beschluss des Vorstands bzw. Geschäftsführers, sofern kein Vorstand gebildet ist. Der Beschluss hat insbesondere folgende Angaben zu enthalten:mehr

Rz. 118 Die Kapitalherabsetzung [43] (reducción de capital social) hat den Zweck, entweder Einlagen zurückzuzahlen oder das Gleichgewicht zwischen Stammkapital und dem durch Verluste verminderten buchhalterischen Gesellschaftsvermögen wieder herzustellen oder die Begründung oder Erhöhung der gesetzlichen oder freiwilligen Rücklage (Art. 317 LSC). Grundsätzlich sind alle Gesch...mehr

Rz. 183 Die Entscheidung Trevor vs. Whithworth [31] definierte die Kriterien, nach denen das Common Law die Kapitalerhaltung vorsah. Die Grundregel in Trevor vs. Whithworth lautet, dass aufgezahltes Kapital auf die Anteile nicht an die Gesellschafter zurückgegeben werden darf, es sei denn, ein Gericht erlaubt die Rückzahlung. Diese Grundregel des Common Law behält nur partiel...mehr

Rz. 109 Eine S.L. kann "in keinem Fall eigene Geschäftsanteile oder Aktien oder Geschäftsanteile einer sie beherrschenden Gesellschaft übernehmen" (Art. 134 LSC). Die unter Verstoß gegen dieses Verbot durchgeführte Übernahme ist nichtig (Art. 135 LSC). Eine gesamtschuldnerische Haftung der Gründungsgesellschafter und ggf. der Geschäftsführer für die Auszahlung der übernommen...mehr

Rz. 47 Der Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals ist gem. § 186 SEL auf der Generalversammlung mit der für eine Satzungsänderung notwendigen Stimmenmehrheit zu fassen. Die Generalversammlung kann durch eine entsprechende Bestimmung in der Satzung nach § 187 Abs. 1 SEL das zentrale Leitungsorgan zur Durchführung einer Kapitalherabsetzung bis zu einem bestimmten Be...mehr

Rz. 41 Zu den Bestimmungen über den Kapitalschutz gehört, dass außer im Fall der vorweggenommenen Gewinnentnahme ohne einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss kein Gesellschaftsvermögen verteilt bzw. ausgeschüttet werden darf. Fällt die Gesellschaft nach einem derartigen Gesellschafterbeschluss in eine Vermögenskrise,[79] darf die Geschäftsführung trotz Vorhandenseins de...mehr

Rz. 112 Die Erhöhung des Stammkapitals[42] kann durch neue Geschäftsanteile oder durch Erhöhung des Nennwertes bereits bestehender Geschäftsanteile erfolgen (Art. 295 LSC). In beiden Fällen kann der Gegenwert der Kapitalerhöhung durch Zuführung sowohl neuer Geld- als auch Sacheinlagen zum Gesellschaftsvermögen erfolgen. Dies ist auch möglich durch Einbringung von Forderungen...mehr

Rz. 42 Der Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft ist gem. Art. 500 ZGD-1 zulässig. Auf diese Anteile müssen allerdings die Einlagen vollständig geleistet worden sein und die Gesellschaft muss Rücklagen gem. Art. 64 Abs. 5 i.V.m. Art. 64 Abs. 2 ZGD-1 aus dem Reingewinn in Höhe des Kaufpreises bilden. Soweit statutarisch vorgesehen, können Rücklagen für den Erwerb eige...mehr

Rz. 158 In der S.L. besteht eine absolute Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und den Vermögen der Gesellschafter. In diesem Sinne ist die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" als solche irreführend:[57] Während die Gesellschaft unbeschränkt für die Gesellschaftsschulden mit ihrem ganzen Vermögen (Art. 1.911 Cc) haftet, haften die Gesellschafter ni...mehr

Rz. 79 Das Mindeststammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf 3.000 EUR (Art. 4.1 LSC). Das Stammkapital wird in unteilbare, kumulierbare Geschäftsanteile aufgeteilt. Die Geschäftsanteile können mit unterschiedlichen Nominalwerten ausgegeben werden. Die Geschäftsanteile sind fortlaufend zu nummerieren. Rz. 80 Das Gesellschaftskapital ist bereits zum Zeitpunkt der Gründung ...mehr

Rz. 163 Nach Genehmigung des Jahresabschlusses fasst die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit den Beschluss über die Verteilung des Nettogewinns (Art. 14 Abs. 2 lit. c G. 3190/1955). Mindestens 1/20 des Nettogewinns muss in die Bildung einer gesetzlichen Rücklage eingestellt werden, bis diese ⅓ des Stammkapitals erreicht hat (Art. 24 G. 3190/1955). Der restliche ...mehr

Rz. 185 Als Anlässe für eine Kapitalherabsetzung werden vom Gesetz in Sec. 641 Abs. 4 CA 2006 als nicht abschließende Regelbeispiele genannt:mehr

Rz. 279 Das System der Besteuerung von Körperschaften in den Niederlanden ist vergleichbar mit dem System der Besteuerung von Körperschaften in Deutschland. Die Einkommensbesteuerung ist eigenständig geregelt im niederländischen Körperschaftsteuergesetz (Wet op de vennootschapsbelasting 1969). Nur für die Gewinnermittlung wird zurückgegriffen auf das Einkommensteuergesetz (W...mehr

Rz. 54 Art. 2463 Abs. 2 Nr. 4 c.c. schreibt weiterhin ein voll gezeichnetes Mindestkapital von 10.000 EUR vor, während es gem. Abs. 4 nunmehr möglich ist, ein niedrigeres Gesellschaftskapital von mindestens 1 EUR wie bei der vereinfachten GmbH festzulegen. In diesem Fall sind die Einlagen in bar und in voller Höhe zu den Händen der vertretungsberechtigten Personen zu leisten...mehr